证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2016-009
四川升达林业产业股份有限公司
关于参与投资设立智能互联网家居产业并购基金的进展暨
对外投资的公告
本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 8 月 5 日
和 8 月 25 日分别召开第四届董事会第七次会议及 2015 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交易的议
案》。2015 年 12 月 23 日,已注册成立深圳升达物联通智能家居投资基金管理
有限公司(以下简称“并购基金管理公司”)(具体内容详见公司于 2015 年 12
月 29 日在指定信息披露媒体上刊载的公告),拟设立的升达物联通智能家居产
业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商管理部门最终核准登记的名称为准)
(以下简称“并购基金”)仍在工商注册中。
为抓住投资机遇,并购基金管理公司拟对外签署投资框架协议,待并购基金
设立后,将该等投资所有权利义务全部转让给并购基金,由并购基金实施该项投
资。现将本次对外投资情况公告如下:
一、并购基金对外投资基本情况概述
并购基金拟对深圳市物联通科技有限公司(以下简称“深圳物联通”)进行
增资扩股,增资金额约为 1.5 亿元人民币,增资完成后,并购基金持有深圳物联
通 51%的股权。近日,并购基金管理公司与深圳物联通及其股东签署了《增资扩
股框架协议》,待并购基金设立后,并购基金管理公司将该协议的全部权利义务
转让给并购基金,具体内容详见“三、《增资扩股框架协议》主要内容”。
深圳物联通不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资
产重组。
二、并购基金投资标的基本情况
1、基本概况
公司名称:深圳市物联通科技有限公司
住所:深圳市南山区科技园宝深路科陆大厦 B 座 11 层
法定代表人:李松
成立日期:2013 年 01 月 29 日
注册资本:1,600 万元
经营范围:家庭智能网关、智能家居、数字家庭、物联网、云技术相关产品
的研发与设计;电子产品的技术开发、设计与销售;计算机软硬件的技术开发与
系统集成;经济信息咨询;智能化工程、智能家居工程的设计与上门安装;机电
设备的销售;国内贸易,经营进出口业务。
2、投资标的股权结构
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 深圳市物联通投资发展有限公司 1086.72 67.92%
2 陶磊 135.52 8.47%
3 赖丹丹 135.52 8.47%
4 陆桢宇 32.00 2.00%
5 周欣 114.24 7.14%
6 邓朝辉 96.00 6.00%
3、投资标的经营情况
深圳市物联通科技有限公司是一家专业从事物联网,智能家居项目投资,计
算机软、硬件开发,系统集成,智能化工程设计及安装,智能家居工程设计及安
装,智能物联网关涉计和开发,电子信息产品集设计、生产、销售为一体的高科
技技术企业,是经深圳市科工贸委认定的民营高科技企业,也是经深圳市创新委
认定的软件企业,高新技术企业。同时,深圳物联通公司拥有自主的知识产权和
优秀的管理团队,具有最大限度的进行开发和利用的能力。2013 年-2015 年,被
评为“中国建筑智能化十大风云企业”和“中国智能家居十大品牌”,致力于成
为中国最大的智能家居/数字家庭产品的提供商和服务商。
三、《增资扩股框架协议》主要内容
1、协议主体:深圳升达物联通智能家居投资基金管理有限公司、深圳市物
联通投资发展有限公司、陶磊、赖丹丹、陆桢宇、周欣、邓朝辉及深圳市物联通
科技有限公司。
2、交易方式:基金管理公司拟对深圳物联通进行增资扩股,增资完成后,
基金管理公司持有深圳物联通 51%的股权。
3、增资价格:基金管理公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所和资
产评估公司对深圳物联通进行审计和评估,以净资产评估值为依据,并由各方协
商确定增资额。基金管理公司拟增资约 1.5 亿元人民币。
4、交易安排:本框架协议签署生效后,由基金管理公司聘请具有证券从业
资格的会计事务所、律师事务所、资产评估公司,以 2015 年 12 月 31 日为基准
日,对深圳物联通进行全面尽职调查、审计和评估。深圳物联通及现有股东应给
予充分全面的支持,并应要求其管理团队及相关人员予以同等力度之配合。本次
尽职调查、审计和评估工作应尽量在 20 个工作日内完成。
5、业绩承诺:
经深圳物联通及现有股东确认并承诺,本次增资扩股完成后,深圳物联通应
于 2016 年实现的净利润不低于 3,000 万元,2017 年实现的净利润不低于 8,000
万元。
6、权利义务的转让
各方同意,根据公司、韦波等各方签署的《关于合作成立升达物联通智能家
居产业并购基金之框架协议》,基金管理公司为“升达物联通智能家居产业并购
基金(有限合伙)(暂定名,以工商管理部门最终核准登记的名称为准)”的执
行事务合伙人,截止本协议签署日,并购基金尚未设立,待该基金设立后,基金
管理公司应将本协议约定之权利义务全部转让给并购基金,由并购基金实施本协
议约定之向深圳物联通增资事项。
四、并购基金对外投资对公司的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金的对外投资项目,属于并购基金的正常
投资经营行为,并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点,
对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
五、并购基金对外投资的风险及应对措施
并购基金本次对外投资存在因时间因素、产业政策等发生重大变化,以及深
圳物联通未来可能会面临激烈的市场竞争,导致投资后标的公司不能实现预期效
益的风险。为此,深圳物联通将深入挖掘市场、不断打造核心产品,提升企业的
核心竞争力。并购基金将对其进行规范化管理和培育,努力降低投资风险,公司
亦将持续关注深圳物联通的运营情况。
公司将严格按照相关规定,对该事宜的进展情况进行及时披露,敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十八日