宁波博威合金材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
一、关于终止限制性股票激励计划事宜
2015 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《宁
波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博
威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威
合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金
材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟向符合条件的激励对象授予限制性股票，并授权董事会决定限制性股票激励计
划的变更与终止。由于该激励计划中规定了授予条件，所以公司尚未办理限制性
股票授予登记手续。
因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的博众投资、
宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人部分为公司的员工（或其近亲属），与
该次限制性股票激励计划拟激励对象存在重合，因此同意终止《宁波博威合金材
料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，终止该次限制性股票
激励计划。
公司终止本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根
据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有
权终止本次限制性股票激励计划。根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的相关
规定，公司董事会承诺自终止本次限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起
6 个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规和规范性文件变动除外）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体
股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司撤销限制性
股票激励计划事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们
发表意见如下：
我们一致认为，鉴于公司未实施限制性股票激励计划，不产生相关成本费用。
本次公司限制性股票激励计划的终止,不会对公司的财务状况产生实质性影响,
不会影响股东的权益；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、
市场,并紧密结合公司实际情况，以发行股份及支付现金购买资产的方式实施激
励计划，以此来调动激励对象的积极性、创造性，以达到预期的激励效果，促进
公司持续、健康、稳定的发展；公司本次终止限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和政策的规定，履行了法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们对《关于终止限制性股票激励计划的议案》及相关文件的内容表示认可，认
为公司本次终止限制性股票激励计划相关事项具备合理性和可操作性。我们一致
同意将本次终止限制性股票激励计划相关事项提交公司第三届董事会第四次会
议审议。
二、关于制定《股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》事宜
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）
等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟制定《宁波博威合金材料股份有限公司
股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体
股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于股东分红回报规
划的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
我们一致认为，公司制定的《股东分红回报规划（2016年-2018年）》严格遵
循了相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定，有利于保持利润分配
政策的连续性和稳定性，进一步增强了公司利润分配特别是现金分红的透明度，
更加便于投资者形成稳定的回报预期；公司根据实际生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，制定《股东分红回报规划（2016年-2018年）》，有利于积极回
报投资者，有利于公司长远的发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的
利益。因此，我们对《关于制定<股东分红回报规划（2016年-2018年）>》及相
关文件的内容表示认可，认为公司本次制定的《股东分红回报规划（2016年-2018
年）》相关事项具备合理性和可操作性。我们一致同意将本次制定的《股东分红
回报规划（2016年-2018年）》相关事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事：邱 妘、石佳友、门 贺
2016 年 1 月 28 日
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