北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律意见书
2016 年 1 月
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中伦律师事务所补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
由于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”，
依上下文而定）拟终止实施限制性股票激励计划，并与北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律
顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关
于宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终
依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本补充法律意见书仅对限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对公司限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司终止实施限制性股票激励
计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书承
担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为终止限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
（7）本补充法律意见书仅供公司为本次终止限制性股票激励计划之目的使
用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本补充法律意见书，确认本补充法律意见书所引述或
引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
中伦律师事务所补充法律意见书
一、关于限制性股票激励计划的实施情况
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于宁波博
威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，即实施公司限制性股票激励计划。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的激励对象总数不超过 175
人，授予激励对象首次限制性股票的价格为 13.87 元/股，拟授予的限制性股票数
量不超过 1,290 万股，自公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》
且授予条件满足之日起 30 日内，由公司按规定召开董事会对激励对象进行授予。
由于该激励计划中规定了授予条件，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未
办理限制性股票授予登记手续。
二、关于终止限制性股票激励计划的理由及可行性
1、根据公司 2016 年 1 月 28 日第三届董事会第四次会议通过的《关于终止
限制性股票激励计划的议案》，公司终止实施限制性股票激励计划的原因是：因
公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的宁波康奈特国际贸
易有限公司的股东之宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒
运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人为公司的员工（或其近亲属），与该次限制性股票激励计划拟激励对象
存在重合，提议终止限制性股票激励计划。同时，董事会承诺自终止本次激励计
划的董事会决议公告之日起 6 个月内不再审议股权激励计划（相关法律法规和规
范性文件变动除外）。
本所律师认为，公司上述终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
2、根据《管理办法》及《草案》的有关规定，股东大会作为公司的最高权
力机构，负责限制性股票激励计划的实施、变更和终止。2015 年 9 月 8 日，公
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司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计
划的变更与终止。
本所律师认为，公司董事会已经取得股东大会授予的终止公司限制性股票激
励计划的权利，经过公司董事会审议批准程序，董事会有权提前终止公司限制性
股票激励计划。
三、关于终止限制性股票激励计划的程序
公司为终止限制性股票激励计划已履行了如下程序：
1、2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于终止限制性股票激励计划的议案》，关联董事回避表决。
经审查，本所律师认为该次董事会所形成的决议合法、有效。
2、2016 年 1 月 28 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司未实施限
制性股票激励计划，不产生相关成本费用。本次公司限制性股票激励计划的终止，
不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。同时，公司将根
据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，以发
行股份及支付现金购买资产的方式实施激励计划，以此来调动激励对象的积极性、
创造性，以达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。本次公司
终止限制性股票激励计划符合相关法律、法规和政策的规定，履行了法定程序，
不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司于 2016 年 1 月 28 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于终止限制性股票激励计划的议案》。
经审查，本所律师认为该次监事会所形成的决议合法、有效。
据此，本所律师认为，公司终止限制性股票激励计划已履行了现阶段所应履
行的程序。
四、关于终止限制性股票激励计划的法律后果
本所律师认为，公司限制性股票激励计划经公司董事会审议批准终止后，限
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制性股票激励计划的全部内容即失去法律效力，应终止执行。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司终止实施限制性股票激励计划已根据股东大会的
授权，经过董事会审议批准且履行了必要的法律程序，终止的理由不违反《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定
进行信息披露。
（以下无正文）
中伦律师事务所补充法律意见书
(本页无正文，为北京中伦律师事务所《关于宁波博威合金材料股份有限公
司限制性股票激励计划的补充法律意见书》之签署页)
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵
经办律师：李娜
程劲松
余洪彬
2016 年 1 月 28 日
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