国信证券股份有限公司
关于
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层）
签署日期：二〇一六年一月
1
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受宁
波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“上市公司”）董事会
委托，担任博威合金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由博威合金、宁波康奈特、交易对方等相关各方提
供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市
公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法
律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
2
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 5
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》
要求的核查 ................................................................................................................ 7
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的
核查 ............................................................................................................................ 7
三、交易合同的核查 .............................................................................................. 17
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断的核查 .......................................................................................................... 18
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
和《重组规定》第四条要求的核查 ...................................................................... 19
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
.................................................................................................................................. 24
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 .......................... 24
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 25
九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的借壳上市的核查
.................................................................................................................................. 25
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准的
核查 .......................................................................................................................... 26
十一、本次核查结论性意见 .................................................................................. 27
十二、独立财务顾问内部核查意见 ...................................................................... 27
4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博威合金、本公司、公
指 宁波博威合金材料股份有限公司
司、上市公司
博威有限 指 宁波博威合金材料有限公司
博威集团 指 博威集团有限公司
宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司
博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资
合伙企业（有限合伙）
博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司 100%
交易标的、标的资产 指
股权
Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈
香港奈斯 指
斯国际新能源有限公司
Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博威尔特太阳能科技有
越南博威尔特 指
限公司
美国博威尔特 指 Boviet Solar USA Ltd.，博威尔特太阳能（美国）有限公司
冠峰亚太 指 冠峰亚太有限公司
恒哲投资 指 宁波恒哲投资咨询有限公司
见睿投资 指 宁波见睿投资咨询有限公司
鼎顺物流 指 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
补偿义务人 指 博威集团、谢朝春
博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
5
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本核查意见、重组预案 指
买资产并配套募集资金暨关联交易预案》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《购买资产协议》 指 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框
架协议》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《盈利补偿协议》 指 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补
偿框架协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1
定价基准日 指
月 29 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 值 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年及一
指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
期
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
6
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格
式准则 26 号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。重组预案中披露
了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方
情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与
分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的主要合同、本次
交易的合规说明、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交
易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露”进行了提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、博威集团
（1）基本情况
公司名称 博威集团有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 1989 年 11 月 15 日
注册地 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
主要办公地 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人 谢识才
注册资本 7,580 万元
注册号 330200000012859
组织机构代码 14453368-2
税务登记证号码 330227144533682
经营范围 普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、
7
汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限
分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑
料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批
发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物与技术除外。
（2）股权控制关系结构图
浙江省东阳市罗
宁波博威玉龙岛 宁波鼎豪城乡置
90% 100% 山黄金开采有限
开发有限公司 业有限公司 100%
宁波博威投资有 公司
93%
限公司
100% 诸暨市鑫达矿业
宁波博威麦特莱 有限公司
75%
10%
科技有限公司 谢识才 100%
伊泰丽莎（越
南）有限公司
25% 81.02%
冠峰亚太有限公 博威集团（香 博威集团有限公 宁波甬灵精密机
100% 100% 89%
司（香港） 港）有限公司 司 械制造有限公司
25% 19.98%
博威麦特莱（香 31名自然人 100%
博威投资（德 贝肯霍夫有限公
75% 100%
港）有限公司 国）有限公司 司
18.60% 49.47%
宁波博威合金材 宁波康奈特国际 博威尔特太阳能
60% 100%
料股份有限公司 贸易有限公司 科技有限公司
100%
博威尔特太阳能
香港奈斯国际新
100% （美国）有限公
能源有限公司
司
2、谢朝春
（1）基本信息
姓名 谢朝春
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419840706****
住所 浙江省宁波市江东区江东南路
通讯地址 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的股权关系
8
起止时间 任职单位名称 担任职务 与任职单位的股权关系
持有越南博威尔特 21.97%的股权，持
2015 年 12 月至
越南博威尔特 总经理 有越南博威尔特股东博威集团 5%股
今
权
2015 年 4 月至 持有越南博威尔特股东博威集团 5%
越南博威尔特 董事长助理
2015 年 12 月 股权
持有博威合金股东博威集团 5%股权、
2014 年 10 月至
博威合金 制造总经理助理 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
2015 年 4 月
22.18%股权
2012 年 3 月至
博威集团 供方开发部经理 持有博威集团 5%股权
2014 年 9 月
3、博众投资
（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,533.65 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKM63
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 322 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 俞朝旭
成立日期 2016 年 1 月 11 日
合伙期限 2016 年 1 月 11 日至长期
经营范围 实业投资。
（2）合伙人及其出资情况
截至本核查意见出具日，博众投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 王庆福 4,373.90 41.52 货币
2 周宏渤 477.50 4.53 货币
3 黄红杰 420.20 3.99 货币
4 宋仪 420.20 3.99 货币
5 贺峰 420.20 3.99 货币
6 王飞 420.20 3.99 货币
7 王永生 343.80 3.26 货币
9
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
8 陈维娜 229.20 2.18 货币
9 朱俊园 229.20 2.18 货币
10 傅红青 171.90 1.63 货币
11 许叶锋 171.90 1.63 货币
12 孙文声 171.90 1.63 货币
13 祁永强 171.90 1.63 货币
14 褚忠军 162.35 1.54 货币
15 王惠君 152.80 1.45 货币
16 俞朝旭 152.80 1.45 货币
17 徐发云 152.80 1.45 货币
18 陈信良 133.70 1.27 货币
19 邵海洋 133.70 1.27 货币
20 洪秀斌 133.70 1.27 货币
21 徐正德 133.70 1.27 货币
22 姜登 105.05 1.00 货币
23 郭俊 105.05 1.00 货币
24 刘柯岐 105.05 1.00 货币
25 唐嘉艳 105.05 1.00 货币
26 沙军 105.05 1.00 货币
27 陈永力 105.05 1.00 货币
28 张松涛 95.50 0.91 货币
29 单以明 95.50 0.91 货币
30 肖金锋 57.30 0.54 货币
31 肖明丽 57.30 0.54 货币
32 王芳 57.30 0.54 货币
33 符美玉 57.30 0.54 货币
34 刘海 38.20 0.36 货币
35 卞懂 38.20 0.36 货币
36 王乾 38.20 0.36 货币
37 冯振仙 38.20 0.36 货币
38 王东 38.20 0.36 货币
39 王丽强 38.20 0.36 货币
10
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
40 孙丽娟 38.20 0.36 货币
41 冯会英 38.20 0.36 货币
合 计 10,533.65 100.00
4、宏腾投资
（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 6,694.55 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKL88
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 320 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 梅景
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至长期
经营范围 实业投资。
（2）合伙人及其出资情况
截至本核查意见出具日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 张明 764.00 11.41 货币
2 鲁朝辉 668.50 9.99 货币
3 赵红彬 420.20 6.28 货币
4 袁明 420.20 6.28 货币
5 章培嘉 382.00 5.71 货币
6 谢全文 343.80 5.14 货币
7 王建华 343.80 5.14 货币
8 潘建萍 229.20 3.42 货币
9 管玉芬 171.90 2.57 货币
10 王春宝 171.90 2.57 货币
11 赵惠燕 152.80 2.28 货币
12 郭芳林 133.70 2.00 货币
11
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
13 王勇 124.15 1.85 货币
14 陈国龙 105.05 1.57 货币
15 陈新国 105.05 1.57 货币
16 张玉兰 105.05 1.57 货币
17 王文辉 105.05 1.57 货币
18 汪胡根 105.05 1.57 货币
19 孟祥鹏 105.05 1.57 货币
20 姚懂 105.05 1.57 货币
21 裴勇军 105.05 1.57 货币
22 梅景 105.05 1.57 货币
23 邓莉萍 105.05 1.57 货币
24 许慧娟 105.05 1.57 货币
25 祝裘斌 105.05 1.57 货币
26 梁梅玲 95.50 1.43 货币
27 杨广龙 95.50 1.43 货币
28 李建刚 95.50 1.43 货币
29 段宗伟 95.50 1.43 货币
30 李贵勇 95.50 1.43 货币
31 宋玉波 95.50 1.43 货币
32 杨朝勇 57.30 0.86 货币
33 马骏 57.30 0.86 货币
34 王世海 57.30 0.86 货币
35 徐伟林 57.30 0.86 货币
36 童峰 38.20 0.57 货币
37 王琳 38.20 0.57 货币
38 魏建军 38.20 0.57 货币
39 刘海军 38.20 0.57 货币
40 陈瑶 38.20 0.57 货币
41 李俊 38.20 0.57 货币
42 李腾虹 38.20 0.57 货币
43 王威 38.20 0.57 货币
合 计 6,694.55 100.00
12
5、恒运投资
（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 5,011.84 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKKX8
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 王金刚
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围 实业投资。
（2）合伙人及其出资情况
截至本核查意见出具日，恒运投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 陈克留 420.20 8.38 货币
2 王正林 420.20 8.38 货币
3 胡仁昌 343.80 6.86 货币
4 张家骅 343.80 6.86 货币
5 潘宁 229.20 4.57 货币
6 李树宝 162.35 3.24 货币
7 王金刚 152.80 3.05 货币
8 何去非 114.60 2.29 货币
9 任川 105.05 2.10 货币
10 李忠伟 105.05 2.10 货币
11 洪宁磊 105.05 2.10 货币
12 牟建科 105.05 2.10 货币
13 胡林忠 105.05 2.10 货币
14 秦侠军 99.32 1.98 货币
15 黄剑锋 99.32 1.98 货币
16 吴江华 95.50 1.91 货币
13
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
17 黄海晏 95.50 1.91 货币
18 冯新平 95.50 1.91 货币
19 杨祥恒 95.50 1.91 货币
20 邓样生 95.50 1.91 货币
21 周健 95.50 1.91 货币
22 方季超 95.50 1.91 货币
23 郭阳 95.50 1.91 货币
24 刘淑宾 95.50 1.91 货币
25 田鹤亭 95.50 1.91 货币
26 史善龙 95.50 1.91 货币
27 陈春生 95.50 1.91 货币
28 肖凯 95.50 1.91 货币
29 王国强 95.50 1.91 货币
30 任德章 57.30 1.14 货币
31 陈捷 57.30 1.14 货币
32 刘隆兵 57.30 1.14 货币
33 朱梦文 57.30 1.14 货币
34 钟磊 57.30 1.14 货币
35 许建普 57.30 1.14 货币
36 王俊峰 38.20 0.76 货币
37 黄怒涛 38.20 0.76 货币
38 姚明良 38.20 0.76 货币
39 秦永威 38.20 0.76 货币
40 黄星明 38.20 0.76 货币
41 杜建 38.20 0.76 货币
42 林冬冬 38.20 0.76 货币
43 陶敏凯 38.20 0.76 货币
44 周斌 38.20 0.76 货币
45 胡衡 38.20 0.76 货币
46 赵杨 38.20 0.76 货币
合 计 5,011.84 100.00
6、宏泽投资
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（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,849.49 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKC4K
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 王继军
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围 实业投资。
（2）合伙人及其出资情况
截至本核查意见出具日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 翁立斌 420.20 8.66 货币
2 程时云 420.20 8.66 货币
3 熊承义 343.80 7.09 货币
4 胡国盛 171.90 3.54 货币
5 王继军 171.90 3.54 货币
6 廖学华 171.90 3.54 货币
7 黄革华 162.35 3.35 货币
8 范振国 133.70 2.76 货币
9 李伯清 133.70 2.76 货币
10 郑昊 124.15 2.56 货币
11 叶勇君 114.60 2.36 货币
12 吴秋生 114.60 2.36 货币
13 李爱芳 114.60 2.36 货币
14 吴召琴 105.05 2.17 货币
15 王正祥 105.05 2.17 货币
16 刘庆 105.05 2.17 货币
17 张儿 105.05 2.17 货币
18 杨代军 105.05 2.17 货币
15
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
19 王庆平 99.32 2.05 货币
20 王爱平 99.32 2.05 货币
21 陆耕砚 99.32 2.05 货币
22 王云杰 99.32 2.05 货币
23 陈岐彪 99.32 2.05 货币
24 任方杰 99.32 2.05 货币
25 丁俊举 95.50 1.97 货币
26 苏承云 95.50 1.97 货币
27 李可君 95.50 1.97 货币
28 刘献力 91.68 1.89 货币
29 冯发坪 91.68 1.89 货币
30 卢金豪 91.68 1.89 货币
31 曾立平 91.68 1.89 货币
32 徐晖 57.30 1.18 货币
33 王添凑 38.20 0.79 货币
34 李年政 38.20 0.79 货币
35 郜留志 38.20 0.79 货币
36 时松涛 38.20 0.79 货币
37 肖登国 38.20 0.79 货币
38 骆毅 38.20 0.79 货币
39 李威 38.20 0.79 货币
40 陆春艳 38.20 0.79 货币
41 李显刚 38.20 0.79 货币
42 崔金峰 38.20 0.79 货币
43 马俊义 19.10 0.39 货币
44 张永超 19.10 0.39 货币
合 计 4,849.49 100.00
（二）发行股份购买资产的交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方承诺”中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
16
具体内容为：
“1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一
条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
就本次交易事宜，2016 年 1 月 28 日，上市公司与博威集团、谢朝春、博众
投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署了《购买资产协议》，以及与博威集
团、谢朝春签署了《盈利补偿协议》。
根据《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
17
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《购买资产协议》已载明生效条款：1、公司董事会已经履行法定程
序审议本次发行股份及支付现金购买标的资产的相关议案；2、公司股东大会已
经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买标的资产的相关议案；3、
中国证监会已经核准公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
除上述生效条款外，《购买资产协议》还载明了以下主要条款：交易方案，
交易价格、定价依据及支付方式，资产交付或过户的时间安排、过渡期安排、业
绩承诺和补偿安排、股份锁定期安排等。
经核查，《盈利补偿协议》已载明生效条款：本协议自各方签字盖章之日起
成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止，
则本协议自动解除或终止。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的
交易合同，所附条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，
除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断的核查
上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议
案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会
决议记录中：上市公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委
员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
18
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
宁波康奈特属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行
业，全国人大、国务院、国家发改委、财政部、科技部、国家能源局等有关部门
颁布了一系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立良好的政策环境。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，宁波康奈特的业务属于
“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，
上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按本次交易中股份支付对价 6 亿元及募集配套资金总额不超过 15 亿元测算，
本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，本次交易完成后，社会公众股东持股数
量占本次发行后总股本的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
19
的情形
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内
容发表明确意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、
宏泽投资等合法拥有的宁波康奈特 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，
不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所
涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务
的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波康奈特将成为博威合金的全资子公司。本次重组后，
博威合金将快速进入太阳能光伏行业，实现多产业布局和发展。由于宁波康奈特
具有较强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营
能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
20
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易博威集团将太阳能光伏相关的业务整体注
入上市公司，因此本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证
券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，具有健全的组织结构和本次交易完成完善的法人治理结构。后，公
司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长
远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
通过本次交易，博威集团为上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的太
阳能光伏业务，实现上市公司业务多元化发展以及国际化布局，从根本上改善上
市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上所述，本次交易有利于提高博威合金资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
21
本次交易前，公司控股股东及实际控制人与博威合金不存在同业竞争，本次
交易完成后，公司将持有宁波康奈特 100%股权，博威集团将与太阳能光伏相关
的业务全部注入博威合金。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变
化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同
业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董
事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及
其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
博威合金 2014 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、
宏泽投资等持有的宁波康奈特 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资
产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
22
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要
求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套
资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元，本次交易拟购买资产价格总金额
为 15 亿元，募集配套资金金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集的配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价的为 9 亿元，剩余
部分将用于偿还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈
特所需流动资金以及支付中介机构费用，因此补充流动资金的金额不超过募集配
套资金的 50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。
本次配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿
还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资
金以及支付中介机构费用。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
23
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为宁波康奈特 100%的股权，交易
对方持有的宁波康奈特股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续
相关情况详见核查意见中“五、（一）、4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营
24
状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒
投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的相关规定编制
了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、
准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对
方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市
公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司
和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的借壳
上市的核查
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，并以发行底价 22.46 元/股作为
发行价测算募集配套资金的影响，则本次交易前后公司股权结构变动情况如下：
25
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 33.95
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 12.77
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 2.55
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 0.88
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.70
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 17.78
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 68.64
谢朝春 - - 17,270,974 5.51
博众投资 - - 5,512,110 1.76
宏腾投资 - - 3,503,162 1.12
恒运投资 - - 2,622,623 0.84
宏泽投资 - - 2,537,669 0.81
配套融资股东 - - 66,785,396 21.32
小 计 - - 98,231,934 31.36
总 计 215,000,000 100.00 313,231,934 100.00
本次交易完成后，博威集团仍为上市公司的控股股东，谢识才仍为上市公司
的实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）第五条相关标准的核查
博威合金股票在本次连续停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘价
格为 24.85 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 11 月 20 日）收盘价格
为 22.74 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 20
日至 2015 年 12 月 18 日期间）博威合金股票收盘价格累计涨幅为 9.28%。2015
年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 18 日期间，上证综合指数（000001）由 3,630.50
下跌至 3,578.96，累计跌幅为 1.42%；证监会有色金属指数（883129）自 3,265.06
26
上涨至 3,320.19，累计涨幅为 1.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
十一、本次核查结论性意见
国信证券作为本次博威合金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的
重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产
报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问
报告。
十二、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意
见如下：根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，独立
财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《宁波博威合金材料
27
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出
具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周斌烽 肖文军
项目主办人：
刘建毅 成 政
国信证券股份有限公司
2016 年 1 月 28 日
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