宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
联合保荐机构
二零一六年一月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨泽元 梁文旭 马国山
李明辉 杨志勇 徐德高
邵文林 杨应华
宝胜科技创新股份有限公司
年 月 日
1
目 录
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 4
一、本次非公开发行履行的相关程序 .......................................................................... 4
二、本次发行基本情况 ................................................................................................ 5
三、发行对象简介........................................................................................................ 6
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................... 10
五、新增股份的限售期安排 ....................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 12
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 .................................................................. 12
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 13
第三节 本次募集资金运用 ............................................................................. 16
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................................. 16
三、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................................ 19
第四节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见 ............................................................................................................................... 20
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .......... 20
第五节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 22
第六节 中介机构声明..................................................................................... 23
第七节 备查文件 ............................................................................................ 29
2
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
宝胜股份/公司/发行人 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团 指 宝胜集团有限公司，发行人控股股东
中航工业 指 中国航空工业集团公司，发行人实际控制人
东莞市日新传导科技股份有限公司，宝胜股份拟收购标
日新传导 指
的
中航机电 指 中航机电系统有限公司
中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司
新疆协和 指 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳君佑 指 深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）
广东融易 指 广东融易创业投资有限公司
东莞中科 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司
宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行募集
本次发行/本次非公开发行 指
资金额不超过 1,211,375,000 元人民币的行为
《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股
核准批文 指
票的批复》（证监许可[2015]3099 号）
公司章程 指 《宝胜科技创新股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构/本保荐机构/联合
保荐机构/主承销商/联席主 指 华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
承销商
发行人律师/嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 2014 年 9 月 29 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
3
第一节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
及其他相关议案。
2014 年 11 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。
2015 年 2 月 11 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议批准了第
五届董事会第十五次会议和第五届董事会第十九次会议通过的相关议案。
（二）国有资产监督管理委员会的批准
2015 年 1 月 22 日，宝胜科技创新股份有限公司取得了国务院国资委关于宝胜
股份非公开发行股票的批复：《关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票有
关问题的批复》（国资产权[2015]44 号），国务院国资委原则上同意宝胜股份本次
非公开发行的相关方案。
（三）本次发行的证券监管部门核准过程
本次非公开发行申请于 2015 年 2 月 15 日获中国证监会受理，于 2015 年 9 月
9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 28 日，中国证监会
核发《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]3099 号），核准公司非公开发行不超过 151,421,875 股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
4
2016年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年宝胜科
技创新股份有限公司非公开发行募集资金验资报告》（信会师报字[2016]第510007
号）。经审验，截至2016年1月19日15:00时，联席主承销商中航证券指定的收款银
行账户已收到9家认购对象缴纳的认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行人民
币 A 股股票的资金人民币1,211,375,000元。
2016年1月20日，中航证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。2016年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了信会师报字[2016]第510006号《验资报告》。经审验，截至2016年1
月20日，公司募集资金总额人民币1,211,375,000元，扣除承销费、保荐费等发行
费用人民币26,691,421.88元，募集资金净额为人民币1,184,683,578.12元，其中增
加股本人民币151,421,875.00元，增加资本公积人民币1,033,261,703.12元。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
本次发行A股共计151,421,875股。
（二）发行价格
本次发行定价基准日为公司第五次董事会第十五次会议，发行价格为8.10元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司在2015年5
月18日进行了现金分红，每10股派发现金红利1元（含税）。鉴于公司2014年度利
润分配方案已实施完毕，依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股
票方案，对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整：本次非公
开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股。
（三）募集资金金额
根据本次发行 151,421,875 股的股票数量及 8.00 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为 1,211,375,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币
26,691,421.88 元，募集资金净额为人民币 1,184,683,578.12 元。
5
（四）股份登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2016 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账
户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和
公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有
关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
三、发行对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票数量为 151,421,875 股，其中，中航机电以现金方式认购
25,000,000 股，认购金额 20,000 万元；中航产投以现金方式认购 25,000,000 股，
认购金额 20,000 万元；深圳君佑以现金方式认购 37,500,000 股，认购金额 30,000
万元；新疆协和以现金方式认购 50,000,000 股，认购金额 40,000 万元；东莞中科
以现金方式认购 3,796,875 股，认购金额 3,037.5 万元；广东融易以现金方式认购
2,227,500 股，认购金额 1,782 万元；李明斌以现金方式认购 7,087,500 股，认购
金额 5,670 万元；令西普以现金方式认购 303,750 股，认购金额 243 万元；陈根龙
以现金方式认购 506,250 股，认购金额 405 万元。
深圳君佑、东莞中科、广东融易、新疆协和为私募投资基金，已按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在中国证券投资
基金业协会办理了备案手续。
（二）发行对象基本情况
1、中航机电
公司名称：中航机电系统有限公司
6
注册资本（实收资本）：365,000 万元
法定代表人：王坚
成立日期：2010 年 07 月 23 日
住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
企业法人营业执照：100000000042731
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、
工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服
务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；
软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。
2、中航产投
公司名称：中航新兴产业投资有限公司
注册资本（实收资本）：40,000 万元
法定代表人：孟祥泰
成立日期：2012 年 12 月 10 日
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 1 号楼艾维克大厦 19 层 1903 室
企业法人营业执照：110000015466180
经营范围：项目投资、投资咨询。
3、深圳君佑
公司名称：深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）
认缴金额：20,000 万元
成立日期：2014 年 08 月 28 日
7
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
企业法人营业执照：440300602415285
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴
办实业。
4、新疆协和
公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：崔海燕
成立日期：2011 年 5 月 26 日
住所：新疆乌鲁木齐市高新区 258 号数码港大厦 2015-98
企业法人营业执照：650000079000455
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
5、东莞中科
公司名称：东莞市中科松山湖创业投资有限公司
注册资本（实收资本）：10,050 万元
法定代表人：陈隆斌
成立日期：2009 年 12 月 2 日
住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D215 号商铺
企业法人营业执照：441900000688167
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。
6、广东融易
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公司名称：广东融易创业投资有限公司
注册资本（实收资本）：11,700 万元
法定代表人：罗志明
成立日期：2011 年 2 月 14 日
住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D221 号商铺
企业法人营业执照：441900000993316
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。
7、李明斌先生
姓名 李明斌
出生年月 1967 年 12 月
住址 广东省东莞市南城区金丰路 1 号江南世家
关联关系 无
8、令西普先生
姓名 令西普
出生年月 1965 年 11 月
住址 西安市莲湖区习武园十一号
关联关系 无
9、陈根龙先生
姓名 陈根龙
出生年月 1956 年 10 月
住址 浙江省余姚市阳明街道富巷新村
关联关系 无
（三）发行对象与发行人的关联关系
经确认，本次发行的发行对象中航机电、中航产投为本公司关联方，除此之外，
其他发行对象与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
9
说明
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）联合保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
保荐代表人：高元、冒欣
项目协办人：李秋雨
项目经办人：张琛、张璇、林梦涵
联系电话：025-84457777
传真：025-84457021
（二）联合保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41
层
保荐代表人：杨滔、魏奕
项目协办人：孙捷
项目经办人：骆平、郭卫明、邬焓
联系电话：010-64818575
传真：010-64818501
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（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：贺伟平、王飞
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
签字注册会计师：肖厚祥、徐锦华
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
经办会计师：肖厚祥、徐锦华
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
五、新增股份的限售期安排
本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间预
计为 2019 年 1 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东为：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股)
1 宝胜集团有限公司 国有法人 35.53% 147,223,819
2 孙荣华 境内自然人 1.44% 5,955,353
中国工商银行股份有限公司-南方大
3 未知 1.23% 5,092,200
数据 100 指数证券投资基金
中国工商银行-汇添富成长焦点混合
4 未知 1.21% 5,000,025
型证券投资基金
5 江西育科投资有限责任公司 未知 1.19% 4,940,000
6 全国社保基金六零四组合 未知 0.88% 3,655,316
7 上海江南建筑规划咨询有限公司 境内法人股 0.63% 2,630,000
8 上海江南建筑设计院有限公司 境内法人股 0.63% 2,600,000
9 全国社保基金一零七组合 未知 0.60% 2,499,902
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量
10 未知 0.52% 2,138,307
化指数增强股票型证券投资基金
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
根据截至 2016 年 1 月 27 日的公司股东持股情况，新股完成股份登记后，公司
前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股)
1 宝胜集团有限公司 国有法人 26.02% 147,223,819
新疆协和股权投资合伙企业（有限合
2 未知 8.84% 50,000,000
伙）
3 深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙） 未知 6.63% 37,500,000
4 中航机电系统有限公司 国有法人 4.42% 25,000,000
5 中航新兴产业投资有限公司 国有法人 4.42% 25,000,000
6 李明斌 境内自然人 1.25% 7,087,500
7 孙荣华 境内自然人 1.19% 6,755,643
8 江西育科投资有限责任公司 未知 0.87% 4,940,000
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序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股)
9 太平人寿保险有限公司 未知 0.84% 4,749,831
东莞市中科松山湖创业投资有限公
10 未知 0.67% 3,796,875
司
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如
下：
姓名 职务 持股数量（万股） 占总股本比例
杨泽元 董事长 8.100 0.02%
邵文林 董事、副总裁 6.750 0.02%
唐朝荣 副总裁 6.750 0.02%
仇家斌 副总裁 6.750 0.02%
房权生 副总裁、总工程师 6.750 0.02%
杨应华 副总裁 6.750 0.02%
夏成军 董事会秘书、财务总监、副总裁 6.750 0.02%
赵文明 监事 0.675 0.00%
合计 49.275 0.14%
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本将由414,370,957股增加至565,792,832股，宝胜集团持
有公司147,223,819股，持股比例为26.02%，中航工业通过中航机电和中航产投持
有上市公司约34.86%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会
导致公司控制权发生变化。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 151,421,875 26.76
无限售条件股份 414,370,957 100.00 414,370,957 73.24
合计 414,370,957 100.00 565,792,832 100.00
13
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到
提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能
力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，
使公司财务状况进一步优化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电
缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有
利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人，通过本次非公开发行促
进董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规和公司规章制度学习，进一步改
善公司内部控制、规范公司运作、健全公司法人治理结构。
同时，本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规
模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。
（五）高级管理人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公
司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实
际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一
大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，日新传导成为公司全资子公司。日新传导的主营产品为特种线
缆，主要是工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。同
属中航工业实际控制的西飞亨通（中航飞机有限责任公司的二级子公司）主营业务
为电线电缆制造，其主营产品为航空航天用特种电线电缆和汽车用特种线束系列产
14
品。
西安飞机工业（集团）有限责任公司已与宝胜股份签署《股权托管协议》，约
定将其持有的西飞亨通52%股权委托给宝胜股份管理，未来宝胜股份有控制西飞亨
通生产经营的权利，西飞亨通与宝胜股份以及日新传导之间并不会构成现实和潜在
的同业竞争关系。
15
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 151,421,875 股，募集资金总额为 1,211,375,000
元，募集资金净额为 1,184,683,578.12 元，将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 收购日新传导 100%股权 16,200.00
2 补充流动资金 104,937.50
合计 121,137.50
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司
将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）收购日新传导 100%股权
1、拓展电缆细分行业市场空间，巩固宝胜股份市场地位
随着近年全球经济的疲软及国内经济增长预期有所放缓，电缆行业总体增速
将进一步减缓，但部分电缆细分市场仍然具有较大的增长空间。日新传导主要从
事工业线缆、医疗线缆、能源线缆、通讯线缆等细分市场特种线缆及互联组件的
研发生产和销售，在特种线缆行业细分市场具备一定的技术和人才储备，收购日
新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类，拓宽公司在电缆细分行业的发展空
间，巩固和提升宝胜股份在电缆行业的综合竞争力和市场地位。
2、公司产品与客户结构转型及提升盈利能力的需要
目前，宝胜股份产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，
加之公司客户结构中工程类客户占比较高，导致公司总体毛利率偏低。公司业已
制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。
日新传导专注于特种线缆业务，且客户以电子通讯领域为主，收购日新传导有利
公司加快在特种线缆市场的扩张，优化公司的客户结构，进而提升公司盈利能
力。
16
3、有助于宝胜股份进一步开拓海外市场
日新传导产品目前已获得了较全面的国际认证，包括美国 UL、德国 VDE、
TUV、日本 PSE、加拿大 CSA、欧洲 CE、REACH 和 ROHS、巴西 UC、AWM
电子线认证等数百项安全标准认证和环保认证，同时，日新传导产品约 25%直接
出口海外，国内销售的产品最终用户也大部分为境外用户，日新传导积累了多年
海外市场销售及海外客户维护经验，收购日新传导有助于宝胜股份进一步打开国
际市场，拓展海外业务。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、 降低公司资产负债率，优化公司资本结构
公司近三年一期的偿债能力指标情况如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.13 1.14 1.29 1.23
速动比率 1.01 0.93 1.08 1.03
资产负债率（合并口径） 78.20% 75.07% 69.65% 66.28%
公司的流动比例和速动比率呈下降趋势，短期偿债能力减弱，资产负债率呈上
升趋势。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 78.20%，总负
债为 791,308.45 万元，其中短期借款 315,800.00 万元，长期借款 15,250.00 万元，
应付债券 59,886.02 万元，合计占总负债比例为 49.40%。公司资产负债率远高于
行业平均水平，且流动负债占比高达 90.29%；截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动
比率和速动比率分别为 1.13 和 1.01，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。
本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公
司资产负债结构，降低财务风险。
2、 拓宽公司融资渠道，提高公司抗风险能力
公司借款余额和利息支出逐年上升，2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额分别为 17.04 亿
元、24.15 亿元、25.15 亿元和 31.58 亿元，长期借款余额分别为 0.06 亿元、1.16
亿元、0.53 亿元和 1.53 亿元。公司借款总额较大，且处于持续增加的态势，尤其
17
是短期借款的额度较大，对公司的短期偿债能力带来了一定风险。
公司的资产负债率一直维持较高的水平并且呈持续上升的趋势。2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司利息支出分别达到 17,919.26 万元、18,431.31
万元、23,237.33 万元和 18,590.90 万元，占同年公司合并报表净利润的比例分别
达到 186.79%、183.81%、179.62%和 183.15%，由此可见，利息费用增长较快在
较大程度上削弱了企业的盈利能力。
通过本次非公开发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解银行贷款到
期偿还的现金流压力，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，提升
盈利水平。
综上，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展
需求。通过本次非公开发行股票，公司资金实力将得以提升，融资渠道得以拓宽，
增强公司抗风险能力。
3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展
近年来，公司主营业务收入保持较快增长，由 2012 年的 85.69 亿元增至 2014
年的 121.62 亿元，年均复合增长率为 19.13%，主营业务呈稳定发展态势，随着主
营业务收入的不断增长，公司应收账款净额也相应增加，由 2012 年末的 22.72 亿
元增长到 2015 年 9 月末的 38.38 亿元。公司生产的主要原材料为铜，一般采取预
付或者现款现货的方式采购。而公司产品销售主要采取赊销的方式，因此流动资金
占用量较大。
报告期内公司应收账款和应付账款的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 383,739.62 326,502.26 270,899.24 227,179.75
应付账款 46,526.19 74,749.42 58,166.22 45,123.58
差额 337,213.43 251,752.84 212,733.02 182,056.17
报告期内，公司应收账款与应付账款的差额逐年上升，由 2012 年末的 18.21
亿元上升到 2015 年 9 月末的 33.72 亿元，占用公司的流动资金数额逐年上升。2012
年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司的经营活动产生的现金流量净额分
18
别为 31,732.64 万元、-117,627.37 万元、7,552.60 万元和 66,125.59 万元，经营
性现金流无法弥补应收账款与应付账款的差额。
公司近年来业务增长较快，根据公司历史业绩增长情况以及对公司未来业务发
展预测，公司未来营业收入增长将在 20%左右，公司对流动资金的需求将会继续增
长。新增裸导体生产线投产后，公司对铜材等原材料的采购需求进一步扩大，发行
人日常生产经营过程中所需营运资金将大幅增加。
4、 加大技术研发投入，增强核心竞争力
研发实力是制造企业的可持续发展和综合竞争力的基础保障，宝胜股份需长
期、持续的进行新产品技术的研发、实验工作，以维持公司的可持续发展和竞争力，
需较高的流动资金储备与之匹配。
宝胜股份目前的主要产品为裸导体、电力电缆、电气装配用电缆等传统产品，
毛利率较低。公司正在进行产业升级和产品转型，寻求在军工、核电、超导、新能
源、轨道交通等方面电缆的研发方面取得突破。由于技术研发具有投入大、周期长、
不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。
综上，公司裸导体生产线的投产、应收账款增长和运营资金增加将占用公司大
量的资金，公司需要大量流动资金来满足公司未来业务发展的需要。运用本次发行
所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公
司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存
入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
19
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的
合规性的结论性意见
本次非公开发行的联合保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、
中航证券有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“宝胜
科技创新股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确
定的发行对象符合宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会规定的
条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定
符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取
得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方
募集的情况。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的
结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合相关法律法规和规范性文件的规
定。
2、本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监会
其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定。
20
3、本次非公开发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构及具有完全民事
行为能力的自然人，具备成为本次非公开发行的发行对象的主体资格。”
21
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 151,421,875 股的股份登记手续已于 2016 年 1 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间预
计为 2019 年 1 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
22
第六节 中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
李 秋 雨
保荐代表人（签字）：
高 元 冒 欣
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
24
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
孙捷
保荐代表人（签字）：
杨滔 魏奕
公司法定代表人（签字）：
王宜四
中航证券有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
贺伟平 王飞
单位负责人签字：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
26
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
肖厚祥 徐锦华
负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
肖厚祥 徐锦华
负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第七节 备查文件
一、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《保荐
人尽职调查报告》；
二、律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、中国证券监督管理委员会核准文件；
四、其他与本次发行有关的重要文件。
29
（此页无正文，为《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之签章页）
发行人：宝胜科技创新股份有限公司
年 月 日
30
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