甘肃上峰水泥股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经公司于 2016 年 1 月 28 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，促进公司依法治理和规范运作，切实保护公司、股东、债权人
及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”主要包括《上市公司信息披露管理办法》第二
章、第三章、第四章所规定的事项，以及其他相关法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所规定的公司应该披露的事项。
第三条 本制度所称“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、在
规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监
管部门备案。
第四条 本制度所称“关联公司”是指公司子公司和参股公司。公司子公司
包括公司的全资子公司和控股子公司。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股公司5%以上股份的股东及关联人；
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（七）其他负有信息披露义务的公司人员和部门。
第六条 公司从事对公司证券及其衍生品种价格可能产生重大影响的公司
行为的信息披露、保密，或从事对公司证券及其衍生品种价格可能产生重大影响
的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
第八条 公司信息披露的基本原则：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不
得有选择性地、私下地向特定对象单独披露、 透露或者泄露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披
露。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 在内幕信息依法披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》；指定网站为：
http://www.cninfo.com.cn。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于上述指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
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务。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关法律法规或本制
度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认
为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照
本制度及时披露。
第三章 信息披露的范围及标准
第十六条 公司信息披露的范围，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东大会的通知和
决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、应披露的交易公告、关联交易公
告、重大诉讼、仲裁及行政处罚、重大担保行为、需披露的重要合同的订立和其
他重大事项公告等以及深圳证券交易所依据相关法律法规认为需要披露的其他
事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行公司债券募集说明书等；
（四）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投
资者尚未得知的重大信息。
第十七条 除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十八条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
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第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露年度报告,在公司的指定报纸上披露年度报告摘要,同时在公司指定的网站
上披露其全文；
（二）中期报告:公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编
制完成并披露中期报告,在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要,在公司指定的
网站上登载中期报告全文；
（三）季度报告:公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内编制完成并披露季度报告,在公司的指定报纸上刊载季度报告正文,在公司
的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录） ,但第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况,控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议
通过的定期报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论
是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资
产等。
第二十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法
表示意见的审计报告，公司股票被暂停上市的；
（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的
除外。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
第二十九条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关
规定的要求,及时予以披露。
第二节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外
的公告。
第三十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
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重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司债务担保的重大变更，对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
（二十）公司分配股利或者增资的计划；
(二十一) 公司股权结构的重大变化；
(二十一) 公司董事会拟审议的议案或事项；
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（二十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（二十三）公司尚未公开的财务数据信息，包括但不限于定期报告、业绩预
告和业绩快报；
（二十四）公司或者公司母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十六）上市公司收购或者被收购的有关方案；
（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时。
第三十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十二条规定的时点，但出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司还应当按照以
下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
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（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
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第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十九条 招股说明书、上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
（二）申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露事务管理与责任
第四十条 公司董事会同意领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的
第一责任人；董事会秘书为信息披露工作的直接责任人，负责管理信息披露工作；
董事、监事及公司高级管理人员为相关责任人。
第四十一条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司和相关
当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
（二）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
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（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四）负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（六）负责组织保管公司股东名册、董事和监事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料以及其他信息披露的资料。
（七）及时向公司董事会提供可能影响公司决策的政策信息和最新动态。
第四十二条 董事会办公室是公司的信息披露管理机构，由董事会秘书领
导，负责承办信息披露的具体事务，包括：
（一）制作公开披露信息报告；
（二）负责投资者关系管理；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（四）监控公司股票及其衍生品种在二级市场上的交易情况；
（五）开展信息披露培训；
（六）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调等。
公司董事会办公室人员接受投资者咨询时，应该严格限制在已公开披露的信
息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或
者不属于公司公开信息范围内的其他信息。
公司董事会办公室以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司员工
的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披露事务。
第四十三条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事
会办公室履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机
制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准
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确性、公平性和完整性。
第四十四条 公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作，各分公
司、子公司应指定专人负责相关的信息披露工作，参股公司的有关依法信息披露
工作归由公司董事会办公室负责。
第四十五条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和
信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十七条 董事在信息披露方面的具体职责为：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；未
经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露的信息；
（三）出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告的信息等情况以书面形式及时、准确地向公司董事会报告。如果有两人
以上公司董事出任同一关联公司董事的，由出任董事协商确定一人为主要报告
人，但所有就任同一关联公司董事的公司董事共同承担关联公司信息披露报告的
责任；
（四）当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让、
资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时，控股股东委派的且职位最高的
公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确地向公司董事会通报有
关情况，配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 监事在信息披露方面的具体职责为：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说
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明披露事件的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）公司监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天以
书面文件形式通知董事会；
（四）监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（五）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
（六）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十九条 高级管理人员在信息披露方面的具体职责为：
（一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事件发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运
用及资产处理情况、盈亏情况，并须保证这些报告的真实、及时和完整，承担相
应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定期报告、
临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，
提供有关资料，并对其回复承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当以书面形式定期或不
定期(有关事件发生的当日内)向公司经理报告关联公司经营、管理、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,上述高级管理人员必须
保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并对所提供的信息在未公开披露
前负有保密责任。
第五十条 涉及控股股东与实际控制人的信息披露的具体职责为：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
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1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息；
（三）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（四）通过按委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的审批程序
第五十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员负责编制公司定期报
告草案，并提交予董事会秘书；
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（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审
阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后,公
司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书
面审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董
事会秘书可以按照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核
通过的定期报告进行合理的修订。
第五十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉事件发生时，应当立即向董
事长和董事会秘书报告相关信息；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露。
（三）董事会办公室负责临时报告的草拟；
（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查并签字确认；
（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，报
送深圳证券交易所披露；
（六）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审阅，经监事会主席
批准后，报送深圳证券交易所披露。
（七）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应当经董事会秘书书面同意后
提交公司总经理签发。若总经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。
第五十五条 董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经董事
长审核通过的临时报告进行合理的修订。
第五十六条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指
定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。
第五十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管
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理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六章 信息内部报告管理
第五十八条 公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,
适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件,可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。
第五十九条 公司各部门及各控股子公司对可能发生或发生本制度第三十
条规定事件时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事件发生后的第一时间；
（二）公司与该事件有关当事人有实质性的接触，或该事件有实质性进展时；
（三）公司与该事件有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止
或者解除、终止时；
（四）事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；
（五）事件实施完毕时。
第六十条 公司各部门及各控股子公司在报告本制度第三十条规定事件时，
应附上相关文件，包括但不限于：
（一）所涉事件的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；
（三）所涉事件的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）
（六）所涉事件的法院判决；
（七）所涉事件的情况介绍。
第六十一条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会（股东大会）批准,控股子
公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进
行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室；
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（三）控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、股东会（股
东大会）、监事会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘
书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）
签 字。
第六十二条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、
参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第六十三条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司
备案
第七章 投资者关系管理
第六十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书
同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第六十五条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
第六十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第八章 档案管理
第六十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文
件分类专卷存档保管。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件
和资料,董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第七十条 董事会秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。
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第九章 保密责任
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披
露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署
保密协议。
第七十二条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息
知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息,在未公开披露前,公司
部门与个人一律不得对外公开宣传。
第七十三条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公
司董事会签署责任书。
第七十四条 公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时，
必须事先征得公司总经理、董事长的同意，涉及的信息资料应当严格限制在已经
公开披露的信息范围内。
第七十五条 公司内部文件及其他内部刊物，应严格遵照执行内部审查、审
核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任，不得涉及公开信息披露事件。
第十章 财务管理和会计核算的监督
第七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第七十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
第七十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
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第十一章 处罚规定
第七十九条 公司各部门(包括各分公司)、关联公司发生本管理制度第三十
一条规定事件而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给
公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。
第八十条 凡违反本制度擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指
标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关
当事人的直接责任，违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八十一条 未按本规定披露信息给公司造成损失的，公司将对相关的审核
责任人给予处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追偿损失。
第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第八十三条 本管理制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和
公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司章程
执行；未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第八十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第八十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十八日
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