甘肃上峰水泥股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）和《甘肃
证监局关于甘肃上峰水泥股份有限公司现场检查情况的监管函》【甘证监函字
[2015]253 号】等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改情况如下：
原条款内容 修订后内容
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 召集人应当保证会
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 议记录内容真实、准确和完整。出席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、监事、董事会秘书、召
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 集人或其代表、会议主持人应当在会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 议记录上签名。会议记录应当与现场
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席股东的签名册及代理出席的委托
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 书、网络及其他方式表决情况的有效
年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份
第七十八条 股东（包括股东代理人） 数额行使表决权，每一股份享有一票
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决权， 益的重大事项时，对中小投资者表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 应当单独计票。单独计票结果应当及
权的股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决
件的股东可以征集股东投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
1
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
第八十二条 董事、监事候选人名单以 会选举董事或者监事时，每一股份拥
提案的方式提请股东大会表决。 有与应选董事或者监事人数相同的表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 用。
议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人提名的方式和
前款所称累积投票制是指股东大会选 程序：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （一）董事会换届改选或者本届
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事会增补董事时，单独或合并持有
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 公司 3％以上股份的股东、现任董事会
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 可以按照不超过拟选任的人数，提名
况。 由非职工代表担任的下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者本届
监事会增补监事时，单独或合并持有
公司 3％以上股份的股东、现任监事会
可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的
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监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名董事、监事候选
人时，应将提名提案、提名候选人的
详细资料、候选人的声明及承诺在股
东大会召开十日前提交公司董事会，
由董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大
会选举。
（四）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。
董事会应当在选举董事、监事的
股东大会召开前，按照规定向股东公
布董事、监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 可连选连任。董事在任期届满以前，
能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 本届董事会任期届满时为止。董事任
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 期届满未及时改选，在改选出的董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行
和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由经理或者其他高级管理人 履行董事职务。
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管
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员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。职工代表董事由公司工
会 在 广 泛征 求 职 工意 见 的 基础 上 提
名，经公司职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后直接进入
董事会。
第一百三十二条 公司副经理、
财务总监由经理提名，董事会聘任或
第一百三十二条 公司根据自身情
者解聘。副经理对经理负责，协助经
况，在章程中应当规定副经理的任免程序、
理工作，具体职权按公司制度执行。
副经理与经理的关系，并可以规定副经理
财务总监为公司的财务负责人，对经
的职权。
理负责，协助经理管理公司的财务计
划、财务核算和资金调度等工作。
第一百四十三条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监事长 1
第一百四十三条 公司设监事会。监
人。监事长由全体监事过半数选举产
事会由 5 名监事组成，监事长 1 人。监事
生。监事长召集和主持监事会会议；
长由全体监事过半数选举产生。监事长召
监事长不能履行职务或者不履行职务
集和主持监事会会议；监事长不能履行职
的,由半数以上监事共同推举一名监事
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
召集和主持监事会会议。
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
监事会应当包括股东代表和适当比例
比例的公司职工代表，其中职工代表
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
的比例不低于 1/3。职工代表监事由公
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
司工会在广泛征求职工意见的基础上
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
提名，经公司职工代表大会、职工大
式民主选举产生。
会或其他形式民主选举产生后直接进
入监事会。
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第二百条 本章程自 2013 年度股东大 第二百条 本章程自公司股东大
会通过之日起施行。 会通过之日起施行，修改时亦同。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十八日
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