国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
2-1-1
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任福建三钢闽光股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本
报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三钢闽
光全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由三钢闽光、交易对方和有
关各方提供。三钢闽光、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三钢
闽光的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
2-1-2
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三钢闽光董事会发布的
《福建三钢闽光股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告
及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
2-1-3
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明，本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准、
相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非
公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢
闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW
高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情
况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00 元以现金
支付，2,218,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07 元/
股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
365,481,149.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
2-1-4
序 股东 持 股 比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 三 钢
100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
集团
合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价
为 106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07
元/股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
17,506,763.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价/股份支付对价 股票数量
1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用后全
部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程
项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，
三钢闽光物联云商项目 60,000.00 万元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、
一高线升级改造工程项目 25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目
15,000.00 万元、偿还银行借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元，
补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%，上述募集资金用途符合《适用意
见第 12 号》规定。
2-1-5
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套
融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光
向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为
前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
（二）标的资产评估情况
本次交易标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，三钢集团资产包采用
资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三
明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近
法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情
况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值率
三钢集团资产包 227,566.91 301,847.06 32.64%
三明化工土地使用权 4,726.79 10,626.61 124.82%
合计 232,293.70 312,473.67 34.52%
（三）本次发行股份的价格和数量
1、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟经公司
2016 年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2-1-6
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07 元/股发行；假设配套募
集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过
859,178,388.00 股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 三钢集团 365,481,149.00
发行股份购买资产部分 三明化工 17,506,763.00
小计 382,987,912.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 476,190,476.00
小计 476,190,476.00
合计 859,178,388.00
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会的核准。
三、新增股份锁定期
（一）非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
2-1-7
为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月
内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三钢集团资产包、三明化工土地使用权。根据标的资产经审
计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014 年经审计财务数据，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 标的资产合计 资产交易金额 三钢闽光 数据比例
资产总额 232,293.71 321,793.99 803,685.95 40.04%
资产净额 241,614.03 312,473.67 259,315.21 120.50%
营业收入 228,036.95 228,036.95 1,802,231.86 12.65%
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
2-1-8
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，
与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有公司 68.89%股权，为公司控股股东，福建省国
资委为公司实际控制人。以发行股份上限 859,178,388.00 股计算（包括发行股份
购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持
股比例合计将变更为 53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委
仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，
公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022 号《备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 803,685.95 1,274,028.64 58.52%
负债总额 544,370.74 568,492.48 4.43%
所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
归属于母公司的所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
2-1-9
营业收入 1,802,231.86 1,747,460.09 -3.04%
利润总额 3,435.48 36,537.01 963.52%
净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
归属于母公司所有者的净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
流动比率（倍） 0.74 1.22 64.79%
速动比率（倍） 0.44 0.94 112.54%
资产负债率（%） 67.73 44.62 -34.12%
销售毛利率（%） 3.15 5.44 72.73%
销售净利润（%） 0.18 1.67 830.30%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 250.00%
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司
的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本
每股收益均有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
三钢
36,835.00 68.89% 73,383.11 79.97% 73,383.11 52.65%
集团
其他
16,635.00 31.11% 16,635.00 18.13% 16,635.00 11.93%
股东
三明
- - 1,750.68 1.91% 1,750.68 1.26%
化工
特定
投资 - - - - 47,619.05 34.16%
者
总计 53,470.00 100.00% 91,768.79 100.00% 139,387.84 100.00%
本次交易完成后，以发行股份 859,178,388.00 股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
2-1-10
52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
九、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建
省国资委的备案；
2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集
团资产包之盈利预测补偿协议》；
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公
司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2016 年 1 月 12 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；
2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三
钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有
土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会，审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议
案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
2-1-11
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）全体交易对方做出的一般性承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 三钢集团、三明化工 关于保证上市公司独立性的承诺函
关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明
避免同业竞争承诺函
关于规范关联交易的承诺函
关于避免资金占用、关联担保的承诺函
关于交易资产不存在限制性情形的承诺函
不存在内幕交易的声明
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
关于未受处罚的承诺函
关于股份锁定的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 上市公司 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
2-1-12
2 上市公司全体董事、监 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
事、高级管理人员 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将股东大会审议本次相
关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交
易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报
批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严
格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的资产之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报
告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
2-1-13
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。
（五）本次交易前后每股收益比较分析
2014 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（合并）
每股收益（元） 0.06 0.21
根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表审阅报告，本次交易会增厚
上市公司 2014 年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
（六）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明
特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公
三钢集团 36 个月
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公
三明化工 36 个月
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月
内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
2-1-14
定。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的资产 2014 年审计报告，本次交易后上市公司的每股收
益情况如下：
项目 扣除非经常性损 扣除非经常性
益前 损益后
因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利 25,836.01 25,836.01
润（万元）[注1]
因本次交易新增的上市公司股份数量（股） 859,178,388.00 859,178,388.00
因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股） 0.30 0.30
上市公司 2014 年度基本每股收益情况（元/股） 0.06 0.06
注 1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=三钢集团资产包 2014 年度净
利润。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次交易标的资产盈利能力较强，且报告期内标的资产净利润水平较为稳定，预
计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊
薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公
司的持续回报能力：
（1）强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽
光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为 30%、三安钢
铁为 18%、罗源闽光为 12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为 60%，
但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽
光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此
为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的
战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠
2-1-15
定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到 85%以上，最大限度提
升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于三钢闽光物联云商项目、一高线升级改造工程项目、
65MW 高炉煤气高效发电工程项目等投资项目的建设，助力上市公司的战略转型；
另一方面，上市公司通过偿还银行借款和补充流动资金，是上市公司降低财务风
险的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持
续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集
资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金
的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金专项存储与使用管理办法》，上市公司本次配套融资行募集
资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市
公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控
制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司 2015-2017 年股东回报规划》，明确了未来
三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司
2-1-16
将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》
的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高
股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-17
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组相关议案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通
过，本次交易的评估报告已经获得福建省国资委的备案。
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会，审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议
案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存
在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的
风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导
致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
非公开发行募集配套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。
2-1-18
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资金
额低于预期，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公
司带来一定的融资风险和财务风险。
四、配套融资的运用未达到预期的风险
本次交易拟募集配套资金 30 亿元，其中 6 亿元用于三钢闽光物联云商项目、
2.5 亿元用于一高线升级改造工程项目、1.5 亿元用于 65MW 高炉煤气高效发电
工程项目。三钢闽光物联云商项目作为上市公司战略转型的核心项目，配套融资
将助力上市公司由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，在福建省
内构建三明、福州、泉州三个智能仓储中心和覆盖福建省的物流配送系统，统筹
福建省内的钢铁业务。虽然上市公司管理层已经针对三钢闽光物联云商项目，进
行了充分的市场调研，并已经实践开拓相关业务，但是三钢闽光物联云商项目的
最终落地实施及运用存在未达到预期的风险。一高线升级改造工程项目和 65MW
高炉煤气高效发电工程项目的最终落实实施及运用也存在未达到预期的风险。
五、安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分
中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的资产配备有较完备的安全
设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安
全事故的可能性较小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的
可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。
六、行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的
增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家
周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业
受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投
资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的资产目前的主要产品中，
建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业
具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而
2-1-19
将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管本公司及标的资产具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新
优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求
降低时，受行业关联性影响，本公司及标的资产的经营业绩和财务状况可能会受
到不利影响。
七、单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局
较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢
铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分
割现象相对突出。目前本公司产品的主要市场集中在福建省内，2013 年度、2014
年度公司产品在福建省内的销售收入分别为 1,452,267.68 万元、1,202,886.64 万
元，占同期营业总收入的比例分别为 75.25%、66.74%。虽然公司在福建区域内
销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的
市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长（根据 Wind 资讯，2013 年和 2014
年福建省 GDP 年同比增长率分别为 10.45%和 10.55%），但由于公司对福建市场
的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场
方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
八、产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内
外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起
钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大
型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波
动幅度。目前，虽然本公司在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市
场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低公司的平
均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的
变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司的利润水平产生较大影响。
2-1-20
九、原材料价格波动风险
我国钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、炼焦煤等，原材料价格的波动
对钢铁行业的效益有重要的影响。我国钢铁行业在原材料的控制能力方面比较欠
缺，与上游行业的讨价还价能力较弱，尤其是进口铁矿石价格受制于三大矿山企
业。由于对原材料的控制能力较弱，成本控制能力不强，生产利润易受到上游行
业的挤压。福建省铁矿石产量较低，产量仅占全国的 1%左右，福建省也基本不
生产炼焦煤，本公司生产所需的铁矿石、焦煤等原料大部分需要外省购入或进口。
原材料、能源供应状况及供应价格的波动将影响公司的正常生产及生产成本，对
公司效益产生重要影响。
十、行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公
司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房
地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化
的加速，我国计划经过三年努力压缩 8000 万吨钢铁产能，建立 2-3 个智能示范
工厂，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300 家左右。因此，随着政
策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国
家及行业相关政策的变化有可能对本公司及标的资产的业务或盈利造成影响。
十一、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对
股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可
能涉及的风险。
2-1-21
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................... 4
一、交易合同生效条件 ............................................................................................................... 4
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 4
三、新增股份锁定期 ................................................................................................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 8
五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 9
六、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................... 9
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 9
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................... 9
九、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................................... 11
十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 ................................................................. 12
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 13
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 17
重大风险提示.................................................................................................................. 18
一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 18
二、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................................. 18
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................. 18
四、配套融资的运用未达到预期的风险 ................................................................................. 19
五、安全生产风险 ..................................................................................................................... 19
六、行业周期性风险 ................................................................................................................. 19
七、单一市场风险 ..................................................................................................................... 20
八、产品价格波动风险 ............................................................................................................. 20
九、原材料价格波动风险 ......................................................................................................... 21
2-1-22
十、行业政策风险 ..................................................................................................................... 21
十一、股价波动风险 ................................................................................................................. 21
目 录.............................................................................................................................. 22
释 义.............................................................................................................................. 26
第一章 交易概述.......................................................................................................... 29
一、本次交易基本情况 ............................................................................................................. 29
二、本次交易的背景与目的 ..................................................................................................... 34
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 36
四、交易主体、交易对价及交易作价 ..................................................................................... 37
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 38
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 39
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 45
八、本次交易不导致实际控制人变更 ..................................................................................... 45
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 45
十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 ................................................................. 46
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 47
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 47
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 48
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 51
四、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 51
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 53
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ......................................................................... 54
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 55
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................................. 55
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 56
一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 56
二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 56
第四章 交易标的情况.................................................................................................. 69
2-1-23
一、交易标的基本情况 ............................................................................................................. 69
二、交易标的：三钢集团拟转让标的资产及负债 ................................................................. 69
三、交易标的：三明化工部分土地使用权 ............................................................................. 99
四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....................... 100
五、本次评估情况的说明 ....................................................................................................... 100
第五章 发行股份情况................................................................................................ 131
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 131
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 131
三、配套募集资金的用途及必要性 ....................................................................................... 135
四、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................... 158
五、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ............................................................... 163
六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 164
七、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 165
八、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 165
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................ 167
一、《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》 ..................................................... 167
二、《发行股份购买三明化工土地使用权协议》 ................................................................. 172
三、《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》 ............................................................. 176
第七章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 179
一、基本假设........................................................................................................................... 179
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 179
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................... 194
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提、重要评
估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 198
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................................... 198
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响............................ 207
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 207
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ....................................................................... 209
九、利润分配政策与股东回报规划 ....................................................................................... 210
2-1-24
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 216
十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 217
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见....................................................................................................................... 217
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................................... 218
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 218
第八章 独立财务顾问结论意见................................................................................ 220
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见........................................................ 221
一、内核程序........................................................................................................................... 221
二、内核意见........................................................................................................................... 221
2-1-25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称
三钢闽光、本公司、
上市公司、股份公司、 福建三钢闽光股份有限公司
发行人
三钢集团拟转让标的
资产及负债/三钢集团 中板、动能、铁路运输相关资产及负债
资产包
三安钢铁 福建三安钢铁有限公司
三钢集团 福建省三钢（集团）有限责任公司
三明化工 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
罗源闽光 福建罗源闽光钢铁有限责任公司
中钢公司 中国国际钢铁制品有限公司
冶金控股 福建省冶金（控股）有限责任公司
本次交易/本次重大资 三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
产重组/本次重组 易的行为
重大资产重组报告
《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
书、重组报告书、本
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书
《发行股份及支付现
三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发
金购买三钢集团资产
行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》
包协议》
《发行股份购买三明
三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份有限公司发行股
化工土地使用权协
份购买资产协议（三明化工土地使用权）》
议》
交易对方 三钢集团、三明化工
发行对方 三钢集团、三明化工及不超过 10 名其他符合条件的特定投资人
标的资产、置入资产 三钢集团资产包、三明化工土地使用权
交易价格、交易对价、 三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的
收购对价 资产的价格
评估基准日 本次交易的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 本次交易的审计基准日，即 2015 年 8 月 31 日
报告期 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的
定价基准日
董事会决议公告之日
2-1-26
标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成
标的资产交割日
之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而
本次交易实施完毕日 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日
《公司章程》 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》、《福建三钢
《重组协议》
闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用
权）》
全国人大 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 中华人民共和国国务院
财政部 中华人民共和国财政部
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
工信部 国家工业与信息化部
环保部 中国人民共和国环境保护部
福建省发改委 福建省发展和改革委员会
福建省经贸委、福建
福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会
省经信委
福建省环保局、福建
福建省环境保护局、福建省环境保护厅
省环保厅
福建省国资委 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中钢协 中国钢铁工业协会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、独立财务
国信证券股份有限公司
顾问
华堂 北京市华堂律师事务所
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
2-1-27
《募集配套资金用途 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
等问题与解答》 与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》
市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事
《备忘录 17 号》
项》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》
法》
中板业务 三钢集团中板厂
动能业务 三钢集团动能公司
铁路运输业务 三钢集团物流公司铁路运输资产及业务
表观消费量 指当年产品产量加上净进口量
元 人民币元
万元 人民币万元
亿元 人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-28
第一章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非
公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢
闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW
高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募
集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 1 月 12 日，上市公司与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买
三钢集团资产包协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方
式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价 3,018,470,574.55 元，其中现
金支付对价 800,000,000.00 元，股份支付对价 2,218,470,574.55 元；2016 年 1 月
12 日，上市公司与三明化工签署了《发行股份购买三明化工土地使用权协议》，
协议约定，上市公司以发行股份方式购买三明化工拥有的土地使用权，交易作价
106,266,052.00 元，全部以股份支付。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日
为上市公司审议本次重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟
提交公司 2016 年第一次临时股东大会批准。
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
2-1-29
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00 元以现金
支付，2,218,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07 元/
股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
365,481,149.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序 股东 持 股 比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 三 钢
100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
集团
合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价
为 106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07
元/股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
17,506,763.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价/股份支付对价 股票数量
1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名(含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
2-1-30
序号 项目 募集资金投入额
1 三钢闽光物联云商项目 60,000.00
2 部分交易价款的现金支付 80,000.00
3 一高线升级改造工程项目 25,000.00
4 65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 15,000.00
5 偿还银行借款 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00
合计 300,000.00
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款
的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿
还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目 60,000.00 万元、部
分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升级改造工程项目 25,000.00 万元、
65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00 万元、偿还银行借款 90,000.00 万元、
补充流动资金 30,000.00 万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%，
上述募集资金用途符合《适用意见第 12 号》规定。
配套融资的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（万元） 认购数量（股）
特定投资者 6.30 300,000.00 476,190,476.00
总计 6.30 300,000.00 476,190,476.00
2-1-31
最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付该部分现
金对价。
（三）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三钢闽光向三钢集团、三
明化工两名交易对方发行股份支付其收购对价款 312,473.67 万元的 74.40%，即
232,473.67 万元；（2）发行股份募集配套资金：三钢闽光拟向不超过 10 名(含 10
名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00 万元。
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、
三明化工两名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格
投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。
3、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资
2-1-32
产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟提交公
司 2016 年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07 元/股发行；假设配套募
集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过
859,178,388.00 股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 三钢集团 365,481,149.00
发行股份购买资产部分 三明化工 17,506,763.00
小计 382,987,912.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 476,190,476.00
小计 476,190,476.00
2-1-33
合计 859,178,388.00
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会的核准。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司在福建省钢铁领域的核心地位
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽
光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为 30%、三安钢
铁为 18%、罗源闽光为 12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为 60%，
但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽
光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此
为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的
战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠
定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到 85%以上，最大限度提
升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。
2、上市公司面临较为严重的财务危机
2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为5,389.83万元、3,195.27万元、-55,666.85万元。受钢铁行业处于周期性低谷
的外部环境影响，上市公司营业利润逐渐下降，盈利能力较弱，抵御周期性风险
的能力较弱，上市公司已经面临较为严重的财务危机。
3、上市公司与三钢集团资产包存在关联交易的情况
公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售，三钢集团控制的业务中存在动能
业务、中板业务和运输业务与上市公司存在关联交易行为。2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-8 月上市公司向三钢集团的动能业务销售煤气、蒸气合计 65,658.55
万元、67,736.16 万元、41,783.02 万元；向三钢集团的动能业务采购水电蒸气合
计 150,910.81 万元、154,860.33 万元、96,975.92 万元；向三钢集团的动能业务采
购煤气合计 6,802.83 万元、5,422.91 万元、3,694.09 万元。2013 年度、2014 年度、
2-1-34
2015 年 1-8 月上市公司接受三钢集团的中板业务的委托加工服务合计 35,678.94
万元、35,881.17 万元、22,765.51 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月上
市公司接受三钢集团的铁路运输业务的运输服务合计 10,056.12 万元、10,127.56
万元、6,616.38 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月上市公司承租三钢
集团房屋建筑物、机器设备和土地形成关联租赁费合计 5,616.73 万元、5,616.73
万元、3,769.61 万元。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经
营所需的土地资源。
基于上市公司与三钢集团存在上述关联交易，为减少上述关联交易，保持标
的资产的完整性，上市公司拟收购三钢集团资产包和三明化工部分土地使用权。
4、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司作为福
建省国资委下属企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提
升资产价值，支持上市公司不断做大做强。2014 年，国务院发布《关于进一步
优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强
强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、
大中小企业协调发展的产业格局。2015 年，证监会公布《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
三钢闽光将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购
融资功能，整合集团内部优势资产及优良企业，实现公司的产业升级和可持续发
展。
（二）本次交易的目的
1、履行上市承诺
三钢集团在三钢闽光 2007 年上市时，出具了《关于同意转让中板项目及不
再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务，按照
2-1-35
市场公允价格全部转让给三钢闽光。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）要
求，三钢集团明确于 2017 年 2 月 15 日之前将中板项目的相关资产、业务转让给
三钢闽光。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经营所需的土
地资源。
为了履行上市承诺，保持标的资产的完整性，三钢闽光拟收购三钢集团资产
包、三明化工土地使用权。
2、改善公司盈利能力
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经面临较为严重的财务危机。
有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢闽光
实现上述扭亏为盈目标的重要步骤。本次重组注入资产，能够改善上市公司盈利
能力与经营状况。
3、增强可持续发展能力
本次重组募集的配套资金，大部分留存在上市公司，助力上市公司的战略转
型，用助于公司产品结构调整、改善公司经营情况，或通过收购、整合钢铁业务
相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况，
激发经营活力，优化资产结构。
本次重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三
钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到
进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建
省国资委的备案；
2-1-36
2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集
团资产包之盈利预测补偿协议》；
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公
司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2016 年 1 月 12 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；
2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三
钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有
土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会，审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议
案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、交易主体、交易对价及交易作价
（一）交易主体
交易标的购买方：三钢闽光；
交易标的出售方：1、三钢集团资产包出售方：三钢集团；2、三明化工土地
2-1-37
使用权出售方：三明化工。
（二）交易标的
三钢集团资产包、三明化工土地使用权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中
兴评字[2015]第 3016 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法
评估结果，三钢集团资产包的评估值为 301,847.06 万元，评估值较账面净资产
227,566.91 万元增值 74,280.15 万元，评估增值率为 32.64%。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴
评字[2015]第 3017 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法评
估结果，三明化工土地使用权的评估值为 10,626.61 万元，评估值较账面净资产
4,726.79 万元增值 5,899.82 万元，评估增值率为 124.82%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三钢集团资产包、三明化工土地使用权。根据标的资产经审
计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014 年经审计财务数据，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 标的资产合计 资产交易金额 三钢闽光 数据比例
资产总额 232,293.71 321,793.99 803,685.95 40.04%
资产净额 241,614.03 312,473.67 259,315.21 120.50%
营业收入 228,036.95 228,036.95 1,802,231.86 12.65%
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
2-1-38
监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022 号《备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 803,685.95 1,274,028.64 58.52%
负债总额 544,370.74 568,492.48 4.43%
所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
归属于母公司的所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
营业收入 1,802,231.86 1,747,460.09 -3.04%
利润总额 3,435.48 36,537.01 963.52%
净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
归属于母公司所有者的净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
流动比率（倍） 0.74 1.22 64.79%
速动比率（倍） 0.44 0.94 112.54%
资产负债率（%） 67.73 44.62 -34.12%
销售毛利率（%） 3.15 5.44 72.73%
销售净利润（%） 0.18 1.67 830.30%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 250.00%
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司
的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本
每股收益均有所提高，盈利能力增强。
2-1-39
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
三钢
36,835.00 68.89% 73,383.11 79.97% 73,383.11 52.65%
集团
其他
16,635.00 31.11% 16,635.00 18.13% 16,635.00 11.93%
股东
三明
- - 1,750.68 1.91% 1,750.68 1.26%
化工
特定
投资 - - - - 47,619.05 34.16%
者
总计 53,470.00 100.00% 91,768.79 100.00% 139,387.84 100.00%
本次交易完成后，以发行股份 859,178,388.00 股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
（三）本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易
的必要性
（1）关联交易金额变动情况
交易完成后，对上市公司关联交易金额的影响如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、三钢集团资产包与上市公司发生交易
1、减少关联方交易金额
公司 采购原辅材料 1,731.59 2,636.97 2,502.30
公司 采购钢材 31.07 162.03 116.08
采购其他气体 339.74
采购煤气蒸汽 41,783.02 67,736.16 65,318.81
销售水电蒸汽 96,975.92 154,860.33 150,910.81
公司
销售煤气 3,694.09 5,422.91 6,802.83
销售原辅材料 13.42 252.27 463.58
提供电话服务 70.20 112.60 108.29
2-1-40
提供加工劳务 22,765.51 35,881.17 35,678.94
提供运输服务 6,616.38 10,127.56 10,056.12
提供工程劳务 15.03
出租房屋建筑物
2,400.00 3,600.00 3,600.00
及机器设备
出租土地 1,369.61 2,016.73 2,016.73
小计 177,450.81 282,808.73 277,929.26
2、增加关联方交易金额
福建三钢（集团）三明
采购水电蒸汽 201.84 267.09 321.81
化工有限责任公司
采购原辅材料 0.76
福建三钢冶金建设有限
接受劳务、运输
公司 135.16 494.72 731.58
服务
福建省三明钢联有限责
采购原辅材料 365.11 801.28 958.08
任公司
三明市三钢建筑工程有
接受劳务 74.63 520.88 82.76
限公司
三明市三钢矿山开发有 接受厂内铁路运
1.58
限公司 输服务
三明市三钢煤化工有限
采购煤气 12.72
公司
采购原辅材料 35.37 150.39 190.84
三明市三钢汽车运输有
接受劳务、运输
限公司 87.10 121.27 109.43
服务
福建三钢（集团）三明
提供服务 82.60 148.32 254.71
化工有限责任公司
福建三钢（集团）三明 销售煤气、水电
6,923.28 10,713.62 2,312.07
化工有限责任公司 蒸汽
福建三钢冶金建设有限 提供劳务 1.83 3.11 3.87
公司 销售水电蒸汽 42.22 78.39 126.53
福建省闽光新型材料有 提供厂内铁路运
1.14
限公司 输服务
福建省三明钢联有限责 提供电话服务 0.05 0.09 0.21
任公司 销售水电蒸汽 1.91 2.16
提供电话服务 0.12 0.17 0.22
三明市三钢建筑工程有
销售煤气、水电
限公司 0.36
蒸汽
提供服务 27.83 41.53 5.17
三明市三钢矿山开发有
销售煤气、水电
限公司 1,108.04 2,437.70 3,232.25
蒸汽
提供服务 19.76 61.75
三明市三钢煤化工有限
销售煤气、水电
公司 45.47 2,968.72
蒸汽
三明市三钢汽车运输有 提供电话服务 1.02 1.69 1.75
限公司 销售煤气、水电 15.74 78.34 97.70
2-1-41
蒸汽、原辅材料
福建省三钢（集团）有
出租房屋建筑物 33.60 50.40 50.40
限责任公司
三明市三钢矿山开发有
出租土地 38.01 57.01 57.01
限公司
福建三钢冶金建设有限
出租土地 121.60 182.40 182.40
公司
三明钢联电力发展有限
承租设备 830.77 1,246.15 1,193.19
责任公司
小计 10,127.83 17,461.94 12,959.01
净减少关联方交易金额 167,322.98 265,346.79 264,970.25
二、三明化工部分土地使用权与上市公司发生交易
增加关联方交易金额
福建省三钢（集团）有
出租土地 321.40 482.10 482.10
限责任公司
净减少关联方交易金额 -321.40 -482.10 -482.10
合计净减少关联方交易金额 167,001.58 264,864.69 264,488.15
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）每股收益变化情况
鉴于每股收益的测算过程中，募集配套资金 30 亿元中的 22 亿元留存于上市
公司，上述资金未对上市公司的历史业绩产生贡献，本节每股收益的测算未考虑
留存上市公司 22 亿元配套融资对应的发行股份数量。
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额（仅考虑支付三
钢集团资产包交易对价 8.00 亿元），假设配套融资按 6.30 元/股发行，上市公司
拟发行股份数不超过 509,972,039.00 股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 三钢集团 365,481,149.00
发行股份购买资产部分 三明化工 17,506,763.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 126,984,127.00
合计 509,972,039.00
交易前后对上市公司盈利能力、每股收益的影响如下：
①2014 年度每股收益变动情况
单位：万元、股/元
项目 本次交易前 本次交易后 增减变动
归属于公司普通股股东
3,195.27 29,261.84 26,066.57
的净利润
2-1-42
发行在外的普通股加权
53,470.00 104,467.20 50,997.20
平均数（万股）
基本每股收益 0.06 0.28 0.22
②2015 年 1-8 月每股收益变动情况
单位：万元、股/元
项目 本次交易前 本次交易后 增减变动
归属于公司普通股股东
-55,666.85 -38,791.88 16,874.97
的净利润
发行在外的普通股加权
53,470.00 104,467.20 50,997.20
平均数（万股）
基本每股收益 -1.04 -0.37 0.67
结合上表数据，本次交易有利于增厚上市公司净利润，有利于增厚上市公司
每股收益。
（3）拟购买资产盈利情况
2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月，三钢集团资产包的盈利情况，如下表：
单位：万元
期间 项目 三钢集团资产包 三钢闽光
营业收入 220,954.02 1,929,852.57
营业利润 31,373.75 4,829.89
2013 年度
利润总额 31,373.75 6,055.41
净利润 24,484.57 5,389.83
营业收入 227,554.85 1,802,231.86
营业利润 32,794.11 3,783.42
2014 年度
利润总额 32,794.11 3,435.48
净利润 25,836.01 3,195.27
营业收入 143,532.11 868,594.31
营业利润 21,250.74 -65,552.57
2015 年 1-8 月
利润总额 21,250.74 -65,354.38
净利润 16,659.41 -55,666.85
根据上述数据，本次交易拟购买资产的盈利能力明显强于上市公司，本次交
易有利于提高上市公司的盈利能力。
（4）本次交易的必要性分析
①从钢铁行业的整合需求角度分析
三钢闽光作为福建省内主要的钢铁生产企业，基于国家一带一路的战略布局，
上市公司有必要巩固其在福建省内的市场地位，顺应钢铁行业的整合形势。实现
从制造企业向服务型制造企业转型，通过并购实现公司发展战略。
2-1-43
②从上市公司目前的困境角度分析
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。
有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢闽光
实现上述扭亏为盈目前的重要步骤，本次交易具备必要性。
③从战略转型、产品结构调整角度分析
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，面对目前的行业形势，从公司的长远发
展、中小股东利益角度出发，上市公司提出了由钢铁生产型企业向钢铁生产服务
型企业的战略转型。拟以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、
销售渠道，搭建福建省内钢铁领域的“三钢闽光物联云商平台”，实现对三安钢铁、
罗源闽光的经营管理整合。同时，上市公司提出调整产品结构，拟投资一高线升
级改造工程项目和 65MW 高炉煤气高效发电工程项目等项目，助力上市公司适
应市场需求、调整产品结构。
④本次交易方案拟增加业绩补偿条款的措施，以更有效的保障上市公司利益
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。三钢
集团承诺：如果三钢集团资产包 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润合计低
于 6 亿元，由三钢集团进行现金补偿。上述业绩承诺规模，为三钢集团根据目前
的钢铁行业形势，综合报告期内标的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，
在谨慎性原则的基础上作出的。
按三钢集团资产包和三明化工土地使用权合计 31.25 亿元的交易作价，承
诺未来三年平均净利润规模为 2.00 亿元，对应的市盈率为 15.62 倍；结合市场可
比上市公司 46.20 倍的平均市盈率水平，增加上述业绩补偿条款有利于保障上市
公司中小股东利益。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交
易顺利推进保驾护航。
（四）本次交易对上市公司营业收入和净利润的影响
三钢集团资产包注入上市公司对其营业收入的影响如下：
单位：万元
期间 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
交易前上市公司营业收入 868,594.31 1,802,231.86 1,929,852.57
交易对上市公司的影响 -33,918.70 -55,253.87 -56,975.23
2-1-44
其中：增加营业收入 9,626.98 15,281.29 11,301.70
减少营业收入 43,545.68 70,535.16 68,276.93
交易后上市公司营业收入 834,675.61 1,746,977.99 1,872,877.34
增加营业收入系资产包对除三钢闽光以外单位收入，减少营业收入系资产
包向三钢闽光采购气体、原辅材料抵销产生的。
本次交易对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
期间 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
交易前上市公司净利润 -55,666.85 3,195.27 5,389.83
交易对上市公司的影响 16,717.13 25,836.01 24,484.57
其中：增加资产包净利润 16,659.41 25,836.01 24,484.57
资产包与公司往来抵消 57.72
产生的净利润
交易后上市公司净利润 -38,949.72 29,031.28 29,874.40
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，
与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，三钢集团持有公司 68.89%股权，为公司控股股东，福建省国
资委为公司实际控制人。以发行股份上限 859,178,388.00 股计算（包括发行股份
购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持
股比例合计将变更为 53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委
仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，
2-1-45
公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
2-1-46
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel Minguang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001 年 12 月 26 日
上市日期：2007 年 1 月 26 日
注册资本：534,700,000 元
法人代表：黎立璋
董事会秘书：徐燕洪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
邮编：365000
电话：0598-8205079
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；sgsuq0609@126.com；xyh122425@163.com
公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属
矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；
危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2-1-47
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
三钢闽光系经福建省人民政府“闽政体股[2001]3 号”文、福建省经济体制改
革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办[2001]137 号”文批准，由福建省三钢
（集团）有限责任公司作为主发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集
团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋
江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集
团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人共同发起设立的股份有限公
司。经福建华兴有限责任会计师事务所验资（闽华兴所〔2001〕验字 71 号），
公司设立时各发起人共投入资本合计 66,651.73 万元，均按 65.22%的比例折为
43,470 万股，其余 23,181.73 万元计入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为
人民币 43,470 万元，《企业法人营业执照》注册号为 3500001002324。
公司设立时共有九名发起人，分别为福建省三钢（集团）有限责任公司为主
发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸
发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、
闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院，股权
结构如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 395,000,000 90.87%
2 厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 4.78%
3 厦门港务集团有限公司 6,600,000 1.52%
4 厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 0.69%
5 厦门鹭升物流有限公司 3,000,000 0.69%
6 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 0.53%
7 闽东荣宏建材有限公司 2,300,000 0.53%
8 钢铁研究总院 1,000,000 0.23%
9 中冶集团北京钢铁设计研究总院 700,000 0.16%
2-1-48
合计 434,700,000 100.00%
公司股本从设立至公司首次公开发行未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2007 年 1 月，经中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2006]171 号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股 10,000 万股，发行价格为 6.00 元/股。本次发行的募集资金净额为
57,390.15 万元。2007 年 1 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件股 434,700,000 81.30%
其中：国有法人持股份 403,300,000 75.42%
其中：福建省三钢（集团）有限责任公司 395,000,000 73.87%
厦门国际港务股份有限公司 6,600,000 1.23%
钢铁研究总院 1,000,000 0.19%
中冶集团北京钢铁设计研究总院 700,000 0.13%
其他内资持股 31,400,000 5.87%
其中：厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 3.89%
厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 0.56%
厦门鹭升物流有限公司 3,000,000 0.56%
福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 0.43%
闽东荣宏建材有限公司 2,300,000 0.43%
二、无限售条件股份 100,000,000 18.70%
合计 534,700,000 100.00%
（三）控股股东减持情况
上市公司首次公开发行股票上市时，控股股东三钢集团持有公司 39,500 万
股，占总股份 53,470 万股的 73.87%。2011 年 5 月至 2014 年 12 月期间，三钢集
团通过二级市场陆续减持上市公司股份共计 1,685.58 万股，占上市公司总股份
2-1-49
53,470 万股的 3.15%。
2014 年 2 月 7 日，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号）、财政部等四部委联合公告 2009 年第 63 号）
和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393 号）精神，全国社会
保障基金理事会划转了三钢集团持有的上市公司 9,794,198 股股份，占上市公司
总股本的 1.83%。
上述减持股份的具体情况如下：
成交价格 占总股本
股东名称 交易方式 交易时间 数量（股）
(元/股) 比例（%）
2011 年 5 月 6 日
三钢集团 集中竞价 380,000 11.52 0.07
2013 年 6 月 26 日至
三钢集团 集中竞价 4,920,000 5.89 0.92
2013 年 7 月 2 日
国有股社 2014 年 2 月 7 日
三钢集团 9,794,198 1.83
保划转
2014 年 9 月 9 日至
三钢集团 集中竞价 5,300,000 5.223 0.99
2014 年 9 月 24 日
2014 年 10 月 13 日至
三钢集团 集中竞价 4,455,800 6.297 0.83
2014 年 10 月 22 日
三钢集团 集中竞价 2014 年 11 月 3 日 800,000 6.427 0.15
三钢集团 集中竞价 2014 年 12 月 1 日 1,000,000 6.351 0.19
合计 26,649,998 4.98
上述权益变动后，三钢集团合计持有公司股份合计 368,350,002 股，占公司
总股本的 68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 福建省三钢(集团)有限责任公司 368,350,002 68.89%
2 厦门国贸集团股份有限公司 14,660,264 2.74%
2-1-50
3 厦门国际港务股份有限公司 6,436,350 1.20%
淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡水
4 3,839,800 0.72%
泉成长基金 1 期
平安信托有限责任公司-投资精英之淡
5 3,466,276 0.65%
水泉
中国对外经济贸易信托有限公司-淡水
6 3,193,900 0.60%
泉精选 1 期
7 厦门市国光工贸发展有限公司 2,533,433 0.47%
平安信托有限责任公司-平安财富淡水
8 2,444,345 0.46%
泉成长一期集合信托
9 福建晋江市福明鑫实业有限公司 2,300,000 0.43%
中江国际信托股份有限公司资金信托
10 2,285,301 0.43%
合同(金狮 151 号)
合计 409,509,671 76.59%
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监
督管理委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省
人民政府国有资产监督管理委员会。
三钢集团持有上市公司 368,350,002 股股份，占上市公司总股本的 68.89%，
为上市公司控股股东。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过其 100%控股的福建省冶金
（控股）有限责任公司，持有上市公司控股股东三钢集团 94.49%股权，为上市
公司实际控制人。
2-1-51
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 福建省三钢（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
公司住址 三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址 三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人/负责人 黎立璋
注册资本 300,000 万元（人民币）
统一社会信用代码 913500001518143618N
炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属
结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内
装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级
经营范围
农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件
开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 12 月 31 日
营业期限 1989 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日
三钢集团目前实际从事的主要业务为投资管理、动力能源的生产和供应、运
输服务、后勤综合服务以及为上市公司提供中厚板加工劳务等其他业务。
2、实际控制人基本情况
福建省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。福建省人
民政府国有资产监督管理委员会是福建省人民政府直属正厅级特设机构。福建省
人民政府国有资产监督管理委员会根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共
和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省
人民政府履行出资人职责。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
2-1-52
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
福建省三钢（集团）有限责任公司
68.89%
福建省三钢闽光股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产
品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。公司拥有从焦化、冶炼到轧
制、加工、延压的整套完整产业链，钢材产品主要涉及建筑用钢、金属制品用钢
以及中板三大领域。公司产品在福建省市场需求相对较好，因此，公司产品的主
要销售市场在福建省内，金属制品用线材则主要销往福建省外市场。目前公司为
福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，福建省内市场占有率达 30%。
最近三年，受国内宏观经济增速放缓，需求增长动力不足、钢铁产能过大等
影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。2012 年国内钢材市场总体表现为低需求、
低价位、低效益，导致了公司自 2001 年成立以来，首次出现年度业绩亏损。2013
年以来，公司继续坚持以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势，紧紧
围绕提升竞争力，坚持走低成本差异化战略。为应对钢铁全行业产能过剩、同质
化竞争加剧的情况，公司紧密结合企业实际，以降成本、降消耗、增效益为主要
方向，大力强化技术创新和技术攻关工作，积极推进新产品和新技术开发，发挥
核心技术创新在企业生产经营和降本增效工作中的先导和支撑作用。公司的产品
品种结构得到进一步优化，公司开发的新产品占领了海峡西岸经济区的区域市场，
为提高市场综合竞争力奠定了坚实的基础。2014 年公司顺利通过了 QEOM 管理
体系的审核。
2-1-53
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据致同审计出具的致同审字(2015)第 350ZA0088 号《审计报告》、致同审
字(2014)第 350ZA0327 号《审计报告》及上市公司 2015 年 1-8 月合并财务报表，
三钢闽光最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 772,994.51 803,685.95 859,596.83
负债总计 570,305.86 544,370.74 580,422.05
归属于母公司所有者股东 202,688.66 259,315.21 279,174.78
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 868,594.31 1,802,231.86 1,929,852.57
营业利润 -65,552.57 3,783.42 4,829.89
利润总额 -65,354.38 3,435.48 6,055.41
归属于母公司所有者的净
-55,666.85 3,195.27 5,389.83
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量 49,574.79 136,708.80 51,282.05
净额
投资活动产生的现金流量 -9,573.52 -6,664.11 -33,904.04
净额
筹资活动产生的现金流量 -67,103.02 -79,813.75 -40,756.03
净额
现金及现金等价物净增加 -27,101.74 50,168.21 -23,520.69
额
2-1-54
注：2015年1-8月合并财务报表未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2-1-55
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，上市公司三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团
拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。
本次交易中，涉及交易对方包括三钢集团、三明化工。
二、本次交易对方详细情况
（一）福建省三钢（集团）有限责任公司
1、三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：913500001518143618N
成立日期：1989 年 12 月 31 日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工
程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批
发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、三钢集团的历史沿革
福建省三钢（集团）的前身是 1958 年成立的全民所有制企业福建省三明钢
铁厂。1989 年 12 月 31 日，福建省三明钢铁厂依据工商 139 号文《关于企业重
2-1-56
新登记注册和换发新执照通知》换取了新的营业执照。2000 年，福建省三明钢
铁厂重组改制为福建省三钢（集团）有限责任公司，公司设立后成立日期沿用了
1989 年 12 月 31 日的换照日期。
（1）2000年8月福建省三钢（集团）有限责任公司成立
根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经
济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39 号）和《福建省人民政
府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办
[2000]146 号）文件精神，福建省三钢（集团）有限责任公司由省政府投资设立，
注册资本为 77,100 万元。
2000 年 8 月 7 日，三钢集团在福建省工商行政管理局注册成立，取得注册
号为 3500001000265 的《企业法人营业执照》。
三钢集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省人民政府 77,100.00 100.00
合计 77,100.00 100.00
（2）2009年12月，股东变更
2009 年 12 月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）
有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125 号）和福建省人民政府国有资
产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽
国资函产权[2009]398 号）确定，福建省三钢（集团）有限责任公司为福建省冶
金（控股）有限责任公司的全资子公司。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 77,100.00 100.00
合计 77,100.00 100.00
2009 年 12 月 28 号，经福建省工商行政管理局批准，福建省三钢（集团）
有限责任公司的工商注册号变为 350000100004846。
2-1-57
（3）2010年3月，第一次股权转让
2010 年 3 月，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢（集
团）有限责任公司的 5.5095%的股权，转让给福建省三安集团有限公司作为受让
福建三安钢铁有限公司 53.9733%股权的对价。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 72,852.25 94.49
2 福建省三安集团有限公司 4,247.75 5.51
合计 77,100.00 100.00
（4）2010年4月，第二次股权转让
2010 年 4 月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有
的福建省三钢（集团）有限责任公司出资额为 766.8366 万元的 0.9946%的股权，
转让给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为 5,100.00 万元。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 72,852.25 94.49
2 福建省三安集团有限公司 3,480.91 4.51
3 福建省安溪荣德矿业有限公司 766.84 0.99
合计 77,100.00 100.00
（5）2011年8月，注册资本增至300,000万元
2011 年 5 月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公
司的注册资本由 77,100.00 万元增加到 300,000.00 万元。福建省冶金（控股）有
限公司增加出资 210,619.5474 万元，其中以资本公积转增 70,753.000095 万元、
以盈余公积转增 61,402.033154 万元、以未分配利润转增 78,464.514151 万元。福
建 三 安 集 团 有 限 公 司 增 加 出 资 10,063.4892 万 元 ， 其 中 以 资 本 公 积 转 增
3,380.607646 万元、以盈余公积转增 2,933.814573 万元、以未分配利润转增
3,749.066981 万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资 2,216.9634 万元，其
2-1-58
中以资本公积转增 744.740074 万元、以盈余公积转增 646.312566 万元、以未分
配利润转增 825.910787 万元。
福建华成会计师事务所于 2011 年 8 月 1 日出具了闽华成验字（2011）第 5026
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 7 月 31 日，福建省三钢（集团）有限责
任公司已将资本公积 74,878.347788 万元，盈余公积 64,982.160293 万元（其中法
定 盈 余 公 积 64,982.160293 万 元 ）， 未 分 配 利 润 83,039.491919 万 元 ， 合 计
222,900.00 万元转增实收资本。截至 2011 年 7 月 31 日，变更后福建省三钢（集
团）有限责任公司的注册资本为 300,000.00 万元，累计实收资本为人民币
300,000.00 万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 283,471.80 94.49
2 福建省三安集团有限公司 13,544.40 4.51
3 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,983.80 0.99
合计 300,000.00 100.00
3、三钢集团下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的拥有控制权的股权投资情
况如下：
单位：万元、%
公司名称 注册资本 投资比例 主营业务
危险化学品生产，化
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 42,000.00 100.00
工产品制造
福建罗源闽光钢铁有限公司 110,000.00 100.00 钢铁生产、销售
生铁、钢坯、钢材的
福建三安钢铁有限公司 24,229.76 63.40
生产、加工
金属材料、矿产品、
化工产品的批发及网
福建省闽光现代物流有限公司 5,000.00 41.00
上销售、物流配送、
仓储服务
1000.00 万
香港闽光贸易有限公司 51.00 贸易业务
港币
2-1-59
销售金属材料、建设
福建省三明钢联有限责任公司 30,000.00 51.00 材料、矿产品、进行
设备、焦炭等
福建钢松房地产开发有限公司 1,000.00 95.00 房地产开发
三明市三钢矿山开发有限公司 6,176.00 98.25 矿石开采和加工销售
三明市三钢汽车运输有限公司 1,275.00 94.90 运输
制造销售苯、焦油等
三明市三钢煤化工有限公司 2,734.00 85.70
成品
三明市三钢建筑工程有限公司 2,000.00 98.25 工程建设施工
福建三钢冶金建设有限公司 4,479.00 98.50 建筑、维修等
矿渣加工及其制成品
三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 7,000.00 35.00
的加工，销售
曲沃县闽光焦化有限责任公司 7,450.00 60.00 煤炭焦化等开采销售
福建闽鹭矿业有限公司 1,500.00 40.00 销售矿产品
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的参股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 注册资本 投资比例 主营业务
福建恒源供水股份有限公司 7,195.27 25.98 自来水生产，供应
福建三钢新型材料投资有限
181,200.00 0.168 对不锈钢制造行业的投资
公司
兴业证券股份有限公司 520,000.00 0.765 证券行业上市公司
1,905,233.6
兴业银行股份有限公司 0.193 银行业上市公司
7
福建建宁县华兴小额贷款有
10,000.00 10.00 小贷业务
限责任公司
福建台明铸管科技股份有限 金属结构制造、建筑装饰及水暖管
15,000.00 21.25
公司 道零件制造
福建长泰县华兴小额贷款股
15,000.00 10.00 小贷业务
份有限公司
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
2-1-60
福建省国有资产
林秀成 林志强 监管理委员会 杨景队 汪水泉
83.08% 16.92% 100.00% 95.00% 5.00%
福建三安集团 福建省冶金（控 福建省安溪荣德
有限公司 股）有限责任公司 矿业有限公司
4.51% 94.49% 0.99%
福建省三钢（集团）有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
福建三安集团有限公司是集光电高科技、钢铁制造、铁矿采选、商业贸易等
多元化复合型的企业集团，连年在福建省企业集团 100 强排序中名列前茅。成立
于 2001 年 7 月 4 日，注册资本 100,000 万元，法定代表人林秀成，住所厦门市
思明区吕岭路 1721-1725 号，经营范围包括：（1）从事冶金、矿产、电子、商业、
房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；（2）自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（3）
批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及
软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
福建省安溪荣德矿业有限公司主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通
货物运输。成立于 2003 年 1 月 15 日，注册资本 1,800 万元，法定代表人汪水泉，
住所安溪县感德镇新德路 29 号，经营范围包括：铁矿产品、硫铁矿产品销售；
普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及
水路运输代理、国际货代）。
福建省冶金（控股）有限责任公司为经福建省工商行政管理局登记成立的有
限责任公司（国有独资），成立于 1989 年 4 月 10 日，注册资本为 450,000 万元，
法定代表人陈军伟，住所为福州市省府路 1 号，经营范围：经营授权的国有资产
及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外的
拥有控制权的股权投资情况如下：
2-1-61
单位：万元、%
投资比
公司名称 注册资本 主营业务
例
福建省稀有稀土（集团）有 对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能
160,000.00 85.26
限公司 源新材料的投资
福建省南平铝业有限公司 102,869.71 50.98 铝锭、铝材及制品
福建省华侨实业集团有限责
37,842.90 100.00 对医药业、物流业的投资
任公司
福建省南铝物业有限公司 1,311.05 47.29 南平铝业生活小区物业经营
福建省冶金工业设计院 666.00 100.00 工程设计、工程勘察、工程测量
截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外参
股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 注册资本 投资比例 主营业务
福建省南铝板带加工有限公
24,650.00 14.00 铝及铝合金铸轧卷坯
司
福建省南铝铝材工程有限公
5,060.00 3.63 生产铝型材、铝棒材、铝管材
司
铝锭、铝型材、铝板、铝杆、铝合
福建省华银铝业有限公司 7,088.80 12.31
金、铝制品生产与销售
1,600.00
中国国际钢铁制品有限公司 32.00 生产钢坯、线材、钢铁制品
万美元
4、最近三年主营业务发展情况
三钢集团所处行业属于黑色金属冶炼及压延加工业，主营范围包括：生产、
加工、销售建筑钢材、板材、金属制品材等产品。三钢集团作为中国的一家大型
钢铁企业，自 1988 年以来连年进入中国 500 强企业行列，在“2014 中国企业 500
强”中位居第 378 位，在“2014 中国制造业企业 500 强”中位居第 193 位。近年来，
面对产能严重过剩、市场持续低迷的严峻形势，三钢集团以科学发展观为指导，
围绕“打造中国钢铁业中具有很强竞争实力的钢铁公司”的目标，以技术进步、管
理创新和思想文化建设为抓手，推进企业持续稳健发展。2013 年度，三钢集团
产钢 821.61 万吨，产铁 756.89 万吨，生产钢材 801.86 万吨，生产焦炭 170.83
万吨，实现营业收入 306.82 亿元，实现利润总额 2.62 亿元。2014 年度，三钢集
团产钢 921.14 万吨，生产生铁 843.76 万吨，生产钢材 894.35 万吨，生产焦炭 170.21
万吨，实现营业收入 302.04 亿元、实现利润总额 1.95 亿元。
5、最近一年一期主要财务指标
2-1-62
三钢集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 893,464.34 774,312.57
资产总额 2,512,365.39 2,410,761.76
流动负债 1,513,602.33 1,334,749.17
负债总额 1,753,647.11 1,581,123.42
所有者权益 758,718.28 829,638.34
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 1,647,871.98 3,020,432.60
营业利润 -64,801.45 28,848.84
利润总额 -63,314.23 19,535.10
净利润 -59,609.83 5,327.11
注：2014 年财务数据已经福建华兴会计师事务所出具的审计报告审验，2015 年 1-8 月
财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三钢集团向上市公司推荐陈军伟、曾兴富、黎立璋作
为董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三钢集团为上市公司控股股东，存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三钢集团已声明：三钢集团及其主要管理人员，最近
五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关
的行政处罚。
2-1-63
（二）福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
1、三明化工的基本情况
公司名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
住所：三明市工业中路 159 号
主要办公地点：三明市工业中路 159 号
法定代表人：陈旭东
注册资本：42,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913500001581437733N
成立日期：2000 年 11 月 8 日
经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；
汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机
构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三明化工的历史沿革
福建省三钢（集团）三明化有限责任公司始建于 1958 年，前身为福建省三
明化工厂。1986 年 10 月 15 日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行
政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990 年 12 月，经福建省石油化学
工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。
（1）2000 年 11 月，三明化工的设立
2000 年 11 月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省工商局按省财政厅出
具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予以办理登记注册手续，福建省三明
化工总厂整体改制为有限责任公司。福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三
明化工有限责任公司。
福建石化集团三明化工有限责任公司系福建石油化工集团有限责任公司独
家投资设立，注册资本为 35,204 万元。福建石化集团有限责任公司以实物出资
35,204 万元。
2-1-64
2000 年 11 月 8 日，福建石化集团三明化工有限责任公司在福建省工商行政
管理局注册成立，并取得注册号为 350000100020488 的《企业法人营业执照》。
三明化工设立后，其股权结构为：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建石化集团有限公司 35,204.00 100.00
合计 35,204.00 100.00
（2）2007 年 4 月，整体资产划拨
根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体划入福建省三
钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18 号）和《福建省人民政府国
有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）
有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42 号）,三明化工的股东由福建石油化
工集团有限责任公司变更为福建省三钢（集团）有限责任公司。并经福建省工商
行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建三钢（集团）
三明化工有限责任公司。
上述资产划拨后，三明化工的股权结构为：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 35,204.00 100.00
合计 35,204.00 100.00
（3）2013 年 12 月，注册资本增加
2013 年 10 月 29 日，三明化工的唯一股东福建省三钢（集团）有限责任公
司决定将三明化工的注册资本（实收资本）由 35,204.00 万元增加到 42,000.00
万元。股东福建三钢（集团）有限责任公司以资本公积转增方式增加出资金额
6,796.00 万元。
2013 年 12 月 16 日，福建中兴会计事务所有限公司出具了闽中兴验字[2013]
第 014 号《验资报告》。经验证，截至 2013 年 10 月 31 日，三明化工对资本公
2-1-65
积转增实收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民
币 42,000.00 万元。
注册资本增加后，三明化工的股权结构为：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 42,000.00 100.00
合计 42,000.00 100.00
3、三明化工下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三明化工的对外投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 注册资本 投资比例 经营范围
福建省三明三化甲醛
801.08 52.37 生产销售甲醛、销售化工原料
有限公司
福建省三明化工设备
300.00 100.00 安装、维修
安装工程公司
中化化肥原料有限责 化肥原料、焦炭、化工产品（不含化学危险
1,508.00 3.26
任公司 品）销售
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三明化工的产权控制关系如下：
福建省三钢（集团）有限责任公司
100.00%
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
三钢集团的基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（一）福
建省三钢（集团）有限责任公司”。
2-1-66
4、最近三年主营业务发展情况
三明化工是福建省最大的化肥生产企业，是以生产基本化工原料和化肥为主
的国家大型企业。现主要产品生产能力为：生产总氨 45 万吨/年，年产合成氨 28
万吨、加工尿素 45 万吨、精甲醇 15 万吨、甲醛 5 万吨。
近三年，三明化工依靠技术进步和严格管理，加快技术改造，不断淘汰落后
的生产工艺和设备，对标挖潜，降本增效。
三明化工主要产品包括：尿素、甲醇、甲醛、液氨等产品。近两年，三明化
工主要经济指标完成情况为：2013 年度，完成工业总产值 10.7 亿元，总氨 32.2
万吨，尿素 34.7 万吨，三聚氰胺 1.54 万吨，精甲醇 6.7 万吨，甲醛 2.5 万吨，实
现营业收入 10.96 亿元，实现利润总额-1.10 亿元。2014 年度，完成工业总产值
8.7 亿元，总氨 32.2 万吨，尿素 24.2 万吨，液氨 9.1 万吨，精甲醇 6.8 万吨，甲
醛 2.1 万吨，实现营业收入 8.72 亿元，实现利润总额-2.43 亿元。2015 年 1-6 月，
完成工业总产值 3.74 亿元，总氨 14.55 万吨，尿素 8.19 万吨，液氨 6.42 万吨，
精甲醇 2.75 万吨，甲醛 0.91 万吨，实现营业收入 3.71 亿元，实现利润总额-0.33
亿元。
5、最近一年一期主要财务指标
三明化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 20,864.44 19,968.53
资产总额 97,601.38 99,839.69
流动负债 119,777.54 118,442.66
负债总额 122,100.88 120,765.99
所有者权益 -24,499.50 -20,926.30
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 50,357.16 87,231.86
营业利润 -3,392.12 -12,906.09
利润总额 -3,383.62 -24,310.73
净利润 -3,383.62 -24,466.32
注：2014年财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验，
2015年1-8月财务数据未经审计。
2-1-67
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三明化工未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三明化工为上市公司控股股东三钢集团的全资子公司，
与上市公司存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三明化工已声明：三明化工及其主要管理人员，最近
五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关
的行政处罚。
（三）交易对方之间的关联关系
交易对方中三明化工为三钢集团的全资子公司，存在关联关系。
2-1-68
第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工部分土地
使用权。
标的资产三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资
产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与
负债。
标的资产三明化工部分土地使用权的面积为 302,224.05 平方米。
二、交易标的：三钢集团拟转让标的资产及负债
（一）基本情况
三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资产与负债、
动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接
受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、
生产技术部、机械动力部和自动化部。
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的
其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。
目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供
电、供水、煤气、维修 6 个车间。
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目
前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、
工电段、道口段等 4 个车间。
三钢集团基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章 交易对方
基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）福建省三钢（集团）有限责任公
司”。
2-1-69
（二）主要财务数据
三钢集团拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 25,303.26 10,053.64 8,411.76
资产总额 249,122.13 246,929.09 263,044.89
流动负债 8,498.44 23,149.71 65,308.23
负债总额 11,391.17 25,819.97 67,517.97
所有者权益 237,730.96 221,109.12 195,526.93
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 143,532.11 227,554.85 220,954.02
营业利润 21,250.74 32,794.11 31,373.75
利润总额 21,250.74 32,794.11 31,373.75
净利润 16,659.41 25,836.01 24,484.57
（三）评估基准日主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及
或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资产包的总资产为 236,887.24 万元，其中：
流动资产为 7,902.13 万元，非流动资产为 228,985.11 万元。非流动资产中，固定
资产为 199,286.93 万元，无形资产为 28,141.57 万元。三钢集团拟纳入重组范围
的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
（1）主要生产设备
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的机器设备净值为
133,786.29 万元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
账面价值 增值 成新
序号 设备名称 启用日期 评估值
账面原值 账面净值 率% 率%
3000mm 四辊 2010-11-2
1 15,840.02 10,930.46 11,481.23 5.04 69.01
可逆式粗轧机 9
2 精轧机 2007-5-25 22,836.00 7,636.70 9,576.56 25.40 33.44
2-1-70
3 2#冷床 2007-5-25 4,835.39 1,617.03 2,027.79 25.40 33.44
4 1#冷床 2007-5-25 4,381.74 1,465.32 1,837.55 25.40 33.44
5 轴流压缩机 2012-4-27 1,815.12 1,347.09 1,367.24 1.50 74.21
6 轴流压缩机 2012-4-27 1,776.47 1,318.40 1,338.12 1.50 74.21
7 凝气式汽轮机 2013-1-31 1,444.57 1,161.60 1,284.15 10.55 80.41
三钢能源管理
8 2013-6-30 1,316.36 1,148.02 1,523.62 32.72 87.21
中心系统建设
9 2#锅炉本体 2013-1-31 1,418.17 1,140.38 1,208.96 6.01 80.41
20 万 m3 干式
10 稀油密封煤气 2008-1-31 2,923.23 1,137.82 2,028.38 78.27 38.92
柜（高炉）
11 凝汽式汽轮机 2012-4-27 1,421.67 1,055.09 1,225.87 16.19 74.21
12 超快冷 2012-11-5 1,326.09 1,043.09 944.45 -9.46 78.66
13 振动单元 2007-4-29 2,856.59 1,027.30 1,299.34 26.48 35.96
14 #1 主变压器 2012-4-26 1,225.36 951.31 1,135.61 19.37 77.64
15 #2 主变压器 2012-4-26 1,225.36 951.31 1,135.61 19.37 77.64
二热电 9#汽轮
16 2010-11-8 1,737.42 913.81 1,445.60 58.19 52.60
发电机组
数控轧辊磨 2010-11-2
17 1,226.48 846.34 888.98 5.04 69.01
床磨床 9
白沙水厂-二泵
2013-12-1
18 房管线（9#管 864.82 785.36 789.05 0.47 90.81
9
线）
扇形段（9～
19 2012-4-26 934.90 675.51 520.47 -22.95 72.25
13#）
20 透平膨胀机 2012-4-26 841.08 636.80 757.88 19.01 75.71
21 1#锅炉本体 2012-4-27 848.48 629.70 689.58 9.51 74.22
1＃检查运输
22 2007-5-25 1,874.94 627.01 786.29 25.40 33.44
台架
23 数控轧辊磨床 2007-5-25 1,832.28 612.74 336.17 -45.14 33.44
安群 I 路 225
24 2012-4-26 766.13 594.78 710.01 19.37 77.63
线路
三相同步发电
25 2013-1-31 735.82 591.68 654.10 10.55 80.41
机
2-1-71
26 2#热送辊道 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25
2#库 1#板坯热
27 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25
送辊道
2#库 2#板坯热
28 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25
送辊道
热电新区 3#电 2007-10-3
29 1,743.88 574.45 659.09 14.73 32.94
动鼓风机 1
30 滚切式定尺剪 2007-5-25 1,698.01 567.84 712.08 25.40 33.44
31 扇形段(2～6#) 2012-4-26 779.08 562.92 433.73 -22.95 72.25
焦炉转炉煤气
制合成气改造
外部管线工程
32 2013-6-20 633.99 552.92 547.56 -0.97 87.21
（焦炉和转炉
煤气制合成气
项目）
33 矫直机 2007-5-25 1,652.61 552.66 693.05 25.40 33.44
安群 II 路 226
34 2012-4-26 696.49 540.72 645.48 19.37 77.63
线路
二热电 8#汽轮
35 2010-11-8 1,016.96 534.88 846.14 58.19 52.60
发电机组
厚板下线查检 2010-11-2
36 764.61 527.62 554.21 5.04 69.01
运输台架 9
37 凝汽式汽轮机 2012-4-26 696.49 527.32 627.58 19.01 75.71
38 9~13＃扇形段 2007-4-29 1,456.63 523.84 662.56 26.48 35.96
2＃收集运输
39 2007-5-25 1,560.28 521.78 654.33 25.40 33.44
台架
三相同步发电
40 2012-4-26 687.18 520.28 619.20 19.01 75.71
机
1#炉炉体机构
（炉墙、烧嘴 2010-11-2
41 745.79 514.64 540.57 5.04 69.01
及框架结构 9
等）
42 内燃机车 2012-3-23 663.25 508.94 629.06 23.60 76.73
43 内燃机车 2012-3-23 663.25 508.94 629.06 23.60 76.73
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2-1-72
上表列示的是三钢集团资产包中账面净值在 500 万元以上的生产设备具体
名称。而评估报告披露的是三钢集团资产包各板块设备的简称。上表所列具体设
备分别归属于不同的设备板块中。如上表中序号 1.“3000mm 四辊可逆式粗轧机”、
序号 2.“精轧机”、序号 3.“2#冷床”、序号 4.“1#冷床”为评估报告中对应的纳入评
估的“板坯连铸加热炉及轧制设备”中的设备；又如序号 14.“#1 主变压器”、序号
15.“#2 主变压器”为评估报告中对应的纳入评估的“2#220kv 群工变电站设施”中
的设备；其余的各项账面净值在 500 万设备也是上述情况。
经核查，评估师认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器设备
评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
经核查，独立财务顾问认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器
设备评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
（2）房屋建筑物
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的房屋建筑物面积合计为
141,160.48 平方米，详细情况如下：
序 建筑面积 房屋 取得 他项
房地产证号 坐落
号 （㎡） 用途 方式 权利
明房权证梅列字 梅列区三钢炼铁北路 1 号 设备
1 908.68 自建 无
第 15003062 号 （5#TRT 厂房）全部房产 用房
梅列区三钢烧结西路 1 路
明房权证梅列字 管理
2 （煤气车间净化值班室）全 77.72 自建 无
第 15003063 号 用房
部房产
明房权证梅列字 梅列区三钢烧结西路 3 号 工业
3 673.37 自建 无
第 15003064 号 （五万柜办公楼）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢烧结西路 4 号 设备
4 359.14 自建 无
第 15003065 号 （五万柜检修房）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢制氧路 1 号（二 工业
5 409.19 自建 无
第 15003066 号 总降仓库）全部房产 仓库
明房权证梅列字 梅列区三钢制氧路（二总降 设备
6 199.99 自建 无
第 15003067 号 35KV 电气楼）全部房产 用房
梅列区三钢闽光三路 1 号
明房权证梅列字 工业
7 （二泵房厂房及控制楼）全 1143.68 自建 无
第 15003070 号 厂房
部房产
梅列区三钢闽光三路 3 号
明房权证梅列字 水泵
8 （污水厂进水泵房）全部房 113.28 自建 无
第 15003071 号 房
产
9 明房权证梅列字 梅列区三钢闽光三路 5 号 334.18 配电 自建 无
2-1-73
第 15003072 号 （污水厂配电房）全部房产 房
明房权证梅列字 梅列区三钢闽光 6 号（污水
10 557.51 工业 自建 无
第 15003073 号 厂综合楼）全部房产
梅列区三钢闽光三路 8 号
明房权证梅列字 设备
11 （污水厂出水机房）全部房 363.25 自建 无
第 15003074 号 用房
产
梅列区三钢动力路 7 号（中
明房权证梅列字
12 心泵房厂房配电室）全部房 1499.32 工业 自建 无
第 15003075 号
产
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 9 号（南 设备
13 2349.24 自建 无
第 15003076 号 区变电气主控楼）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 10 号（南 设备
14 204.68 自建 无
第 15003077 号 区变电容器室）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 14 号（6、 设备
15 590.61 自建 无
第 15003078 号 7 号主控电气楼）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢炼铁南路 1 号
16 672.03 工业 自建 无
第 15003079 号 （4#TRT 厂房）全部房产
梅列区三钢炼铁中路 5 号 配电
明房权证梅列字
17 （九泵房及配电室）配电 1254.33 房，水 自建 无
第 15003080 号
室，水泵房 泵房
明房权证梅列字 梅列区三钢北站 7 号（工电 设备
18 625.31 自建 无
第 15003082 号 段仓库）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢北站 6 号（工电 工业
19 815 自建 无
第 15003083 号 段办公楼）全部房产 办公
梅列区三钢炼铁南路 2 号 配电
明房权证梅列字
20 （七泵房厂房配电室）全部 1184.92 房、设 自建 无
第 15003084 号
房产 备房
梅列区三钢闽光二路 10 号
明房权证梅列字 设备
21 （长安变 110KVGIS 楼）全 530.36 自建 无
第 15003085 号 用房
部房产
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 19 号（三 工业
22 206.55 自建 无
第 15003136 号 泵房厂房）全部房产 厂房
梅列区三钢北站西路 2 号
明房权证梅列字 工业.
23 （北站房，信号楼）全部房 504.35 自建 无
第 15003137 号 办公
产
明房权证梅列字 梅列区三钢北路 5 号（北站 工业
24 1754.66 自建 无
第 15003138 号 机车检修库）全部房产 厂房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 17 号（二 工业
25 60.56 自建 无
第 15003139 号 热仓库）全部房产 仓库
梅列区三钢动力路 16 号（四
明房权证梅列字 设备
26 泵房厂房及配电室）全部房 1852.26 自建 无
第 15003140 号 用房
产
2-1-74
明房权证梅列字 梅列区三钢南站 7 号（新区 工业
27 507.66 自建 无
第 15003142 号 调度室，运转室）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢南站 6 号（南站 工业
28 510.1 自建 无
第 15003143 号 调度室）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢制氧路 6 号（二 设备
29 151.9 自建 无
第 15003153 号 总降电容器室 ）全部房产 用房
梅列区三钢北站西路 1 号
明房权证梅列字 工业
30 （道口段办公楼）一层、二 264.49 自建 无
第 15003154 号 办公
层
梅列区三钢北站北路 4 号
明房权证梅列字 工业
31 （机务段办公楼）一层、二 134.36 自建 无
第 15003155 号 厂房
层
梅列区三钢棒线北路 2 号
明房权证梅列字 设备
32 （三总降电容器室 ）全部 108.04 自建 无
第 15003156 号 用房
房产
梅列区三钢炼铁中路 2 号
明房权证梅列字 设备
33 （热力车间锅炉房及汽机 1498 自建 无
第 15003157 号 用房
室）一层、二层
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 15 号（6、 工业
34 655.18 自建 无
第 15003159 号 7 号 TRT 厂房 2）全部房产 厂房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 13 号（6、 工业
35 333.15 自建 无
第 15003160 号 7 号 TRT 厂房 1）全部房产 厂房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 6 号（中 设备
36 379.52 自建 无
第 15003161 号 心泵房电气楼）全部房产 用房
梅列区三钢闽光三路 7 号 车库、
明房权证梅列字
37 （污水厂加药间）车库，加 205.6 工业 自建 无
第 15003162 号
药间 厂房
梅列区三钢闽光二路 9 号
明房权证梅列字 设备
38 （长安变电气主控楼）全部 2346.86 自建 无
第 15003163 号 用房
房产
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 22 号（供
39 836.45 工业 自建 无
第 15003363 号 电车间综合楼）全部房产
梅列区三钢炼铁南路 2 号
明房权证梅列字 设备
40 （七泵房厂房配电室）全部 1091.75 自建 无
第 15003364 号 用房
房产
明房权证梅列字 梅列区三钢炼铁中路 1 号 设备
41 368.04 自建 无
第 15003365 号 （热力制水站）全部房产 用房
梅列区三钢炼铁中路 4 号
明房权证梅列字 值班
42 （铁区信号楼值班室）全部 149.72 自建 无
第 15003366 号 室
房产
明房权证梅列字 梅列区三钢闽光 1 路 5 号 工业
43 1450.44 自建 无
第 15003367 号 （办公楼）全部房产 办公
44 明房权证梅列字 梅列区三钢棒线北路 3 号 1752.02 工业 自建 无
2-1-75
第 15003368 号 （三总降 6 电气主控楼）全
部房产
梅列区三钢制氧路 5 号（二
明房权证梅列字 设备
45 总降 6KV 主控楼）全部房 1366.83 自建 无
第 15003369 号 用房
产
梅列区三钢动力路 11 号（食
明房权证梅列字 工业
46 堂、机修车间办公楼）全部 2704.92 自建 无
第 15003370 号 办公
房产
梅列区三钢动力路 18 号（二
明房权证梅列字
47 热电机房及配电室）全部房 3213.19 工业 自建 无
第 15003374 号
产
梅列区三钢闽光路 4 号（污
明房权证梅列字 工业
48 水厂脱水机房仓库 ）全部 695.25 自建 无
第 15003375 号 办公
房产
明房权证梅列字 梅列区三钢闽光路 8 号（长 设备
49 2599.25 自建 无
第 15003376 号 安变 SVC 室）全部房产 用房
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 20 号（一
50 2529.74 工业 自建 无
第 15003377 号 总降电气主控室）全部房产
明房权证梅列字 梅列区三钢炼铁中路 3 号 工业
51 98 自建 无
第 15003378 号 （铁区调度室 ）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 12 号（热
52 748 工业 自建 无
第 15003379 号 力车间办公楼 1）全部房产
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 21 号（轧 工业
53 84.44 自建 无
第 15003380 号 区站房）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 8 号（热 设备
54 7627.78 自建 无
第 15003382 号 电鼓风站机房）全部房产 用房
梅列区三钢烧结西路 5 号
明房权证梅列字 工业
55 （五万柜综合楼）一层、二 585.86 自建 无
第 15003383 号 仓库
层
明房权证梅列字 梅列区三钢棒线北路 6 号 值班
56 96.05 自建 无
第 15003384 号 （北站机务班组）全部房产 室
梅列区三钢棒线北路 5 号
明房权证梅列字 值班
57 （北站机务值班室）全部房 64.94 自建 无
第 15003385 号 室
产
梅列区三钢棒线北路 4 号
明房权证梅列字 设备
58 （三总降变压器室）全部房 110.93 自建 无
第 15003386 号 用房
产
明房权证梅列字 梅列区三钢闽光一路 2 号 工业
59 498.93 自建 无
第 15003387 号 （办公楼）全部房产 办公
明房权证梅列字 梅列区三钢闽光一路 1 号
60 1326.24 工业 自建 无
第 15003388 号 （自动化总机室）全部房产
明房权证梅列字 梅列区三钢南站 8 号（轨料 工业、
61 441.29 自建 无
第 15003389 号 库）全部房产 仓库
2-1-76
梅列区三钢制氧路 3 号（三
明房权证梅列字 设备
62 钢变 35KV、10KV 电气楼） 2002.02 自建 无
第 15003390 号 用房
全部房产
梅列区三钢制氧路 4 号（三
明房权证梅列字 设备
63 钢变 220KVGIS 楼）全部房 308.85 自建 无
第 15003391 号 用房
产
明房权证三元字 三元区三钢南站 3 号（南站 值班
64 70.27 自建 无
第 15002000 号 货运值班室）全部房产 室
明房权证三元字 三元区三钢南区中路 6 号 设备
65 535.18 自建 无
第 15002051 号 （STRT 控制楼 ）全部房产 用房
三元区三钢南区中路 3 号
明房权证三元字
66 （动力车间办公室）全部房 531.1 工业 自建 无
第 15002234 号
产
明房权证三元字 三元区三钢南区中路 5 号
67 6347.41 工业 自建 无
第 15002239 号 （机房及配电室）全部房产
三元区三钢南区中路 4 号
明房权证三元字 设备
68 （水泵房级配电室）全部房 3227.08 自建 无
第 15002240 号 用房
产
明房权证三元字 三元区三钢南区中路 2 号 设备
69 3266.05 自建 无
第 15002241 号 （群工变电气楼）全部房产 用房
明房权证三元字 三元区三钢南区中路 1 号 设备
70 1521.2 自建 无
第 15002242 号 （群工变主控楼）全部房产 用房
明房权证三元字 三元区三钢南站 2 号（南站 值班
71 99.47 自建 无
第 15002243 号 值班室）全部房产 室
工业、
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 1 号一层
72 2,809.82 办公 自建 无
136089 号 至六层
用地
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 2 号一 工业
73 1,919.37 自建 无
136090 号 层、二层 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 3 号全部 配套
74 827.95 自建 无
136091 号 房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 4 号一 配套
75 161.02 自建 无
136092 号 层、二层 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 5 号全部 配套
76 81.26 自建 无
136093 号 房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 6 号全部 配套
77 169.9 自建 无
136094 号 房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 7 号全部 配套
78 684.97 自建 无
136095 号 房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 8 号全部 工业
79 557.26 自建 无
136096 号 房产 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 9 号全部 配套
80 316.25 自建 无
136097 号 房产 用房
2-1-77
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 10 号全 配套
81 107.27 自建 无
136098 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 11 号全 配套
82 117.29 自建 无
136099 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 12 号一 工业
83 275.99 自建 无
136100 号 层、二层 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 13 号全 工业
84 2181.27 自建 无
136101 号 部房产 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 14 号全 工业
85 273.95 自建 无
136102 号 部房产 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 15 号全 配套
86 17.74 自建 无
136103 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 16 号全 配套
87 67.4 自建 无
136104 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 17 号全 配套
88 40.86 自建 无
136105 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 18 号全 配套
89 82 自建 无
136106 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 19 号全 配套
90 40.66 自建 无
136107 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 20 号全 配套
91 166.13 自建 无
136108 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 21 号全 配套
92 62.08 自建 无
136109 号 部房产 用房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 23 号全 工业
93 6,213.72 自建 无
136111 号 部房产 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 26 号全 工业
94 43,612.59 自建 无
136114 号 部房产 厂房
明房权证字第 梅列区三钢中板厂 26 号全 配套
95 24.9 自建 无
136115 号 部房产 用房
明房证字第 50905 梅列区列西街道青山二村 办公
96 5,293.46 自建 无
号 26 幢 楼
明房权证梅列字 梅列区三钢动力路 3 号（煤 设备
97 367.65 自建 无
第 15003061 号 气加压站 1）全部房产 用房
三钢集团资产包涉及的房屋建筑物均办理了权属证书，资产权属清晰。
（3）铁路运输专用线
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围资产包括一条铁路运输专
用线，始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，该铁路全长 46.785 公里，主要用
于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。该铁路专用线系三钢集团独
2-1-78
立投资建设而成，其权属清晰，三钢集团对该资产拥有合法所有权，且未对该铁
路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产也不存在被冻结或影响权利
行使的其他限制。
（4）土地使用权
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
2,161,790.00 平方米，详细情况如下：
序 取得 他项
证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
明国用(2002)字第 梅列区三钢
1 授权经营 3,008.60 工业 2050.12.31 无
5591 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
2 授权经营 578,415.10 工业 2050.12.31 无
5594 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
3 授权经营 26,225.00 工业 2050.12.31 无
5595 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
4 授权经营 13,361.70 工业 2050.12.31 无
5596 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
5 授权经营 3,196.70 工业 2050.12.31 无
5597 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
6 授权经营 14,925.30 工业 2050.12.31 无
5598 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
7 授权经营 12,918.40 工业 2050.12.31 无
5599 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
8 授权经营 133,768.20 工业 2050.12.31 无
5600 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
9 授权经营 2,012.90 工业 2050.12.31 无
5601 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
10 授权经营 20,867.70 工业 2050.12.31 无
5602 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
11 授权经营 35,740.10 工业 2050.12.31 无
5604 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
12 授权经营 23,248.40 工业 2050.12.31 无
5608 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
13 授权经营 2,293.90 工业 2050.12.31 无
5609 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
14 授权经营 75,634.80 工业 2050.12.31 无
5610 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
15 授权经营 6,106.00 工业 2050.12.31 无
5611 号 厂区
2-1-79
明国用(2002)字第 梅列区三钢
16 授权经营 59,727.40 工业 2050.12.31 无
5612 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
17 授权经营 909.50 工业 2050.12.31 无
5613 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
18 授权经营 1,964.00 工业 2050.12.31 无
5614 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区三钢
19 授权经营 15,687.70 工业 2050.12.31 无
5615 号 厂区
明国用(2002)字第 梅列区列西
20 授权经营 1,969.60 工业 2050.12.31 无
5616 号 山头
明国用(2002)字第 梅列区列西
21 授权经营 10,160.00 工业 2050.12.31 无
5617 号 山头
明国用(2002)字第 三元区三钢
22 授权经营 44,246.70 工业 2050.12.31 无
5618 号 焦化厂
明国用(2002)字第 三元区三钢
23 授权经营 9,804.10 工业 2050.12.31 无
5619 号 焦化厂
明国用(2002)字第 三元区三钢
24 授权经营 44,582.40 工业 2050.12.31 无
5620 号 焦化厂
明 国 用 (2009) 第 梅列区三钢
25 授权经营 114,347.70 工业 2050.12.31 无
5495 号 厂区
明 国 用 (2009) 第 梅列区三钢
26 授权经营 23,628.80 工业 2050.12.31 无
5494 号 厂区
明 国 用 (2009) 第 梅列区三钢
27 授权经营 71,045.80 工业 2050.12.31 无
5493 号 厂区
明 国 用 (2009) 第 梅列区三钢
28 授权经营 456,074.10 工业 2050.12.31 无
5492 号 厂区
明 国 用 (2009) 第 梅列区三钢
29 授权经营 97,039.40 工业 2050.12.31 无
3431 号 厂区
明 国 用 (2010) 第 三元区白沙
30 授权经营 250,000.00 工业 2053.6.30 无
2762 号 工业中路
三元区白沙
明 国 用 (2015) 第
31 小氨有机厂 授权经营 8,880.00 工业 2053.6.29 无
03916 号
区
（5）软件
预计使用 账面价值
序号 软件名称 取得日期
年限（年） （万元）
1 三钢能源管理中心系统建设（软件） 2013-6-30 10 353.11
2 三钢集团公司 ERP 系统建设项目（软件） 2013-12-20 10 370.91
3 三钢集团办公自动化系统工程（软件） 2010-2-20 10 57.76
2-1-80
（6）专利和商标
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情
形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；三钢集团拟纳入重组范围的资产不
存在拥有商标的情形。
（7）对外股权投资
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权
投资的情形。
（8）其他资产许可使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产
许可使用的情况。
（9）抵押、质押及其他担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻
结等限制股权转让、及对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资产包的负债总额为 9,320.33 万元，其中
流动负债为 6,621.13 万元，非流动负债为 2,699.19 万元。截至 2015 年 3 月 31
日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 5,796.19 62.19%
应付职工薪酬 716.97 7.69%
其他应付款 107.97 1.16%
长期应付职工薪酬 2,699.19 28.96%
3、或有负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转让标的资产及负债不存在或有负债的
情况。
4、转移债权债务的相关保障措施
2-1-81
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转移的相关债权账面总额为 7,902.13
万元，相关负债账面总额为 9,320.33 万元。在征得债权人同意或充分保障债权人
合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至本报告书签署日，三钢集团已就债务承担主体的变更依法征询相关债权
人意见，就应付账款、其他应付款已经部分取得相关债权人的确认，就应付职工
薪酬与长期应付职工薪酬已经取得三钢集团工会的确认。针对未取得债权人同意
函的部分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明
示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交
割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三
钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿
付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超过债务
交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时
履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。同时，已就债权
人变更向相关债务人发出了通知。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
（1）主营业务概况
本次拟收购的三钢集团资产包主要包括中板业务、动能业务和铁路运输业务。
三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取
委托加工费。2013、2014 年度分别生产中厚板产品 112.29 万吨、129.07 万吨。
三钢集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务。其中能源介质销
售业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质
产品；对三钢集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用。
发电业务为利用三钢集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、
余热余压进行发电，同时外购电量，供三钢集团的下属企业和生产单位使用。
最近两年一期三钢集团动能业务的能源介质销售业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-8 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
蒸汽产量（万元） 578.98 674.20 514.83
2-1-82
煤气产量（万元） 11,724.69 18,263.63 13,708.78
水（万元） 8,910.83 13,636.86 12,938.35
热风（万元） 20,828.04 32,511.02 31,232.65
能源介质业务总收入
42,042.55 65,067.43 57,754.33
（万元）
最近两年一期三钢集团动能业务的发电业务主要情况如下：
项目 2015 年 1-8 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总装机容量（MW） 159.00 159.00 159.00
发电量（万度） 44,831.06 63,997.58 69,455.57
外购电量（万度） 80,318.31 122,364.98 110,701.99
发电业务总收入（万
67,874.45 109,903.52 109,580.89
元）
注：发电业务总收入的统计口径为扣除电话服务收入的发电业务总收入。
三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料
进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了三钢集团下属
单位产供销的良好衔接，2013、2014 年度铁路运输量分别为 2,181.09 万吨、
2,239.35 万吨；2013、2014 年度铁路总周转量分别为 9,625.36 万吨、9,955.46 万
吨。
报告期内，该部分产品用途未发生变化。
（2）能源介质业务流程图
①热风 、压缩空气
空气
高炉蒸汽
煤气锅炉 蒸汽 气动鼓风机组 供风 高炉
焦炉蒸汽
水 氧气
2-1-83
空气
电 煤气锅炉 供风 高炉
氧气
②蒸汽
高炉煤气
转炉煤气 煤气锅炉 蒸汽
焦炉煤气 水
③煤气
焦炉煤气 净化 二万柜 加压机
加臭装置
民用煤气 调压站
焦炉煤气
混合 加压 混合煤气
高炉煤气
转炉煤气
2-1-84
④ 工业净水处理供应
循环利用
三泵站 用户
废水渠 循环利用
四泵站 用户
污泥 循环利用
净化处理 七泵站 用户
水厂原水 加药处理 混凝沉淀 循环利用
中心泵站 用户
循环利用
九泵站 用户
用户
⑤中水处理
中水回用
厂区污水 汇水总渠 预处理 混凝沉淀 用户
污泥
脱水
预处理 泥饼烧结使用
（3）发电业务流程图
①余气发电
高炉煤气
焦炉煤气 煤气锅炉 蒸汽 汽轮发电机组 电
转炉煤气 水
②余热发电
2-1-85
中板余热蒸汽
炼钢余热蒸汽 3#饱和发电机组 电
热力老区蒸汽
烧结余热蒸汽
9#饱和发电机组 电
热力老区蒸汽
③余压发电
电
高炉煤气 TRT 发电机组
（高压）
低压煤气 煤气管网
④余热余压发电
绕结余热 蒸汽
余热锅炉 汽轮机
发电 电
机
水 高炉余热余压 透平膨胀机
2、经营模式
（1）采购模式
三钢集团的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为三钢闽光钢铁生产过
程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
三钢集团能源介质销售业务的煤气和工业水等原材料来源于三钢闽光钢铁
生产过程中产生的煤气和工业水，定价方式为成本加成；其他原材料来源于空气、
自来水等，无采购成本或者由自来水公司根据政府指导价格统一定价。
2-1-86
（2）生产模式
三钢集团发电业务将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发
电机组发电，电力通过内网直接供给三钢集团的下属企业和生产单位；能源介质
销售业务将蒸汽、煤气、水以及空气等原材料经过相关工艺处理后，生成热风、
蒸汽、工业净水、民用煤气、混合煤气。
三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取
委托加工费。三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供
原燃料进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了下属单
位产供销的良好衔接。
3、主要产品产销情况
（1）主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，三钢集团资产包的主要产品包括电、水、煤气、蒸气、热风和中
板加工服务，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
产品 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
销售量 125,149.37 186,362.56 180,157.56
电（万度） 销售价格 0.54 0.59 0.61
销售收入 67,874.45 109,903.52 109,580.89
销售量 16,960.70 26,116.48 24,951.08
水（万吨） 销售价格 0.53 0.52 0.52
销售收入 8,910.83 13,636.86 12,938.35
销售量 27,702.11 50,256.33 64,194.58
煤气（万
销售价格 0.42 0.36 0.21
m3）
销售收入 11,724.69 18,263.63 13,708.78
销售量 8.25 10.05 7.86
蒸气（万
销售价格 70.21 67.08 65.51
m3）
销售收入 578.98 674.20 514.83
销售量 361.60 564.11 531.12
热风（万吨） 销售价格 57.60 57.60 57.60
销售收入 20,828.04 32,492.74 30,592.37
销售量 81.89 129.30 112.29
中板加工费
销售价格 278.00 278.00 317.74
（万吨）
销售收入 22,765.51 35,946.44 35,678.94
注：发电销售收入的统计口径为扣除电话服务收入的发电销售收入。
2013年1-6月中板厂委托加工费为363元/吨，2013年7-12月中板厂委托加工费
2-1-87
为278元/吨；2014年1-12月中板厂委托加工费为278元/吨；2015年1-8月中板厂委
托加工费为278元/吨。
（2）最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，三钢集团资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占收入总额比重
1 福建三钢闽光股份有限公司 133,905.13 93.29%
2 福建三钢（集团）三明化工有
7,005.88 4.88%
限责任公司
3 三明市三钢矿山开发有限公司 1,173.88 0.82%
2015 年
4 三明中燃城市燃气发展有限公
1-8 月 299.11 0.21%
司
5 福建省三明钢铁厂劳动服务公
249.38 0.17%
司
合计 142,633.38 99.37%
1 福建三钢闽光股份有限公司 212,273.57 93.28%
2 福建三钢（集团）三明化工有 10,850.63 4.77%
限责任公司
3 三明市三钢矿山开发有限公司 2,479.23 1.09%
2014 年度 4 福建省三钢明光机械铸造有限 484.69 0.21%
公司
5 福建省三明钢铁厂劳动服务公 354.27 0.16%
司
合计 226,442.39 99.51%
1 福建三钢闽光股份有限公司 209,652.33 94.89%
2 三明市三钢矿山开发有限公司 3,235.98 1.46%
3 三明市三钢煤化工有限公司 3,030.48 1.37%
4 福建三钢（集团）三明化工有 2,566.25 1.16%
2013 年度
限责任公司
5 福建省三钢明光机械铸造有限 428.81 0.19%
公司
合计 218,913.85 99.07%
注：上表中三钢集团控制的各公司包括三钢闽光、福建三钢（集团）三明化工有限责任
公司、三明市三钢矿山开发有限公司、三明市三钢煤化工有限公司。
三钢闽光与三钢集团资产包同受三钢集团控制，三钢集团资产包向其销售煤
气、水电蒸汽，提供加工劳务及铁路运输服务构成关联交易。本次交易后，三钢
集团资产包将注入上市公司，上述关联交易将消除。福建三钢（集团）三明化工
有限责任公司、三明市三钢矿山开发有限公司、三明市三钢煤化工有限公司同受
2-1-88
三钢集团控制，上述公司均为三钢集团资产包的关联方。除此之外，报告期内，
三钢集团资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有三钢集团
资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
4、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
三钢集团资产包产品的主要原料包括外购电、工业水、清水、焦炉煤气、高
炉煤气、转炉煤气、燃油。报告期内主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、万度、万吨、万 m3
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电 80,318.31 43,923.30 122,364.98 70,673.73 110,701.99 63,955.31
工业水 873.555 152.66 1,497.07 257.83 1,604.49 272.46
清水 56.5359 72.93 83.40 108.56 81.97 104.56
高炉煤气 257,396.01 20,591.68 764,019.13 61,121.51 772,080.47 61,766.44
焦炉煤气 27,290.13 15,009.57 43,638.28 24,001.06 41,216.98 22,669.34
转炉煤气 6,765.28 879.49 31,810.18 4,135.32 41,260.28 5,363.84
燃油 70.20 365.11 117.00 800.22 123.50 1,030.84
（2）主要原材料价格变动趋势
三钢集团资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/度、元/吨、元/m3
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
电 0.5469 -5.33% 0.5776 -0.03% 0.5777
工业水 0.1748 1.51% 0.1722 1.41% 0.1698
清水 1.2900 -0.90% 1.3017 2.05% 1.2755
高炉煤气 0.0800 0.00% 0.0800 0.00% 0.0800
焦炉煤气 0.5500 0.00% 0.5500 0.00% 0.5500
转炉煤气 0.1300 0.00% 0.1300 0.00% 0.1300
燃油 5.200 -23.97% 6.8395 -18.06% 8.3468
（3）主要材料价格变动对三钢集团资产包净利润影响的敏感性分析
报告期内假定其他因素保持不变，则原材料采购价格变动对净利润影响如
2-1-89
下：
单位：万元
原材料价格 主营业务成本 营业税金附加变 净利润影响金 净利润变动幅
期间
变动幅度 变动 动 额 度
2015 5% 4,467.97 -91.15 -3,282.62 -19.70%
年 1-8 10% 8,935.94 -182.29 -6,565.24 -39.41%
月 -5% -4,467.97 91.15 3,282.62 19.70%
-10% -8,935.94 182.29 6,565.24 39.41%
5% 7,103.90 -144.92 -5,219.24 -20.20%
2014 10% 14,207.80 -289.84 -10,438.47 -40.41%
年度 -5% -7,103.90 144.92 5,219.24 20.20%
-10% -14,207.80 289.84 10,438.47 40.41%
5% 6,747.22 -137.64 -4,957.18 -20.25%
2013 10% 13,494.43 -275.29 -9,914.36 -40.49%
年度 -5% -6,747.22 137.64 4,957.18 20.25%
-10% -13,494.43 275.29 9,914.36 40.49%
注：三钢集团资产包 2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度直接材料成本分别是
89,359.43 万元、142,078.01 万元、134,944.31 万元。
（4）主营业务成本构成
三钢集团资产包的主营业务成本构成，如下表：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 89,354.93 77.73% 142,078.01 77.57% 134,944.31 75.90%
直接人工 10,703.02 9.31% 17,131.91 9.35% 22,288.31 12.54%
制造费用 14,903.36 12.96% 23,962.43 13.08% 20,548.66 11.56%
合计 114,961.31 100.00% 183,172.35 100.00% 177,781.27 100.00%
（5）最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，三钢集团资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
年 序 主要采购 占 成 本 总是 否 关
供应商名称 采购金额
度 号 内容 额比重 联方
2015 国网福建省电力公司三明供
1 电力 43,923.30 37.31% 否
年 电公司
1-8 煤气、蒸
2 福建三钢闽光股份有限公司 43,545.68 36.99% 是
月 汽
2-1-90
三明钢联电力发展有限责任
3 设备租赁 830.77 0.71% 是
公司
福建省三明钢联有限责任公
4 油料 365.11 0.31% 是
司
福建三钢（集团）三明化工
5 煤气 201.84 0.17% 是
有限责任公司
合计 88,866.70 75.48%
国网福建省电力公司三明供
1 电力 70,547.59 37.62% 否
电公司
2 福建三钢闽光股份有限公司 煤气、蒸汽 70,535.16 37.61% 是
三明钢联电力发展有限责任
3 设备租赁 1,246.15 0.66% 是
2014 公司
年度 福建省三明钢联有限责任公
4 油料 801.28 0.43% 是
司
三明市三钢建筑工程有限公
5 工程劳务 520.88 0.28% 是
司
合计 143,651.06 76.60%
煤气、蒸
1 福建三钢闽光股份有限公司 68,276.93 37.53% 是
汽
福建省电力有限公司三明电
2 电力 64,064.32 35.21% 否
业局
2013 三明钢联电力发展有限责任
3 设备租赁 1,193.19 0.66% 是
年度 公司
福建省三明钢联有限责任公
4 油料 958.08 0.53% 是
司
5 福建三钢冶金建设有限公司 加工劳务 732.34 0.40% 是
合计 135,224.86 74.33%
经核查，报告期内三钢集团资产包原材料的主要供应商中福建三钢闽光股份
有限公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司、三明钢联电力发展有限责
任公司、福建省三明钢联有限责任公司、福建三钢冶金建设有限公司同受三钢集
团控制。除国网福建省电力公司三明供电公司（原名福建省电力有限公司三明电
业局）外，上述供应商均为三钢集团资产包的关联方。
（五）研发情况
截至本报告书签署日，三钢集团资产包主要产品生技术处于大批量生产阶段。
三钢集团资产包核心技术人员共 16 位，均获得了国家认证的高级工程师资质。
其中：6 位机械高级工程师、4 位自动化高级工程师、4 位电气高级工程师、2
位轧制高级工程师。报告期内核心技术人员未发生变动情况。
2-1-91
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
三钢集团贯彻落实安全生产法律法规、规章制度和技术标准，高度重视安全
生产管理工作，开展安全生产标准化达标创建活动，落实安全生产责任制，推行
安全生产绩效管理考核，强化安全隐患排查和治理，改进和完善各项安全预防措
施，不断改善安全生产作业条件和环境。三钢集团安全环保部具体负责日常安全
和环保工作。该部门建立健全三钢集团安全生产管理规章制度，认真落实员工安
全教育培训工作，积极开展安全隐患排查和治理，完善安全生产事故应急预案，
加强岗位员工职业健康防护和监护，积极推行安全生产挂牌绩效考核，安全管理
关口前移，重心下沉，建立安全生产可持续发展的长效机制。
三明市安全生产监督管理局已于 2015 年 6 月 10 日出具相关证明文件，证明
三钢集团能够严格遵守国家有关安全生产行政管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定，且最近三年没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情况，
亦未发生较大以上安全事故。
2、环境保护
三钢集团始终把环保工作视为关系企业生死存亡的头等大事抓实抓好。近年
来，认真贯彻落实国务院《大气污染防治行动计划》、《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》和《三明市大气污染防治行动计划实施细则》，以“绿色钢铁，服务
海西”为企业使命，把环境保护纳入企业发展战略整体规划。一方面，通过以环
保效果好、大型化、现代化、绿色化的先进工艺装备淘汰落后的生产装备；另一
方面，实施清洁生产审核，大力发展循环经济，推进节能减排，加强环境保护，
致力自主创新和管理进步，从源头上控制污染物的产生及排放，环境保护及节能
减排指标达到了国内先进水平。
（七）质量控制情况
1、质量监管模式
三钢集团从 1986 年开始推行全面质量管理工作，多年来始终坚持质量第一
2-1-92
的思想，坚持依靠技术进步，深化质量管理工作，在实践中摸索出一套以全面质
量管理为基础、以 ISO9001 文件化的质量管理体系为依据，并结合各项经济责
任制考核，力求实现持续改进的现代化质量管理模式。多年来，三钢集团以“绿
色钢铁、服务海西”为企业使命，以“精致品质、精诚服务”为品牌理念，以产品
稳定、服务高效为抓手，着力建设企业的质量优先文化，努力实现“打造精品钢
企、铸就卓越品牌”的企业愿景，生产出顾客满意、企业受益、员工引以为荣的
精品钢材投放市场，为海西建设做出贡献。
2、公司质量认证情况
三钢集团拥有完善的质量管理体系，具体表现在：三钢集团先后通过了
ISO9001 质量管理体系认证、GB/T19022 测量管理体系认证、ISO14001 环境管
理体系认证和 OHSAS18001 职业安全健康体系认证，船板产品先后获得六国船
级社认证，中厚板产品 2009 年获得 CE 认证，2013 年获得锅炉压力容器板认证，
2011 年获得 JIS 认证。2007 年，公司导入卓越绩效管理模式，进一步提升企业
的管理实效，以“管理极致、消耗极限”的理念狠抓精细化管理，追求卓越，于
2010 年获得首届福建省政府质量奖。截至本报告书签署之日，三钢集团取得的
主要质量认证情况如下表：
证书有效
认证名称 证书号 钢级/牌号 规格（mm）
期
质量管理体系认 00214Q13885
/ / 2017.7.22
证 R6L
测量管理体系认 CMS[2015]A
/ / 2020.7.6
证 AA242 号
（6～36）×（1500～
CCS-A、CCS-B、
2600）×（3000～
CCS-D
12500）
CCS 中国船级社 FZ12W00003 CCS-AH32、 2016.4.17
（6～30）×（1500～
CCS-AH36
2600）×（3000～
CCS-DH32、
12500）
CCS-DH36
（6～36）×（1500～
ABS 美国船级社 FU2433705-A AB/A、AB/B 2600）×（3000～ 2018.10.17
12500）
2-1-93
（6～30）×（1500～
AB/AH32、AB/AH36
2600）×（3000～
AB/DH32、AB/DH36
12500）
（6～36）×（1500～
20912/B0 BV
BVA、BVB 2600）×（3000～ 2018.11.11
（一般强度）
12500）
BV 法国船级社
（6～30）×（1500～
21790/A0 BV BVAH32、BVAH36
2600）×（3000～ 2019.8.25
（高强度） BVDH32、BVDH36
12500）
（6～36）×（1500～
NVA、NVB 2600）×（3000～
DNV 挪威船级 12500）
AMM-6485 2017.12.31
社 （6～30）×（1500～
NVAH32、NVAH36
2600）×（3000～
NVDH32、NVDH36
12500）
（6～36）×（1500～
GL-A、GL-B 2600）×（3000～
12500）
GL 德国船级社 WZ1880HH4 2017.9.30
（6～30）×（1500～
GL-AH32、GL-AH36
2600）×（3000～
GL-DH32、GL-DH36
12500）
（6～36）×（1500～
LRA、LRB 2600）×（3000～
MD00/3587/0 12500）
LR 英国船级社 2018.4.26
004/1 （6～30）×（1500～
LRAH32、LRAH36
2600）×（3000～
LRDH32、LRDH36
12500）
S235JR 、 S235J0 、
S235J2
1697-CPR-15/ S275JR 、 S275J0 、 （8～50）×（1500～
CE 欧标认证 2018.9.29
048 S275J2 2600）×L
S355JR、S355J0、
S355J2、S355K2
SS400、SS490
SM400A、SM400B、
SM400C
JQAN13004- （8～40）×（1500～
JIS 日标认证 SM490A、SM490B、 2016.6.23
000G 2600）×L
SM490C
SN400A、SN400B、
SN490B
三钢集团资产包中，已经到期的质量认证为测量管理体系认证、特种设备制
造许可证和 CE 欧标认证。
2-1-94
（1）测量管理体系认证的续展办理情况
根据三钢集团提供的材料以及三钢集团的确认，三钢集团已经于 2015 年 7
月 7 日再次取得由中启计量体系认证中心核发的《测量管理体系认证证书》，证
书编号为 CMS 总［2015］AAA242 号，有效期至 2020 年 7 月 6 日，认定三钢集
团在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T
19022-2003/ISO 10012:2003《测量管理体系测量过程和测量设备的要求》标准的
全部要求。
（2）CE 欧标认证的续展办理情况
三钢集团于 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 21 日受到了《CE 欧标认证》
的核发机构 BUREAU VERITAS（必维国际检验集团）派遣的两名审核员的现场
核查，并于 2015 年 9 月 30 日再次取得由该机构核发的《CE 欧标认证》，证书
编号为 1697-CPR-15/048 号，有效期至 2018 年 9 月 29 日，认证标准为 EN 10025-2：
2004 热轧结构钢产品第 2 部分-非合金结构钢交货技术条件，技术性交货情况下
非合金结构钢之热轧产品，认证产品等级为：S235JR、S235J0、S235J2、S275JR、
S275J0、S275J2、S355JR、S355J0、S355J2、S355K2，认证产品宽度小于或等
于 2600mm，厚度自 8mm 至 50mm。
（3）特种设备制造许可证无需继展的情况说明
认证产品钢级为 Q245R、Q345R 的《特种设备制造许可证》已无需进行续
展。其原因如下：
根据国家标准化管理委员会批准的《锅炉和压力容器用钢板》(现行生效的
《锅炉和压力容器用钢板》国标号为 GB713-2014，国标 GB713-2014 替代国标
GB713-2008，国标 GB713-2008 替代 GB713-1997 和 GB6654-1996)的相关规定，
Q245R 等级钢被定义为钢板中的一大类——容器板，而 Q345R 等级钢则是指屈
服强度为 340MPa 级的压力容器专用板，是锅炉压力容器常用钢材。
根据国家质量监督检验检疫总局于 2004 年 1 月 19 日颁布并生效的《特种设
备目录》，锅炉用钢板、压力容器用钢板均属于该目录中的产品，锅炉用钢板代
码编号为 C110，压力容器用钢板代码编号为 C210。而根据《中华人民共和国特
种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》等相关法律法规的规定，设计、制
造、安装、改造、维修特种设备实施准入管理，必须取得相关的许可证书。因此，
在《特种设备目录》修订以前，生产、制造锅炉用钢板、压力容器用钢板需要取
2-1-95
得相关主管部门核发的《特种设备制造许可证》。
2014 年 10 月 30 日，国家质量监督检验检疫总局发布了《国家质量监督检
验检疫总局公告 2014 年第 114 号——关于修订<特种设备目录>的公告》，对《特
种设备目录》进行修订。在修订后的《特种设备目录》不再包含锅炉用钢板、压
力容器用钢板，新修订的《特种设备目录》自公布之日起施行。
2014 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局发布《质检总局关于实施
新修订的<特种设备目录>若干问题的意见》（国质检特〔2014〕679 号），明确
规定自新目录施行之日起，各级质量技术监督部门按照职责分工，负责对新目录
范围内的特种设备进行安全监督管理。对于原目录之内、新目录之外的特种设备，
已经受理、未发放证书的，登记机关应终止登记程序，并告知使用单位该设备不
再纳入特种设备监管范围，提醒其加强安全管理；涉及收费的，退回相关费用。
新目录施行后，原目录之内、新目录之外特种设备的使用登记证不再有效。
鉴于此，三钢集团原持有的《特种设备制造许可证》无需进行续展，原认证
范围内的钢级产品可以合法进行制造、销售。
经核查，律师认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的认证，两
项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集团资产所
涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的
认证，两项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集
团资产所涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
3、质量控制措施
三钢集团加强原辅料控制与管理，根据采购的物资对最终产品质量的影响程
度，实行 A、B、C 分类管理。一方面三钢集团严格按《采购管理程序》规定，
做好合格供方的评价，建立合格供方档案及供货质量记录，作为年度复评的依据，
对合格供方进行严格控制，促进其产品质量提高。另一方面三钢集团坚持与供方
互利的经营理念，加强与供方合作与沟通，与主要的合格供方建立长期稳定的合
作关系实现了双赢，确保了原材料的稳定供应。加强 A 类物资的进厂检验，每
批进厂物资必须通过质计部检验，出具合格报告单后，才能进行结算。进厂的不
合格产品严格按《不合格品控制程序》要求，必须经生产、质量、技术部门评审
2-1-96
确定处置意见后，才能进行处置，确保了不合格产品不被非预期使用。
为了加强进厂原料的质量管理，提高原材料的质量稳定性。三钢集团进一步
把质量控制前移，从源头上控制好质量。三钢集团引进核电的管理模式，对大宗
原材料供货商进行生产源地评审，有力促使供应商提供质量稳定的原材料。
公司按 ISO9001 标准要求分别建立了《生产过程控制程序》、《生产设备管
理程序》、《生产工艺管理程序》、《不合格品控制程序》等过程控制程序，使生产
过程受到严格监控，杜绝不合格品流入下道工序。在各生产工序，对产品质量特
性产生重大影响的关键部位、道次设立质控点，生产车间有专职人员负责质控点
的检测和记录，技术部门对质控点记录应用统计技术进行分析，在产品的化学成
分、力学性能、不合格品的分类和成品尺寸的波动等方面应用统计分析，得出相
关的产品质量信息，适时采取纠正预防措施，确保产品实物质量水平稳中有升。
三钢产品参加了中国人民保险公司质量责任保险。为了对产品质量负责，三
钢严格按标准及《产品监视与测量程序》等规定把好出厂产品质量关。检验人员
根据成品表面质量和几何尺寸检验记录，合格产品按轧制批号每批次随机抽取物
理试样，进行物理性能试验。判定人员根据物理性能检验报告和过程检验化学分
析结果，对照产品标准或销售合同规定的产品质量要求进行综合判定。综合判定
合格后，质计部签发钢材发货质量签证单，销售部门依照签证单开具产品质量保
证书，产品合格出厂。严格的检验和销售工作程序确保了三钢集团从未发生产品
未经检验流入市场或不合格品流入市场的情况。多年来，在国家、省、市质量技
术监督部门组织的几十批次实物质量抽查中，未出现任何不合格记录。
（八）生产经营相关证照
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，在中华人民共和国境内从事
电力业务，应当按照规定取得电力业务许可证。而根据《国务院关于取消和下放
50 项行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕27 号）的规定，电力业务许可
证的核发已由国家能源局下方至区域能源监管机构。福建省内电力业务许可证的
核发由国家能源局福建省监管办公室承办。
三钢集团资产包已经取得电力业务许可证，许可证编号：1041915-01301，
有效期自 2015 年 9 月 28 日至 2035 年 9 月 27 日。
2-1-97
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
三钢集团资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生
交易、增资、改制情况。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百
分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比
例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时确认收入。
2、标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-98
三、交易标的：三明化工部分土地使用权
本次交易中，上市公司拟收购三钢集团本部与钢铁相关的拟转让标的资产及
负债业务，其中该类钢铁资产设备部分坐落于三明化工的土地上，为保证本次收
购业务的完整性，上市公司拟收购三明化工该部分土地使用权。
截至2015年3月31日，三明化工拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
302,224.05平方米，详细情况如下：
终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 类型
期
明国用（2015） 三元区化机北 授权经
1 三明化工 7,019.30 工业 2053.6.29
第 03915 号 山路 24 号 营
明国用（2015） 三元区化机北 授权经
2 三明化工 12,054.80 工业 2053.6.29
第 03913 号 山路 24 号 营
明国用（2015） 三元区化机北 授权经
3 三明化工 14,461.10 工业 2053.6.29
第 03911 号 山 营
明国用（2015） 三元区白沙工 授权经
4 三明化工 31,473.61 工业 2053.6.29
第 03912 号 业中路 营
明国用（2015） 三元区白沙小 授权经
5 三明化工 114,690.87 工业 2053.6.29
第 03914 号 安有机厂区 营
明国用（2015） 三元区白沙工
6 三明化工 2,465.07 工业 出让 2049.6.29
第 03910 号 业中路
明国用（2015） 三元区白沙工 授权经
7 三明化工 30,716.10 工业 2053.6.30
第 03917 号 业中路 营
明国用（2015） 三元区白沙工 授权经
8 三明化工 89,343.20 工业 2053.6.30
第 03918 号 业中路 营
上述八宗土地使用权不存在抵押、质押情况。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地
管理局 8 号令）、《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业
改革和发展的若干意见>的通知》（国土资发〔1999〕433 号）及《国土资源部
办公厅关于印发<企业改制土地资产处置审批意见（试行）>和<土地估价报告备
案办法（试行）>的通知》（国土资厅〔2001〕42 号）的相关规定，授权经营土
地使用权在使用年期内可以在（国有）集团公司直属企业、控股企业、参股企业
之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政
主管部门批准并补缴土地出让金。鉴于此，三明化工取得的授权经营国有土地使
用权拟向同一集团内的三钢闽光进行转让不存在法律障碍。
2-1-99
经核查，除三钢集团租赁使用国有土地外，不存在其他抵押、质押、出租、
查封等限制上述国有土地使用权处置的情形。
根据三钢集团出具的《关于租赁三明化工国有土地使用权相关事项的承诺》，
三钢集团承诺放弃作为承租方而享有的三明化工向三钢闽光转让该等国有土地
使用权过程中享有的优先购买权；于本次重组相关协议生效后，三明化工向三钢
闽光正式交割该等国有土地使用权前，终止相关的国有土地租赁协议；或经三钢
闽光同意，于交割后继续租赁该等土地，并与三明化工、三钢闽光签署土地租赁
协议的变更协议。无论采取何种方式，均以保证三钢闽光权益最大化为目的，不
致三钢闽光权益受损。为保障三钢闽光权益，视具体情况，采取其他措施配合该
等国有土地使用权的交割。
综上，三明化工上述土地使用权不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在
纠纷的情况
（一）诉讼案件的基本情况和进展情况
根据三钢集团提供的涉案材料及其代理律师提供的资料，查询中国裁判文书
网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），三钢集团存在五宗正在进行的重大民事诉
讼案件。该等案件中，三钢集团与三钢闽光共同作为当事人的案件四宗，三钢集
团与其控股子公司三安钢铁共同作为当事人的案件一宗。相关民事诉讼的基本情
况和进展情况如下：
截至本报告书签署日，三钢集团因下述同一事项，存在五件未决诉讼：
1、（2015）泉民初字第 1083 号民事诉讼
2015 年 7 月 21 日，泉州市中级人民法院向三安钢铁、三钢集团送达了（2015）
泉民初字第 1083 号《应诉通知书》、《举证通知书》等相关材料。告知该院已受
理中国民生银行股份有限公司泉州分行以金融借款合同纠纷为由起诉三安钢铁、
福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人张贤斌）、三明市三源物资贸
2-1-100
易有限公司（法定代表人柳成琦）、福建月亮湾文化产业集团有限公司（法定代
表人王浩）、三钢集团、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩和上官建雄。
诉讼请求中，主要要求被告福建省三明市物资再生利用有限公司偿还商业汇票融
资款 296000000 元及相应的利息、实现债权的费用，要求三安钢铁、三钢集团及
其他被告承担连带责任。
三钢集团、三安钢铁于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）泉民初字
第 1083 号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》和《调取证据申请
书》。要求对涉案银行承兑汇票上的三安钢铁财务专用章、财务负责人名章，对
相关协议上的三安钢铁公章、法定代表人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安
溪县公安局保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯
罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2、（2015）榕民初字第 1205 号民事诉讼
2015 年 7 月 3 日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）
榕民初字第 1205 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该
院已受理中国民生银行股份有限公司福州分行以金融借款为由起诉三钢闽光、福
建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人张贤斌）、三钢集团、三明市华
恒物资贸易有限公司（法定代表人黄凯选）、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英杰、
朱毓琳、彭英俊。诉讼请求中，主要要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用
有限公司、三明市华恒物资贸易有限公司共同向原告支付垫付票面金额 1390 万
元及相关利息，合计 139041000 元；要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用
有限公司、三明市华恒物资贸易有限公司承担律师代理费 139 万元；要求三钢集
团及全部自然人对三钢闽光上述债务金额、利息、罚息、违约金及律师代理费承
担连带清偿责任。
2015 年 7 月 20 日，福州市中级法院应民生银行福州支行的申请，出具（2015）
榕民保字第 560 号《民事裁定书》，拟冻结三明市华恒物资贸易有限公司、三钢
闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三钢集团及相关自然人的银行存款
1390 万元或查封、扣押等值财产。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）榕民初字第 1205 号
案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》、《调查取证申请书》和《财产
保全裁定复议申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上加盖的三钢闽光公章财务负
2-1-101
责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票
项下贴现申请人提交的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据
和原告查验增值税发票或普通发票原件的记录等四项相关材料；要求该院将该案
移送公安机关；并要求不对三钢闽光采取保全措施或变更裁定，解除对三钢闽光
的财产保全。
2015 年 11 月 23 日，福州市中级法院就此案件进行了第一次开庭审理。根
据三钢闽光和三钢集团承办律师提供的该案答辩状、《关于（2015）榕民初字第
1205 号案件首次开庭庭审情况的备忘录》和承办律师提供的相关证据资料复印
件，如被告之一的三明市华恒物资贸易有限公司股东、法定代表黄凯选提供的《委
托持股协议》、原告代理律师提供的《申请报告》及附件《安溪县公安局调查取
证通知书》，《安溪县公安局拘留通知书》和《三明日报》报道的三明市第十二届
人大常委会第二十八次会议通过的对人大代表彭根发（本案被告）依法采取刑事
强制措施议案的报道资料。三明市华恒物资贸易有限公司股东、法定代表人黄凯
选认可三钢闽光和三钢集团对民生银行提交证据的质证，承认三明市华恒物资贸
易有限公司系福建省永利集团有限公司实际控制人彭根发为获取银行贷款设立
的空壳公司，其本人仅是挂名股东及法定代表人，该公司的相关印章均不在其保
管，并当庭提交被告彭根发与其签订的《委托持股协议书》。被告之一彭英龙（系
彭根发之子）已被安溪县公安局于 2015 年 9 月 11 日以涉嫌诈骗罪进行了刑事拘
留。三明市十二届人大常委会第二十八次会议表决通过了对人大代表彭根发（本
案被告之一）依法采取刑事强制措施议案。安溪县公安局已于 2015 年 9 月 15
日、9 月 16 日和 2015 年 10 月 29 日以承办“福建三安钢铁有限公司印章被伪造”
一案向民生银行福州分行下发《调取证据通知书》，调取相关证据。
3、（2015）榕民初字第 2030 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）
榕民初字第 2030 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该
院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以金融借贷为由起诉福州中瑞经
贸有限公司（法定代表人彭英龙）、彭根发、彭英龙、三钢闽光和三钢集团。诉
讼请求中，要求被告一福州中瑞经贸有限公司承担多项《银行承兑汇票》形成的
逾期贷款本金、利息和律师费合计 49284509.99 元，要求三钢闽光、三钢集团及
其他被告承担连带清偿责任。
2-1-102
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《关于将（2015）榕民初字第 2030
号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要
求对涉案《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承
兑汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章
的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并
要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请
法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2016 年 1 月 4 日，福州市中级法院向三钢闽光、三钢集团发出开庭传票，
将于 2016 年 3 月 4 日开庭审理。
4、（2015）鼓民初字第 7056 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了
（2015）鼓民初字第 7056 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已
受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市三源
物质贸易有限公司（法定代表人柳成琦）、柳成琦、彭根发、三钢闽光和三钢集
团。诉讼请求中，要求被告一三明市三源物质贸易有限公司偿还拖欠原告垫付的
多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 24905242 元，
要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼
费和其他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第 7056 号案件移
送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案
《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上
加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进
行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照
《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定
驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015 年 12 月 11 日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015
年 12 月 20 日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分
别为公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假日顺延）
上午 9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在公告期内。
2-1-103
5、（2015）鼓民初字第 7057 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了
（2015）鼓民初字第 7057 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已
受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市永利
物资有限公司（法定代表人彭英俊）、彭英俊、彭根发、三钢闽光和三钢集团。
诉讼请求中，要求被告一三明市永利物资有限公司偿还拖欠原告垫付的多项《银
行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 23687864.33 元，要求三
钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼费和其
他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第 7057 号案件移
送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案
《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上
加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进
行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照
《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定
驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015 年 12 月 11 日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015
年 12 月 20 日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分
别为公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假日顺延）
上午 9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在公告期内。
（二）涉诉案件承担赔偿责任的可能性分析
上述五项诉讼中，一项与三安钢铁作为共同被告，四项与上市公司作为共同
被告，上述五项诉讼均涉及以自然人彭根发为实际控制人控制的包括三明市三源
物资贸易有限公司在内的九家企业。
此外，鉴于以自然人彭根发为实际控制人控制的包括三明市三源物资贸易有
限公司在内的九家企业，开立的涉及包括民生银行在内的数家银行，牵涉三钢集
团、三钢闽光、三安钢铁等多家企业在内的银行承兑汇票纠纷数额巨大、涉及面
广，且自然人彭根发下落不明，福建省公安厅物证鉴定中心已对相关协议、确认
2-1-104
函、票据上的印章与鉴定比对的印章的一致性出具“闽公鉴[2015]403 号”《鉴定
书》，认定相关协议上的印章（包括法人章）上的印文均与鉴定比对的印章（包
括法人章）上的印文不是出自同一印章（民生银行未提供鉴定检材除外），以彭
根发为首的自然人及其控制的相关企业，涉嫌严重经济犯罪，福建省公安厅责令
泉州市公安局成立专案组对此案件进行侦查，目前处于刑事侦查阶段。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案
件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》等法律法规和司法解释的规定，人民法
院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说
明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，有关人民法院应当认真审查。经
过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关，并书
面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经济纠纷案件的，应当依法继续审
理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。
鉴于此，上述案件涉嫌经济犯罪，后续依法应裁定驳回原告起诉，将有关材
料移送公安机关，或中止审理，等待刑事案件结果作出后再恢复审理。
因上述案件民生银行向泉州市中级人民法院提供鉴定检材后，鉴定结果尚未
出具，故在鉴定意见未作出的情况下，无法预测案件结果的可能性。
（三）涉及的预计负债问题及其对评估值的影响
本次重组中，三钢集团系以三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关
的经营性资产及负债（即三钢集团资产包）作为交易标的参与本次重组，即便三
钢集团未来因前述诉讼败诉而承担相应的民事责任，该等责任系由民事主体三钢
集团承担，且三钢集团完全具备承担该等责任的能力，而与作为交易标的并且不
具体民事主体资格的三钢集团资产包无关。
经核查，律师认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三钢集团
无必要计提预计负债，标的资产不存在潜在损失的可能性，且即使存在损失均不
会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
经核查，会计师认为：基于上述未决诉讼的最新进展，按照企业会计准则及
其相关规定，三钢集团不需要计提上述未决诉讼的预计负债。
经核查，评估师认为：上述诉讼对资产评估值不会产生影响。
经核查，财务顾问认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三钢
2-1-105
集团无必要计提预计负债，标的资产不存在潜在损失的可能性，且即使存在损失
均不会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
五、本次评估情况的说明
（一）交易标的三钢集团资产包评估情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中
兴评字[2015]第3016号），中兴评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，
确定采用资产基础法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为
本次交易标的股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，以2015年3月31日为
评估基准日，三钢集团资产包的评估值为301,847.06万元，评估值较账面净资产
227,566.91万元，增值74,280.14万元，评估增值率为32.64%。
1、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产
和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且产权持有单位对列入评估范
围的资产拥有完整合法权利为假设条件。
（2）评估师在评估过程中，接受了部分由福建省三钢（集团）有限责任公
司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性
及来源合法性由福建省三钢（集团）有限责任公司负责，评估师均假定这些资料
是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实
性、正确性及来源合法性。
（3）本次评估结果以不存在其他预计负债为假设前提。
（4）本次评估结果以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信
贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（5）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中
确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生
变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
2-1-106
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。其中，资
产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预
期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象
与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；
考虑福建省三钢(集团)有限责任公司申报评估的资产主要为钢铁产品的生产提
供配套的动力能源和加工等服务，而钢铁行业目前面临着国内宏观经济进入调整
期及下游产业进入周期性低谷的状况，同时，还存在繁荣期投资过旺而导致的行
业产能过剩、供求失衡、利润下降等等现实。该行业存在较大的行业性风险，因
此对于未来中长期的盈利情况难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估；同时
由于福建省三钢(集团)有限责任公司申报评估的资产的重置成本在市场上较易
取得，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估，确定评估结论。
资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产
基础法对三钢集团资产进行评估的评估思路为评估人员在对企业各个单项资产
和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，
得到净资产评估值。在评估过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用
不同的评估方法，具体如下：
①应收款项（应收账款、预付账款）的评估：
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账
户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。
②固定资产的评估：
1）房屋建筑物的评估
纳入本次评估范围的建构筑物主要为福建省三钢（集团）有限责任公司申
2-1-107
报的中板厂、动能公司、物流公司铁路运输部分三个分厂及总厂道路等建构筑物。
房屋建筑物分为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类。其中房屋建筑物主
要有生产厂房、办公楼、辅助性生产用房等，上述房屋主要用于轧钢、办公等，
辅助性生产用房主要是动力、供水、供电、传输等设备所占用的厂房。构筑物及
其他辅助设施主要有车间内、外辅助生产设施、铁路运输线、厂区道路、围墙、
水沟、转运站、烟囱、水塔等，这些构筑物全部是辅助性设施，为生产经营活动
提供必要的辅助功能。
根据《资产评估准则-不动产》和《房地产评估规范》，房屋建筑物的评估方
法通常有比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法。市场法适用于
同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评
估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行
评估的情况下的房地产评估。
根据产权持有单位提供的建筑物明细清单,委估对象主要为较特殊的专业性
较高的工业建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，
故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用成本法进行评估。
所谓成本法是求取委估对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，
以此估算委估对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：评估
值=重置成本×综合成新率
2）机器设备的评估
纳入本次评估的机器设备，主要包含 2#220kv 群工变电站设施、5#高炉 75T/H
煤气锅炉、5#高炉鼓风机组及循环水泵房设施、5#高炉煤气炉顶余压透平发电设
备、20 万立方干式高炉煤气柜、5 万立方干式稀油密封煤气柜、3 万立方焦炉干
式煤气柜、100 吨转炉（中厚板工程）设备、输变电设备、长安变电站设备、板
坯连铸加热炉及轧制设备、6#、7#高炉 TRT 发电设施、南区变电站设施、35MW
余能发电设备、输配电线路、新 4#泵房设备、一总降变配电设备、热电新区鼓
风机与中心循环水泵房设施、转炉余热发电（100KW 汽轮发电组）设备、烧结
余热和煤气回收发电设备、总图运输设备、总厂办公楼办公及电子设备、内燃机
车、铁道设备、供水供气等管路、27 辆车辆以及其余 152 项电子设备。
根据本次估值的目的，按照使用原则，对主要生产设备，以市场及行业所了
解的价格及价格趋势为依据，结合所估值的设备的特点，主要采用成本法进行估
2-1-108
值。
机器设备的评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、基础费、
安装工程费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的
设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费+安装工程费+前期费
及其他费用+建设单位管理费+资金成本
对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费
3）在建工程的评估
对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上
进行评估确定评估值。
4）无形资产的评估：
A.无形资产-土地使用权的评估
纳入本次评估范围的土地使用权共 31 宗，其中 26 宗位于三明市梅列区，
5 宗位于三明市三元区，都连成一片，面积合计 2,161,790.00 平方米。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）,对于工业用地通行的估价
方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法等。
估价方法的选择应按照地价评估的《技术规程》，根据当地地产市场发育情况并
结合待估宗地的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。本次评估范围内
的宗地均为企业自用为主的工矿仓储用地，待估宗所在区域内类似宗地成交案例
很少，本次未收集到可用案例，因此无法使用市场比较法进行评估；待估宗地位
于三明市基准地价覆盖区域内，三明市也公布了新的征地补偿标准。因此，本次
采用基准地价系统修正法和成本逼近法两种方法进行评估。最后考虑两种方法的
适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。
a.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替
2-1-109
代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较，进而通过
修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式如下：
P=P1B×（1+∑Ki）×Kj+D
式中：
P ——宗地地价；
P1B ——某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki ——宗地地价修正系数；
Kj ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
b.成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
基本公式为：待估宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费+税费＋利息
＋利润＋土地增值）*地价修正
B.无形资产-其他无形资产的评估
无形资产核实了其他无形资产账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无
形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核
实取得的法律手续是否完备；在核实无误的基础上以评估基准日致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计报告的审定数为评估值。
5）递延所得税资产的评估：
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按
照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，
产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影
响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税
率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程
进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得
额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税
法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
2-1-110
6）其他非流动资产的评估：其他非流动资产系工程预付款，本次评估中评
估人员对其账面价值构成进行核实后，以基准日经审计后的账面值确定评估值。
7）负债的评估：
负债为应付账款，其评估值根据评估目的实现后的产权持有单位实际需要承
担的负债项目及金额确认。
经采用资产基础法（成本法）评估，以2015年3月31日为评估基准日，三钢
集团资产包资产总额账面值236,887.24万元，负债总额账面值9,320.33万元，净资
产为227,566.91万元。评估后的资产总额为311,167.38万元，负债总额为9,320.33
万元，净资产为301,847.06万元，评估增值74,280.15万元，增幅32.64%。具体结
果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目 D=C/A
A B C=B-A
*100
1 一、流动资产 7,902.13 7,949.90 47.77 0.60
2 二、非流动资产 228,985.11 303,217.48 74,232.37 32.42
3 其中：固定资产净额 199,286.93 232,964.26 33,677.33 16.90
4 在建工程净额 49.45 49.45 - -
5 无形资产净额 28,141.57 68,708.55 40,566.98 144.15
6 递延所得税资产 11.94 - -11.94 -100.00
7 其他非流动资产 1,495.22 1,495.22 - -
8 资产总计 236,887.24 311,167.38 74,280.14 31.36
9 流动负债 6,621.13 6,621.13 - -
10 非流动负债 2,699.19 2,699.19 - -
11 负债总计 9,320.32 9,320.32 - -
3、评估增减值的原因
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资产包经审计的资产总额账面
2-1-111
值 236,887.24 万元，负债总额账面值 9,320.32 万元，净资产为 227,566.91 万元。
评估后的资产总额为 311,167.38 万元，负债总额为 9,320.33 万元，净资产为
301,847.06 万元，评估增值 74,280.14 万元，增幅 32.64%。主要体现在以下几个
方面：
（1）应收账款评估增值 477,745.19 元，系坏账准备评估为 0 造成的。
（2）固定资产评估增值 336,773,299.17 元，其中：房屋建筑物类评估增值
13,098,354.16 元，设备类评估增值 323,674,945.01 元，系近年建筑物三材价格和
人工相比原始投入增长较大、设备使用过程中的自然磨损老化和主要设备的购置
价格较原来的有所变化以及评估耐用年限和财务折旧年限的差异几项原因对抵
产生。
①房屋建筑物类增值主要原因：
1）会计折旧年限与评估折旧年限差异。
2）基建期至评估基准日期间预算人工、材料、机械台班价格有变动。
②设备类增值主要原因：
1）机器设备评估增值 339,806,964.06 元，原因主要系设备的购置价格较原
来的有所变化以及机器设备的经济耐用年限长于会计折旧年限共同所致。
2）车辆评估增值 316,571.87 元，主要为经济耐用年限长于会计折旧年限所
致。
3）电子设备评估减值 16,448,590.92 元，主要原因为电子设备主要为电脑、
数码产品等，其重置价格的下降，导致了电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值 405,669,828.12 元，主要系基准日土地价格相对账
面成本大幅上涨造成。
（4）递延所得税资产评估减值 119,436.30 元，系本次评估将计提的往来款
坏账准备评估为零，因此，其产生的可抵扣暂时性差异-119,436.30 元，应评估为
0。
4、机器设备评估增值的专项说明
三钢集团机器设备评估增值主要原因为：（1）部分设备的购置年月较久，企
业的折旧已提完，账面净值接近或基本为零，但设备状态尚可，在正常使用中，
故该部分设备的评估值增值较高。（2）部分设备的评估经济寿命年限长于企业折
2-1-112
旧年限也导致了评估增值。（3）部分机器设备购置年月较早，由于近年人工、材
料上涨，引起重置成本增加。（4）设备的重置成本包含设备的购置费（不含税）、
运杂费、安装调试费、基础费、前期费用及建设单位管理费、资金成本等，导致
重置成本增加。
经与评估师确认，三钢集团机器设备主要评估参数的来源相同且均保持一致。
相关数据的取值，经福建省国资委评估专家两轮复核后，确认评估方法合理、所
运用的数据具备公允性。
案例 1、中板精轧机，经济寿命长于折旧年限
以三钢集团资产包中的中板精轧机为例，其账面原值为 22,836.00 万元，账
面净值为 7,636.70 万元，评估值为 9,576.56 万元，评估增值率为 25.40%。其具
体的评估参数情况，如下：
（1）设备概况
设备名称：中板精轧机
型号规格：3000mm 四辊可逆式（图号：13269.304.00）
申报数量：1 套
启用日期： 2007 年 5 月 25 日
账面原值：228,360,011.78 元
账面净值： 76,367,007.33 元
3000mm 四辊可逆式精轧机主要技术参数：
形式：四辊可逆式中厚板轧机
工作规格：φ1000/φ940mm*3000mm
工作辊磨辊：可带轴承箱磨辊
支撑辊规格：φ1800/φ1650mm*2800mm
支撑辊动压油膜轴承：68’’-75KL
轧制压力：55000kn
轧制开口度：max.300mm（最大辊径时间）
轧制速度：0-±2.6-±6.28m/s
轧制力矩：2*2364kNm
主传动电机：2*5500kw，交流变频
2-1-113
压下方式：电动 APC+HAGC
电动压下速度：0~35mm/s
轧机刚度：9000kN/mm 机前后高压水除磷压力：18MPa
换辊方式：①工作辊：换辊横移小车换辊，换辊小车拉入轧辊间；②支持辊：
换辊小车直接到轧辊间
主传动电机布置型式为上前下后。电机通过万向接轴分别直接传动上、下工
作辊。测压仪安装在机架窗口底部。轧制线的标高是由下阶梯垫进行调整的。四
辊精轧机机前。机后设有高压水除磷系统。同时设辊缝仪和指针盘两套压下指示
机构。
（2）重置成本的确定
3000mm 四辊可逆式精轧机的重置成本由设备购置费、运杂费、基础费、安
装调试费、前期费及其他费用、资金成本组成。
1）设备购置费
经向制造厂家询价，确定每套设备现价为 151,960,000.00 元（含增值税），
即该精轧机购置费为 151,960,000.00 元。
2）运杂费的确定
评估人员参考企业提供的委估设备购置合同，确定运杂费为 0。
3）基础费的确定
评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建
安工程决算（套用 2015 年 3 月份三明地区安装费定额），确定基础费为
18,691,080.00 元。
4）安装调试费的确定
评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建
安工程决算（套用 2015 年 3 月份三明地区安装费定额），确定安装调试费为
25,073,400.00 元。
5）前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用包括勘察设计费、工程监理费、工程造价咨询费、工程保
险费、环境影响评价费、可行性研究费、联合试运转费等。取值如下：
Ⅰ.项目前期工程费：根据“福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计
2-1-114
委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”（闽价〔2000〕房字 422
号），以建安工程造价的一定比例取定，本次取 0.3%；
Ⅱ.勘察费、设计费：根据国家计委、建设部“关于发布《工程勘查设计收费管
理规定》的通知”（计价格（2002）10 号），以建安工程造价的一定比例取定，本次
取 3%；
Ⅲ.工程监理费：工程建设监理费＝设计阶段＋招标阶段＋施工阶段，根据国家
发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发
改价格〔2007〕670 号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本
次取 1.5%；
Ⅳ.工程造价咨询费：造价咨询费＝工程施工图预算、结算或标底的编制＋工程
施工图预算、结算或标底的审核，根据《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》
（闽价〔2002〕房 457 号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，
本次取 1.0%；
Ⅴ.环境影响评价费：根据“国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125 号），以工程造价的一定比例取定，本次
取 0.1%；
Ⅵ.工程保险费：根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取
0.3%；
Ⅶ.联合试运转费：以建安工程造价的一定比例取定，本次取 0.3%；
前期及其他费用小计：以建安工程造价 6.0%。计算结果为：11,743,468.80 元。
6）建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日
止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，
根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394 号）
结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取
1%，计算结果为 2,074,679.49 元。
前期费及其他费用计算表
序号 取费项目 取费基础 标准 计价金额(元)
一 建安造价合计 195,724,480.00
1 设备购置费 设备购置费 151,960,000.00
2-1-115
2 运杂费 设备购置费 0
3 基础费 18,691,080.00
4 安装调试费 25,073,400.00
二 前期费及其他费用 6.00% 11,743,468.80
5 勘察设计费 建安造价 2.50% 4,893,112.00
6 工程监理费 建安造价 1.50% 2,935,867.20
7 工程造价咨询费 建安造价 1.00% 1,957,244.80
8 工程保险费 建安造价 0.30% 587,173.44
9 环境影响评价费 建安造价 0.10% 195,724.48
10 可行性研究费 建安造价 0.30% 587,173.44
11 联合试运转费 建安造价 0.30% 587,173.44
建安造价+前期费及其他
三 建设单位管理费 1.00% 2,074,679.49
费用
7）资金成本
根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为 2 年，评估基准日同期贷款
利率为 5.75%，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+建设单位管理费+前
期及其他费用）*贷款利率*合理工期*0.5
=(151,960,000.00+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80
+2,074,679.49)*5.75%*2*0.5
=12,048,701.13 元
8）重置成本的计算
重置成本=设备购置费（不含增值税价）+运杂费+基础费+安装调试费+建设
单位管理费+前期及其他费用）+资金成本
=151,960,000.00/1.17+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80+2,074,6
79.49+12,048,701.13
=199,511,671.00 元
（3）综合成新率的确定
1）理论成新率的确定
参考最新评估常用数据与参数手册，该类设备的经济寿命为 15 年，该设备
2007 年 5 月 25 日投入使用权，至基准日已使用 7 年 10 个月，尚可使用 7 年 2
个月。
2-1-116
理论成新率=（7*12+2）/（7*12+10+7*12+2）=48%（取整）。
2）技术判定法
经评估人员现场调查及经现场操作人员介绍，设备于 2007 年 5 月 25 日开始
启用，维护保养状况较好，各主要机构及部件均能正常运转。
本项目的精轧机主要由主传动系统、机架、压下 AGC、上阶梯垫、支承辊
平衡、下阶梯垫、入口侧导板、导板标高调整装置、入口擦拭器及轧辊冷却、活
套、出口导卫、工作辊提升装置、弯窜辊套装置、工作辊装置、支承辊装置所组
成。
评估人员对该设备进行现场勘察，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅
其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各个方面
分别作出评估分值，具体打分如下：
序号 项目 达标程度 参考标准分 评分
全新 20
良好 16
1 外观（20 分）
一般 12 11
较差 5
全新 50
轻度磨损 40
2 机械（50 分） 一般 30 23
中度磨损 20
重度磨损 10
全新 30
良好 24
3 电气（30 分）
一般 18 13
较差 6
总分 100 47
勘察成新率＝外观成新率+机械成新率+电气成新率＝11%+23%+13%＝47%
3）综合成新率
取年限成新率法与技术判定法的算术平均值为所评估精轧机的综合成新率。
即综合成新率=（48%+47%）/2=47.5%,取整为 48%。
（4）评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率＝199,511,671.00*48%= 95,765,602.08 元。
5、三钢集团资产包机器设备增值分析
2-1-117
（1）折旧年限短于经济使用年限
三钢集团资产包中的机器设备评估增值主要是因企业会计折旧年限与资产
评估选用的经济使用年限的差异造成的。三钢集团对机器设备的会计折旧年限统
一取定为 13 年，本次评估选用的主要设备经济年限（根据《最新资产评估常用
数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确定）如下表所示：
序号 资产类别 评估选用的经济年限（年）
1 转炉 16
2 线路及配电设备 20
3 高炉煤气柜 27
4 锅炉 16
5 TRT 发电设备 22
6 管道 22
7 板坯连铸（中厚板） 16
8 轧制设备 15
即主要设备的经济使用年限要高于企业会计折旧年限。
上述差异反映在总体成新率差异上，如下表所示：
单位：万元
机器设备 机器设备 机器设备 机器设备
账面总体成新率 评估总体成新率
账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
293,752.61 133,803.50 45.55% 280,299.44 167,784.20 59.86%
可见机器设备的评估总体成新率高于机器设备的账面总体成新率。
由于机器设备评估中：
评估值=重置成本×评估成新率
=（账面原值+重置成本与账面原值的差异）×（账面成新率+评估成新率同
账面成新率的差异）
因此机器设备评估值与账面值的差异主要由以下两个方面构成：
①.单纯因会计折旧年限与评估经济使用年限不同而导致的成新率差别而引
起的差异，即
账面原值×评估总体成新率与账面总体成新率的差异
=2,937,526,100.96×（59.86%-45.55%）
=420,359,985.05 元
②单纯因设备重置成本的变动引起的差异
重置成本同账面原值的差异×评估总体成新率
2-1-118
=（2,802,994,384.45-2,937,526,100.96） ×59.86%
=-80,530,685.50 元
由上述二者综合引起的增值体现为：
Ⅰ+Ⅱ=420,359,985.05-80,530,685.50
=339,829,299.6 元
可见因会计折旧年限与评估经济使用年限差异而导致的成新率的差异为机
器设备评估增值的主要原因，而因重置成本较账面原值变化形成的差异为机器设
备估值变动的次要原因。
（2）参数合理性分析
设备评估的主要参数为设备购建成本、前期费用、建设单位管理费、资金成
本及成新率等。其中:
①设备的购建成本根据市场询价和查阅设备报价手册获得；
②前期费用包含如下项目：
取费 标
序号 取费项目 计费依据
基础 准
建设部“关于发布《工程勘查设计收费管
1 勘察设计费 建安造价 2.50%
理规定》的通知”（计价格（2002）10 号）
国家发展改革委、建设部关于印发《建设
2 工程监理费 建安造价 1.50% 工程监理与相关服务收费管理规定》的通知
（发改价格〔2007〕670 号）
《福建省建设工程造价咨询服务收费标
3 工程造价咨询费 建安造价 1.00%
准表》（闽价〔2002〕房 457 号）
国家计委、国家环境保护总局关于规范环
4 工程保险费 建安造价 0.30% 境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格
[2002]125 号）
根据当地实际情况，以建安工程造价的一
5 环境影响评价费 建安造价 0.10%
定比例取定
国家计委关于印发<建设项目前期工作咨
6 可行性研究费 建安造价 0.30%
询收费暂行规定>的通知
根据当地实际情况，以建安工程造价的一
7 联合试运转费 建安造价 0.30%
定比例取定
合计 6.00%
③建设单位管理费根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”
（财建[2002]394 号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的
一定比例计取，本次评估取 1%；
2-1-119
④资金成本根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为 2 年，评估基准
日同期贷款利率,以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
评估成新率的取定：设备的评估成新率包含理论成新率及现场调查成新率，
理论成新率根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况
确定设备的经济年限，从而得到设备的理论成新率；现场调查成新率则按各分部
构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后
加权计算出整台设备的成新率。
上述参数的选取和确定，均符合评估规范的要求。同时，我们结合了注入资
产的实际情况，根据评估基准日的实际取费水平进行了调整，因此其符合注入资
产的客观情况，符合相关文件的规定，也符合评估基准日的相应标准，是客观合
理的。
6、三钢集团资产包土地使用权评估增值分析
（1）土地使用权增值原因
①土地使用权原始取得价格低，土地使用权原始入账的平均成本为 171.25/
平方米,同时期三钢主厂区执行的基准地价水平 212 元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅
度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的 73.9%，而本次
按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为 0.9257，该项差
异形成评估增值约 25%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地的成本有较大
幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三钢主厂区宗地所在的级别
（二级工业地）基准地价为例，三钢集团改制取得土地时当地执行基准地价约
212 元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355 元/平方米，涨
幅约 67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定
幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的
期日修正为 1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约 90%。本次评估范
围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更为稀
缺，地价上涨幅度更大。
（2）评估相关参数选取的合理性分析
2-1-120
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明
市区城镇土地级别与基准地价（2011 年修编）的通知》[明政文（2013）44 号]
规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别
基准地价如下表所示：
基准地价
宗地序号 土地位置 面积(㎡) 土地级别
（元/㎡）
1 梅列区三钢厂区 3,008.60 Ⅱ2 355.00
2 梅列区三钢厂区 578,415.10 Ⅱ2 355.00
3 梅列区三钢厂区 26,225.00 Ⅲ3 245.00
4 梅列区三钢厂区 13,361.70 Ⅲ3 245.00
5 梅列区三钢厂区） 3,196.70 Ⅱ2 355.00
6 梅列区三钢厂区 14,925.30 Ⅱ2 355.00
7 梅列区三钢厂区） 12,918.40 Ⅱ2 355.00
8 梅列区三钢厂区 133,768.20 Ⅱ2 355.00
9 梅列区三钢厂区 2,012.90 Ⅱ2 355.00
10 梅列区三钢厂区 20,867.70 Ⅱ2 355.00
11 梅列区三钢厂区 35,740.10 Ⅱ2 355.00
12 梅列区三钢厂区 23,248.40 Ⅱ2 355.00
13 梅列区三钢厂区 2,293.90 Ⅱ2 355.00
14 梅列区三钢厂区 75,634.80 Ⅱ2 355.00
15 梅列区三钢厂区 6,106.00 Ⅱ2 355.00
16 梅列区三钢厂区） 59,727.40 Ⅲ3 245.00
17 梅列区三钢厂区 909.50 Ⅱ2 355.00
18 梅列区三钢厂区 1,964.00 Ⅱ2 355.00
19 梅列区三钢厂区 15,687.70 Ⅱ2 355.00
20 梅列区列西山头 1,969.60 Ⅰ4 405.00
21 梅列区列西山头 10,160.00 Ⅰ4 405.00
22 三元区三钢焦化厂 44,246.70 Ⅱ2 355.00
23 三元区三钢焦化厂 9,804.10 Ⅱ2 355.00
24 三元区三钢焦化厂 44,582.40 Ⅱ2 355.00
三元区白沙小氨有机厂
25 8,880.00 Ⅱ2 355.00
区
26 梅列区三钢厂区 114,347.70 Ⅱ2 355.00
27 梅列区三钢厂区 23,628.80 Ⅱ2 355.00
28 梅列区三钢厂区 71,045.80 Ⅱ2 355.00
29 梅列区三钢厂区 456,074.10 Ⅱ2 355.00
30 梅列区三钢厂区 97,039.40 Ⅱ2 355.00
31 三元区白沙工业中路 250,000.00 Ⅰ4 405.00
2-1-121
B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，
按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地
价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在
规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于 0.993-1.031 之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工
业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地
剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如
下表：
项目 取值说明 取值
无风险报酬率 取一年期银行存款利率 2.50%
投资者投资于收益不确定、具有一定风险性
投资风险补偿率 2.80%
的房地产时，所要求的额外风险补偿
风
投资者投资房地产而付出额外管理所要求的
险 管理负担补偿率 0.20%
补偿
报
投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求
酬 缺乏流动性补偿率 2%
的补偿
率
投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得
投资所带来的优惠率 -1.5%
融资、可获得所得税抵扣等。
合计 6%
综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年
产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价每亩 35000 元，与评估人员
调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000 元/亩是
客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、
通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待
2-1-122
估宗地实际情况，确定土地开发费为 145 元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费
文件《闽政〔2008〕17 号》及《闽政文 98 号》，即相关税费的取值是客观合理
的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建
设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评
估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按 30%取值。
经核查，评估师认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及
相关参数选取具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估
结果及相关参数选取具备合理性。
7、仅用资产基础法对三钢集团资产包进行评估原因的合理性分析
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
就市场法而言，其运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市
场数据比较充分。（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。（3）能够
收集可比的交易案例的相关资料。
针对纳入本次评估范围的三钢集团资产包，由于相类似资产包没有一个数据
公开及活跃的公开市场，且市场比较交易案例和相关资料难以收集，因此资产包
的评估无法适用市场法。而就实物资产而言，其房屋建筑物、机器设备和土地使
用权也难以找到相关成交案例，其原因为上述实物资产主要为钢铁生产提供配套
加工、动力能源等服务，其资产的通用性差，无法市场流通。因此也不适用于市
场法评估。
收益法可以运用的前提条件为：（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用
货币衡量。（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。（3）评估
对象预期获利年限可以预测。
而纳入评估范围的资产包主要为钢铁生产服务，其收益与钢铁生产直接相关。
就钢铁行业而言，从宏观上讲，我国目前正在进行经济结构转型。而经济结构转
2-1-123
型涉及到了产业结构的调整。发达国家的经济重心早已转向服务业，产业结构也
从工业经济转向了服务型经济。中国经济结构的主体也将由加工制造业，向低能
耗、高效益的服务业转变。而这种变化也将导致传统行业如钢铁行业等在经济中
的比重发生变化，同时也深刻影响传统工业的未来发展。目前钢铁行业面临着国
内宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷的状况，还存在投资过旺而导
致的行业产能过剩、利润下降等现实，存在较大的行业性风险，而基于历史数据
反映出的行业风险数据无法合理反映行业未来的风险，也就是说行业未来风险无
法合理预测。同时经济结构转型对钢铁企业未来收益的影响的程度目前也无法量
化，基于此原因，从中长期来看，钢铁企业未来的生产和作为其配套的资产包的
未来收益也无法合理预测。综合来说，国家宏观经济转型的影响以及下游行业疲
弱，还有钢铁行业本身存在的行业产能过剩等弊病，这几种因素交叉影响，使钢
铁行业及作为配套资产的三钢集团注入资产在评估收益法的使用上失去了必要
的前提条件。因此本次对注入资产包的评估无法适用收益法评估。
而成本法，其使用的前提条件为：（1）评估对象处于持续使用状态。（2）可
以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。就三钢集团资
产包而言，一是其处于持续经营状态；二是其构建途径成本可以通过调查取得。
因此符合成本法的使用条件。
（二）交易标的三明化工部分土地使用权评估情况
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴
评字[2015]第3017号），中兴评估根据评估对象的特性以及评估准则的要求，确
定采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法对标的资产进行评估，最后考
虑两种方法的适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。经评估，以
2015年3月31日为评估基准日，三明化工持有的部分土地使用权在评估基准日的
评估值为10,626.61万元，评估值较账面净资产4,726.79万元增值5,899.82万元，评
估增值率为124.82%。
1、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设
2-1-124
①以国家宏观经济政策、产业政策、有关法律法规和所在地区社会经济环境
没有发生重大变化为假设条件。
②以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的重大不利影响，也没有考虑
特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
③以国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变动为假设条件；
（2）特殊假设
①由委托方、产权持有者提供的与评估相关的产权证明文件、资产清单及关
于评估对象实物状态描述资料等有关资料具有真实性、合法性和完整性。
②除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他抵押或担保事项、重大
诉讼或期后事项，且产权持有者对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设
条件。
③我们对评估资产进行现场查勘的时间与评估基准日不一致，设定各项资产
在这些时点上的实物、权益状况一致。
④本次估价假设与估价宗地相似用途的房地产存在客观的市场价格；
⑤本次估价设定所估宗地的地价内涵与政府公布的基准地价内涵一致，且在
合法的使用年期内能持续使用；
⑥在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场，任何有关评估
对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和特殊假设，以及本
评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假
设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
根据《城镇土地估价规程》，对于工业用地通行的估价方法有市场比较法、
成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法等。估价方法的选择应
按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体
特点及估价目的等,选择适当的估价方法。本次所估宗地所在区域内类似宗地成
交案例很少，未收集到可用案例，因此无法使用市场比较法进行评估；待估宗地
位于三明市基准地价覆盖区域内，三明市也公布了新的征地补偿标准。因此，本
次采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行评估。最后考虑两种方法
2-1-125
的适用性及收集资料的可靠性等因素确定最终评估价格。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代
原则，将待估宗地的区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较，进而通过修
正求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式如下：
P=P1B×（1+∑Ki）×Kj+D
P ——宗地地价；
P1B ——某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki ——宗地地价修正系数；
Kj ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值；
（2）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
待估宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费+税费＋利息＋利润＋土地增值）
*地价修正
3、评估结论及增减值原因
经评估，三明化工持有的部分土地使用权在评估基准日的评估值为10,626.61
万元，较账面净资产4,726.79万元增值5,899.82万元，评估增值率为124.82%。
三明化工持有的部分土地使用权评估增值率高的原因，如下：
（1）土地取得时间较早，账面价值低：纳入本次评估范围内的 8 宗土地使
用权账面价值为原三明化工总厂于 2005 年按照 2003 年改制时的评估价值入账并
进行按期摊销后的余额。
（2）土地市场价格持续上涨：根据中国城市地价动态监测数据显示，以 2000
年为基数，至 2014 年全国工业用地地价水平从 451 上升至 742，为基数的 1.65
2-1-126
倍。
（3）区域位置较好：本次评估范围内的土地主要位于三明市区，经过多年
开发利用，各项基础设施成熟完备。
综合说明：
本次评估范围内的土地使用权取得时间早，距评估基准日已经十多年。这期
间我国土地价值走向市场化，并且各项基础配套设施也不断完善，导致地价普遍
大幅上涨。
4、三明化工部分土地使用权评估相关参数选取的合理性
（1）三明化工土地使用权评估增值原因
①土地使用权原始取得价格低，其原始入账价值（含契税等）平均成本为
204.44 元/平方米，同时期三化主厂区执行的基准地价水平为 212 元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅
度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的 76.5%，而本次
按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为 0.9436，该项差
异形成评估增值约 23%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地时的地价有较
大幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三化主厂区宗地所在的级
别（二级工业地）基准地价为例，三化公司改制取得土地时当地执行基准地价约
2-1-127
212 元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355 元/平方米，涨
幅约 67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定
幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的
期日修正系数为 1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约 90%。本次评
估范围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更
为稀缺，地价上涨幅度更大。
（2）三明化工土地使用权评估主要参数选取的合理性分析
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明
市区城镇土地级别与基准地价（2011 年修编）的通知》[明政文（2013）44 号]
规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别
基准地价如下表所示：
宗 地 基准地价（元/
土地位置 土地面积（㎡） 土地级别
序号 ㎡）
1 三元区化机北山路 24 号 7,019.30 Ⅲ3 245.00
2 三元区化机北山路 24 号 12,054.80 Ⅲ3 245.00
3 三元区白沙北山 14,461.10 Ⅲ3 245.00
4 三元区白沙工业中路 31,473.61 Ⅰ4 405.00
5 三元区白沙工业中路 89,343.20 Ⅰ4 405.00
6 三元区白沙小氨有机厂区 114,690.87 Ⅱ2 355.00
7 三元区白沙工业中路 2,465.07 Ⅰ4 405.00
8 三元区白沙工业中路 30,716.10 Ⅰ4 405.00
B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，
按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地
价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在
规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于 0.995-1.012 之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工
2-1-128
业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地
剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如
下表：
项目 取值说明 取值
无风险报酬率 取一年期银行存款利率 2.50%
投资者投资于收益不确定、具有一定风险
投资风险补偿率 2.80%
性的房地产时，所要求的额外风险补偿
风
投资者投资房地产而付出额外管理所要求
险 管理负担补偿率 0.20%
的补偿
报
投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要
酬 缺乏流动性补偿率 2%
求的补偿
率
投资地产所带来的额外优惠，包括易于获
投资所带来的优惠率 -1.5%
得融资、可获得所得税抵扣等。
合计 6%
综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年
产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价为每亩 35000 元，与评估人
员调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000 元/亩
是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、
通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待
估宗地实际情况，确定土地开发费为 145 元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费
文件《闽政〔2008〕17 号》及《闽政文 98 号》，即相关税费的取值是客观合理
2-1-129
的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建
设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评
估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按 30%取值。
经核查，评估师认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具备合理
性。
经核查，独立财务顾问认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具
备合理性。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
2-1-130
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非
公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢
闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW
高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
（1）公司拟向控股股东三钢集团非公开发行365,481,149.00股并支付现金
80,000.00万元购买三钢集团拟转让标的资产及负债；拟向三明化工非公开发行
17,506,763.00股，购买三明化工部分土地使用权。
（2）公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募
集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后
全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工
程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其
中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00
万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项
目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补
充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见
第12号》规定。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募
集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2-1-131
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、
三明化工两名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10
名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者
等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”2015年上半
年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加
合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，上市公司发行股份购
买资产对应的发行价格，根据定价基准日前60个交易日股票均价的90%为基础，
并进行除息调整后确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，
定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%为6.07元/股。上述发行价
格拟提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
2-1-132
等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股
东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次交易配套融资的定价基准日选
择为发行期的首日。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条
件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。最
终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即6.07元/股发行；假设配套募集
资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交
易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过
859,178,388.00股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 三钢集团 365,481,149.00
发行股份购买资产部分 三明化工 17,506,763.00
小计 382,987,912.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 476,190,476.00
小计 476,190,476.00
合计 859,178,388.00
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会的核准。
2-1-133
（五）发行股份的锁定期
1、非公开发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月
内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如
果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的
资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损
益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
2-1-134
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套
资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入额
1 三钢闽光物联云商项目 60,000.00
2 部分交易价款的现金支付 80,000.00
3 一高线升级改造工程项目 25,000.00
4 65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 15,000.00
5 偿还银行借款 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00
合计 300,000.00
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款
的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿
还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分
交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、
65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、
补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上
述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
（二）具体用途、使用计划进度和预期收益
本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
单位：万元
2-1-135
序号 业务类别 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 战略转型 三钢闽光物联云商项目 180,000.00 60,000.00
2 支付对价 部分交易价款的现金支付 301,847.06 80,000.00
3 升级改造 一高线升级改造工程项目 26,236.00 25,000.00
65MW 高炉煤气高效发电工
4 节能环保 18,908.00 15,000.00
程的投资建设项目
5 偿还银行借款 90,000.00 90,000.00
其他
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 646,991.06 300,000.00
1、三钢闽光物联云商项目
本次发行股份募集配套资金60,000.00万元拟用于建设三钢闽光物联云商项
目。
（1）项目建设背景
当前，中国钢铁产能严重过剩的矛盾集中爆发，钢铁企业的生存环境艰难。
刚结束的中央经济工作会议提出：2016年我国经济工作的五大任务是“去产能、
去库存、去杠杆、降成本、补短板”，而“去产能、去库存”的有效方法是推进企
业兼并重组、淘汰部分落后产能、清出“僵尸企业”，促进产能严重过剩行业经营
环境好转。
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽
光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢
铁为18%、罗源闽光为12%。
目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。本
项目拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安
钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光
由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体上市和整
合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠定坚实基础，最终实现三钢闽光在福
建的市场占有率达到85%以上，最大限度提升三钢闽光在福建市场的竞争力。
2-1-136
在此行业背景下，上市公司作为福建省内的钢铁龙头企业，出于从“钢铁生
产型企业”向“钢铁生产服务型企业”的战略转型考虑，拟在三钢集团旗下三安钢
铁、罗源闽光满足上市条件前，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以
上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，搭建福建省内
钢铁领域的“三钢闽光物联云商平台”。
三钢闽光物联云商项目，拟对福建省的钢材销售渠道进行整合优化，通过设
立覆盖全省的钢材仓储物流中心，建立钢铁信息、供应、销售、支付、融资、物
流、加工、配送一体化服务型电商平台，为用户提供定制化服务，并逐步建立得
到客户认可的服务标准和信用体系，增强客户粘度，并以此为基础开展行业整合
和产业链生态重构，拓展服务外延空间，实现公司从钢铁制造商向钢铁制造服务
商的转型。企业通过规模效应，降低物流、仓储、交易等各环节成本；通过优化
中间环节、实现产供销联动，提升盈利水平；通过拓展新的盈利模式，如融资质
押、短期融资、担保等金融配套及加工、配送等服务，创造新的利润增长点。
（2）项目建设内容及规模
三钢闽光物联云商项目建设内容主要包括：智能仓储系统建设工程、钢铁加
工配送系统建设工程、电商平台建设工程、信用销售平台、集中采购平台。
①智能仓储系统建设工程
项目拟先在福州、泉州、三明建立三个仓储中心，借助三安钢铁、罗源闽光
租用“闽光”品牌的优势，将“闽光”牌钢材统一汇集，在三个仓储中心打造“闽光”
钢材专场。各“闽光”品牌生产企业按就近原则进驻各仓储中心，其中，罗源闽光
主要进驻福州库，三安钢铁主要进驻泉州库，三钢闽光主要进驻三明库。三安钢
铁、罗源闽光短缺的产品，由三钢闽光给予补充，确保各仓储物流中心全规格、
不缺货，保证经销商和用户一次性全规格采购所需钢材。通过这三个仓储中心形
成规模化销售平台向福建全省及福建周边地区覆盖，其中，福州库辐射闽东区域、
浙江市场，泉州库服务闽南地区、拓展广东市场；三明库立足闽西北地区，向江
西扩散。仓储中心配备全规格钢材产品，经销商或直供工程可按就近原则在各仓
储物流中心提货。仓储中心集仓储、物联为一体，采用GIS地理信息系统、条形
码技术、射频技术、手机移动应用等，实现高度信息化管理。
同时，项目推出“拆借”业务，将经销商库存收至仓储中心库存，经销商缴纳
2-1-137
一定的库存费用，运行过程中，只要经销商在仓储中心存有库存，即可通过“以
货换货”方式来配齐任意品种规格的闽光钢材，并获取60天的免费拆借期，在拆
借期内，经销商可以从市场调剂或钢材生产企业调拨相应数量的所拆借品种偿还
给仓储物流中心，偿还后，仓储中心即将原质押钢材解冻归还给经销商。免费“拆
借”业务可为经销商解决库存分散、社会库存量高及保供等问题，将吸引经销商
积极入驻，增加三钢闽光的效益。
②钢铁加工配送系统建设工程
项目拟拓展钢材加工配套业务，将钢材按照终端用户的要求，经过深加工环
节，把轧态的钢材加工成下游用户所需的各种半成品或零部件，并通过仓储、运
输系统，最快地供最终用户直接使用。一方面缓解终端消费者的物流费用和人工
成本不断攀升压力，为消费者提供原料库存、及时加工、迅速交货等完整配套服
务；另一方面提高企业钢材使用率，通过规模化运作降低经营成本，实现公司从
钢铁制造商向钢铁制造服务商的转型。
项目拟搭建物流配送平台，在吸纳国内具有资深资历的物流公司的同时，建
设自有物流配送团队，承接钢材流转过程业务，搭建物流配送平台。在钢材销售
逐步实现规模化的情况下，企业的物流规模将逐步加大，企业与第三方物流公司
的谈判筹码将持续提高，物流成本将进一步降低。
上市公司将根据福州、泉州、三明建立三个仓储中心的实际运营情况，逐步
在福建省其他地市扩展仓储中心及钢铁加工配送系统。
③电商平台建设工程
随着电商平台的投入运营、商户数量及交易规模的持续增长、平台交易数据
的积累，上市公司拟投入IT基础设施、开发团队，建设大数据及云计算项目。进
一步挖掘电商平台功能、提升上市公司在福建省钢铁领域的话语权和市场地位，
为福建省钢铁行业提供核心价值服务。
本项目拟开发电商平台，以服务于产品销售为目标，拓宽业务种类，以电商
平台销售方式迅速占领、扩大闽光钢材市场。通过构建福建智能仓储系统、钢铁
加工配送系统、信用销售平台、集中采购平台等“+互联网”营销综合信息平台，
收集客户基本信息和完整的业务流程信息，定期分析，为客户提供完整的全过程
服务以及售后服务，提高客户满意度，有效降低渠道成本，提高销售量。平台与
2-1-138
三钢闽光现有的ERP系统、MES系统高度衔接，为企业提供趋势判断、风险预警
等信息，实现依据终端消费和实际库存指导企业生产经营管理。
A.系统平台建设
a.仓储管理系统
利用产品条形码、射频技术、视频监控等实现对仓储物料的智能跟踪，实现
物料的入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能。同时综合
批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能，
有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管
理。
b.物流管理系统
以仓库管理为依托，利用订单管理系统、GIS地理信息系统、条形码技术、
射频技术、手机移动应用等技术，充分实现仓储、运输、配送各环节无缝对接，
实现仓储配送一体化管理体系。
c.钢材深加工管理系统
根据终端用户需求，打造一个智能化、个性化钢材深加工管理平台。根据钢
材深加工业务特点，实现订单管理、合同管理、生产管理、质量管理、销售管理、
能源管理。加强产品订单、生产、质量的精细化管理。
d.交易中心管理系统
以仓储管理系统数据为基础，配合挂牌交易、竞价交易、实时库存展示、资
金管理、交易管理、交易规则管理、财务管理等功能，实现买家登陆系统平台选
购钢材，在线交易，在线支付、结算；卖家登陆系统，查询自己在仓库的货物，
同时可将仓单进行挂牌销售。
e.金融服务系统
信用销售系统
对企业内外部的客户信用信息进行收集、整理、加工、分类，并利用先进的
知识管理技术对客户信用信息的内容进行分析、评价、预测和管理，从而降低信
用销售风险成本，达到企业利润最大化目标。包括信用分析管理、信用评价管理、
信用预测管理、信用风险控制等功能。
集中采购平台
2-1-139
统筹管理公司及其关联方的采购，先为系统内的供应商提供融资增值服务，
基于集中采购平台的信用数据，供应商拥有的系统内部应付款项质押，为供应商
提供融资增值服务。
f.云计算及大数据应用系统
智能市场分析
建设智能市场分析模块，利用大数据工具，准确分析市场需求、市场库存、
商品流向、交易价格等市场行为的关键要素，提高企业的市场预测能力，正确制
定营销战略，科学编制营销计划，有效防范企业运营风险。
智能生产计划
建设智能生产分析模块，利用大数据工具，准确分析生产能力、生产成本、
运输成本、市场需求，科学安排福州、泉州、三明三地的钢材产能、品种计划，
有效降低企业库存，降低最终客户的提货成本，显著提高企业盈利能力。
智能物流调度
建设智能物流调度平台，根据车辆地理位置、车辆运力、运输距离、运输方
式、运输成本、配货情况，经济合理的调配车辆、编制运输计划，安排仓储配送，
将有效降低物流成本，提高市场满意度。
智能信用分析
建设智能信用分析平台，通过分析客户的交易行为、资金、资产、债务、质
押、融资情况，科学评估会员、客户信用，有效防范金融、交易风险，降低企业
坏账率。
g.综合业务和财务管理系统
建设电子商务系统的业务基础管理平台，支撑除交易、物流、仓储、金融外
的各项综合管理、系统管理业务，实现用户管理、会员管理、商铺管理、交易权
限、交易规则、风险控制管理、标准定义等基础管理功能。
建设会员和交易相关的财务管理系统，明晰会员资金状况，管控会员的资金
进出，实现有关银行对账等交易相关财务内容等。建设电子商务平台的会计核算
系统，实现对电子商务运营、仓储、物流相关的单位、业务的会计核算。
h.移动应用平台
应用移动互联网技术，应用GPS、GIS等地理位置信息技术，建设开发用于
2-1-140
电子商务交易的移动APP、微信公众号，使得会员、终端客户可以随时随地完成
交易、磋商、支付等业务，实时掌握资金、仓储、物流。
B.系统硬件建设
a.主机、服务器系统
采购、安装支持云计算、虚拟化的高性能主机服务器系统（小型机、刀片服
务器、塔式服务器等），支撑电子商务网站、应用服务器、中间件、数据库的计
算需求。采购用于电子商务交易、库存、物流管理的桌面计算机、条码扫描器、
射频扫描器、打印机等相关设备。
b.基础软件平台
根据项目建设需要，保障知识产权，在定制建设电子商务业务功能之外，需
采购微软的Windows、Office等桌面应用软件，采购Oracle、IBM等国际软件公司
的WEB服务软件、中间件、数据库产品，采购支撑主机、系统、网络管理的系
统监测、网络管理、运维管理软件产品。
c.网络、通信及安全设备
采购、安装接入移动、电信、联通三大运营商的网络设备，购买网络出口带
宽，保证面向互联网的钢材电子交易。建设各地智能仓储、电子交易管理的基础
网络，建设福州、泉州、三明三地数据互联互通专用网络，保证电子商务平台日
常运作。购买防火墙、入侵检测系统、网闸等专业网络安全设备，防范网络攻击、
数据泄露，确保系统、数据、交易安全。
d.机房建设，存储、备份与容灾
建设部署电子商务核心网络、互联网接入、核心主机、服务器的关键设备的
核心机房。采购、部署应用SAN、DAS、NAS等主流技术的数据存储设备，满足
电子商务日常业务的高并发、大数据、高速处理需求。建设独立与核心机房的容
灾机房，购买部署用于备份、容灾的主机、服务器、存储、网络等设备。
e.其他硬件设备投资
采购安装视频监控系统，加强门禁、仓储、机房等关键位置的安全管控，保
证资产、系统、数据安全。采购安装大屏幕，用于福州、泉州、三明各地的交易、
物流、仓储信息发布。采购视频通讯系统，用于交易磋商、远程会议、电子商务
平台的日常运营管理。
2-1-141
④信用销售平台
三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光建材年销售850万吨，目前直销模式仅40万
吨，且均为款到发货。上市公司已经与中建系统、中交系统、中铁建系统、中铁
总系统等大型国有集团签订长期战略合作协议，为该项目顺利推进创造了良好的
前提条件。上市公司同时将对接福建省“一带一路”协同发展战略，拟对地铁项目、
核电站建设、城际铁路、高铁建设等重大工程，开展信用营销服务。信用销售系
统定位于针对大型企业、重点工程不良率低，资产质量有保障的特点，进行信用
销售，获得销售端商业价值。上市公司立足于与上述优质客户的直销业务，对其
供应的重大工程项目赋予一定额度的授信，上市公司将通过信用销售平台扩大直
销业务规模至240万吨/年，按两个月的回款周期测算，每年周转六次，产生了40
万吨的资金占用量，资金缺口8亿元。
上市公司拟设立全资子公司，针对福建省内重点建设工程、大型市政项目建
设平台等优质客户资源，由该子公司以信用销售方式，挖掘客户端的商业价值，
提升上市公司的盈利能力。
⑤集中采购平台
当前，钢铁行业的原燃材料采购很大程度上通过中间供应商完成，厂商之间
的通行方式为展期付款，供应商的资金需求量大，而企业通过供应商采购，中间
费用较多，企业成本高。项目拟建立集中采购平台，通过三钢闽光、三安钢铁、
罗源闽光原燃材料的集中采购，实现三地供应资源渠道共享，加速原燃材料周转，
降低原燃材料采购周期和原燃材料库存，减少资金占用，增强中间供应商的粘度。
三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光年度原材料采购规模约160亿元，供应端直接采
购金额约60亿元，其他原料供应主要依赖于供应商。集中采购平台可为供应商提
供资金周转服务，为经优选后的供应商赋予一定授信额度，提高上市公司盈利能
力。同时，三钢闽光的原燃材料采购中间环节减少，周转期缩短。通过集中采购
平台为占比约40%的中间供应商提供综合服务，按两个月的回款周期测算，每年
周转六次，将产生约6.70亿元的资金需求。
上市公司拟设立全资子公司，针对三钢集团内部单位三钢闽光、三安钢铁、
罗源闽光的原材料供应链进行整合，由该子公司以集中采购平台为载体，挖掘供
应端的商业价值，提升上市公司的盈利能力。
2-1-142
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光物联云商项目的总投资规模为180,000.00万元，各子项目的投投入
情况，如下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 智能仓储系统建设工程 15,000.00
1.1 土地购置 3,800.00
1.2 厂房建设 6,700.00
1.3 设备购置 2,500.00
1.4 信息化建设硬件设施 2,000.00
2 钢铁加工配送系统建设工程 10,000.00
2.1 土地购置 700.00
2.2 厂房建设 2,400.00
2.3 生产设备购置 6,000.00
2.4 运输设备 900.00
3 电商平台建设工程 15,000.00
3.1 仓储管理软件系统 2,600.00
3.2 物流管理软件系统 1,500.00
3.3 钢材深加工软件系统 2,500.00
3.4 交易中心软件系统 1,000.00
3.5 金融服务软件系统 800.00
3.6 云计算及大数据应用软件系统 1,000.00
3.7 综合业务和财务管理软件系统 700.00
3.8 移动应用平台软件系统 600.00
3.9 主机、服务器系统硬件设施 1,600.00
3.10 基础软件平台硬件设施 600.00
3.11 网络、通信及安全设备硬件设施 600.00
3.12 机房建设，存储、备份与容灾硬件设施 800.00
3.13 其他硬件设备投资 700.00
4 信用销售平台 80,000.00
5 集中采购平台 60,000.00
合计 180,000.00
三钢闽光物联云商项目的建设周期如下：智能仓储系统建设工程、钢铁加工
配送系统建设工程建设周期为两年；电商平台建设工程的建设周期为三年；信用
销售平台、集中采购平台的建设周期为一年。
（4）项目建设的立项、环评情况
2016年1月，福建省经信委出具了三钢闽光物联云商项目《福建省企业投资
项目备案表》（闽经信备[2016]K00001号），对本募投项目准予备案。
2-1-143
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评
价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要
进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
本募投项目拟通过租赁方式获得三明仓储中心的土地，并已经与福建明海鑫
企业股份有限公司关于三明仓储中心签订了长期租赁协议，不涉及新增用地问题。
福州的仓储中心，已经与福建汇丰物流有限公司就租赁事宜达到意向，不涉及新
增用地问题。
本募投项目拟通过购买土地方式获得泉州仓储中心使用，并已经与三安钢铁
就土地的购买事宜达成意向，亦不涉及新增用地问题。
（5）项目投资效益分析
三钢闽光物联云商平台为上市公司从“钢铁生产型企业”向“钢铁生产服务型
企业”的战略转型的核心项目，项目建设期预计为三年。
本募投项目中电商平台建设工程项目投入运行后，能为公司开展智能仓储、
加工配送、信用销售和集中采购提供核心支持和数据服务，有效地控制三钢闽光
物联云商平台的运营风险水平，增加公司的核心竞争能力，从而整体提高公司的
盈利能力。但其直接产生的收益难以准确衡量，不直接产生经济效益。
本募投项目中智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程、信用销
售平台、集中采购平台共投资16.5亿元。本项目实施完成后，预计可以实现税后
净利润2.10亿元，投资回报率12.73%，静态投资回收期7.86年。
2、支付三钢集团资产包部分交易对价
本次发行股份募集配套资金80,000.00万元拟用于支付三钢集团资产包部分
现金对价。如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付该
部分现金对价。
3、一高线升级改造工程项目
本次发行股份募集配套资金25,000.00万元拟用于投资建设一高线升级改造
工程的投资建设项目。
（1）项目建设背景
三钢闽光现有的一高线生产线，为上世纪九十年代投资建立的生产线，该生
产线工艺技术已较为落后，轧制速度较慢，产品精度较低，可生产的产品结构较
2-1-144
为单一，已不能满足市场发展的需要。根据市场发展变化和市场竞争需要，有必
要对现有一高线生产线进行升级改造，建设一条具有国际先进水平的高速线材生
产线，以优化产品结构，提高产品档次。
（2）项目建设内容及规模
项目建设主要内容：充分吸收国外先进、成熟、可靠的轧钢工艺技术，引进
关键的技术装备，建设具有国际先进水平的高速线材生产线。主要内容包括：改
建主厂房，轧辊间、主轧线工艺设备、传动设备及基础自动化控制系统及配套公
辅设施等。
建设规模：年产70万吨全连续式高速生产线智能升级改造。
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光一高线升级改造工程项目，总投资规模为26,236.00万元，配套融资
金额25,000.00万元，建设期为1年。
（4）项目建设的立项、环评情况
三明市梅列区经济贸易局出具了一高线升级改造工程建设项目的《福建省企
业投资项目备案表》（闽经贸备[2016]G02001号），对本募投项目准予备案。
一高线升级改造工程建设项目的环评手续，正在办理中。
（5）项目投资效益分析
经测算，三钢闽光一高线升级改造工程建设项目的经济效益较好，生产正常
年利润总额为4,585.10万元，净利润为3,438.80万元，全部投资收益率为13.11%，
投资回收期为7.63年，该项目经济效益较好，项目可行。
4、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目
本次发行股份募集配套资金15,000.00万元拟用于投资建设65MW高炉煤气
高效发电工程的投资建设项目。
（1）项目建设背景
近年来，国内能源问题日益突出，国家对钢铁企业节能减排环节也愈加重视，
《中华人民共和国节约能源法》、《国家钢铁产业发展政策》对于余热、余能回收
发电都做出了明确的规定。“十二五”期间国家将钢铁行业的节能减排放在首位，
要求以工序优化和二次能源回收为重点，加大能源高效回收、转换和利用的技术
改造力度，提高二次能源综合利用水平。钢铁行业“十三五”规划更是把促进绿色
2-1-145
发展当作钢铁行业发展的目标之一，国家对能源、环保、可持续发展和以人为本
等方面不断重视，节能环保政策也日趋严格。因此，三钢闽光以绿色钢铁，服务
海西为己任，应提升现有余热、余能回收发电设备。
（2）项目建设内容及规模
高炉煤气高效发电工程项目建设内容主要包括：关停现有3台15MW中温中
压发电机组，新建一套装机容量为1×220吨/小时高温超高压煤气锅炉，1×65MW
高温超高压带一次中间再热系列汽轮机、1×65MW发电机及其配套辅助设施。
（3）项目建设总投资及建设周期
三钢闽光高炉煤气高效发电工程总投资规模为18,908.00万元，配套融资金额
15,000.00万元，建设期为2年。
（4）项目建设的立项、环评情况
福建省发展和改革委员会出具了《关于三钢高炉煤气高效发电工程核准的复
函》（闽发改网能源函[2015]109号），对本募投项目予以核准。
三明市环保局出具了《福建省三钢（集团）有限责任公司高炉煤气高效发电
工程环境影响报告表的函》（明环审函[2015]13号），对本募投项目予以环评。
（5）项目投资效益分析
高炉煤气高效发电工程项目有助于三钢闽光有效利用在钢铁生产过程中产
生的大量高炉煤气，减少污染物排放，降低公司综合能耗。通过改善公司的节能
环保，为公司的生产经营提供帮助，为公司长期的持续发展奠定基础，符合目前
国家不断加大环保节能要求的政策方向。
5、偿还银行贷款和补充流动资金
本次发行股票募集配套资金 90,000.00 万元拟用于偿还银行贷款，30,000.00
万元拟用于补充流动资金。
（三）募集配套资金的必要性
1、三钢闽光物联云商项目
（1）必要性分析
①上市公司战略转型的需要
面临目前钢铁行业处于周期性低谷的外部形势，上市公司作为福建省钢铁领
域的龙头企业，拟定了从“钢铁生产型企业”向“钢铁生产服务型企业”的战略转型
2-1-146
需求。上市公司拟在三钢集团旗下三安钢铁、罗源闽光满足上市条件前，实现对
三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗
源闽光的供应、销售渠道，构建全省统一布局。上市公司的具体战略布局，如下
图：
②根本性改进上市公司经营困境的需要
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。
有必要募集资金助力上市公司的战略转型，以摆脱目前的经营困境。三钢闽光物
联云商项目为三钢闽光实现上述扭亏为盈、脱离经营困境、实现战略转型的重要
举措，本项目具备必要性。
（2）可行性分析
①区域龙头地位
上市公司是福建省钢铁行业的龙头企业，三钢集团旗下的三安钢铁、罗源闽
2-1-147
光生产钢材均有偿使用三钢闽光品牌。“闽光”牌钢材为福建省名牌产品，在福建
省建材市场占有率约为 60%，其中三钢闽光 30%，三安钢铁 18%，罗源闽光 12%。
“闽光”牌钢材的三个产地，及三明、福州、泉州，形成了福建市场的天然“铁三
角”，覆盖了福建全省。上市公司在福建省钢铁领域的龙头地位，多年的深根经
营，构建了其作为钢铁行业核心企业的市场地位，为其布局地位于福建省内钢铁
市场的三钢闽光物联云商项目提供了可行性。
②集团内部的业务整合机会
三钢闽光、三安钢铁、罗源闽光均同为三钢集团旗下子公司，无论从避免同
业竞争还是出于三钢集团整体上市的战略考虑，三钢闽光首先对三安钢铁、罗源
闽光实施经营管理整合极为必要。三钢闽光实现统筹管理三安钢铁、罗源闽光的
供应、销售渠道后，公司规模化优势和集团化优势将得到体现，三钢闽光的竞争
力将大幅提升。三钢闽光通过统筹管理三安钢铁、罗源闽光的销售端和供应端，
集团内部现有的销售量、供应量及业务整合需求，为三钢闽光物联云商项目提供
了基本的业务来源。
③现有系统具备推进条件
三钢闽光目前已有完善的 MES 系统、EMS 系统和 ORACLE-EBS ERP 系统，
三安钢铁和罗源闽光的 MES 系统建设已经完成、ERP 系统已开始建设。三钢闽
光物联云商项目的实施，三钢闽光能够充分利用已经具备的资源条件，在原有基
础上改造提升，适应低成本、高效率的运作需要，对企业的物流、商流、信息流
和资金流进行专业化融合，突出供应链金融和个性化定制研发，加快形成具有自
身特色的竞争优势，成长为向客户提供全面钢铁材料解决方案的综合服务商。
2、现金支付三钢集团资产包部分交易对价的必要性分析
为避免本次交易完成后三钢闽光的资产负债率过高，本次交易标的资产三钢
集团资产包中包含的负债规模较小，绝大部分银行贷款留存在三钢集团母体范围
内，由三钢集团自行偿还。另外，为避免同业竞争、减少关联交易，三钢集团将
其绝大部分经营性业务列入三钢集团资产包注入三钢闽光。本次交易完成后，三
钢集团基本没有经营性现金流入，但仍需要承担大量社会责任，具有稳定的现金
支出需求。本次配套融资中80,000.00万元用于支付三钢集团的交易对价，有利于
三钢集团的可持续发展。
2-1-148
3、一高线升级改造工程的的投资建设项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
随着中国经济增长放缓，中国钢铁产能供大于求，建筑钢材产能严重过剩。
但另一方面，中国制造业仍保持较快发展态势，对工业用线材、高等级线材仍保
持较大的市场需求，对线材的品种、材质、性能、精度等提出了多样化需求。因
此，为适应市场需求变化，对现有一高线车间进行升级改造，建设一条具有国际
先进水平的高速线材生产线就显得尤其必要。一高线升级改造工程实施后，公司
的高线产品结构将得到优化，产品档次也将得较大提升，对市场适应性更强，将
显著提高三钢闽光产品竞争力。
（2）可行性分析
现有一高线生产线工艺技术已较为落后，可生产的产品结构较为单一。一高
线升级改造工程实施后，不仅可生产普通线材、拉丝钢，也可以生产冷镦钢、合
金冷墩钢、绞线钢、高碳钢、轴承钢等高附加值产品，能够促进企业经济效益提
高。而且，该项目在充分吸收国外先进、成熟、可靠的轧钢工艺技术，引进关键
的技术装备，建设具有国际先进水平的高速线材生产线；该生产线采取精细化设
计，优化工艺流程及相关辅助设施技术方案，做到生产工艺先进、设备配置合理、
生产操作高效、物流便捷顺畅，最大限度地提高生产效率；采用技术先进、运行
可靠的高速线材自动化控制系统及在线检测装置，确保生产线拥有较高的产品质
量和稳定的机械性能，以增强产品的市场竞争力；采用高效、节能、低耗的生产
工艺、设备及能源回收利用的技术措施，最大限度地节约能源，减少消耗、降低
生产成本。因此，一高线升级改造，可以产生较好的经济效益，顺应行业未来发
展趋势。该项目具备可行性。
4、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
①国家相关政策法规规定的需要
《中华人民共和国节约能源法》第三十一条规定：“国家鼓励工业企业采用
高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余
压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。”《国家钢铁产业发展政策》
第五条规定：“按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用
2-1-149
水平，节能降耗。最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现
‘零排放’，建立循环型钢铁工厂。钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500
万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供。”《国务
院关于加强节能工作的规定》第十条规定：“强化工业节能。突出抓好钢铁、有
色金属、煤炭、电力、石油石化、化工、建材等重点耗能行业和年耗能 1 万吨标
准煤以上企业的节能工作，组织实施千家企业节能行动，推动企业积极调整产品
结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。”本次三钢闽光实施的高炉煤气发电
项目是国家相关法律法规的需要，为三钢闽光未来的持续稳定经营提供了良好保
障。
②促进企业经济效益提高
高炉煤气高效发电项目的实施能带来企业运行成本的降低。高炉煤气高效发
电项目能够有效地提高企业设备的运行效率，在减少企业污染物排放量的同时，
还能够更好地实现产出量的增加。企业的经营效率提高，促进了企业经济效益的
增加，在同行业的竞争中便更占优势。因此，高炉煤气高效发电项目的实施是企
业节能减排、降本增效、提高企业竞争力的需要。
（2）可行性分析
①符合国家宏观经济结构调整的方向
随着国内环保问题日益突出，国家对环保与能耗状况愈发重视。高能耗高污
染的行业要逐步淘汰，而能源利用率高、环境友好型的行业会受到国家支持与政
策鼓励。国家在宏观经济结构调整中会更加重视企业的能源利用效率、对环境的
污染程度、企业与环境能否实现可持续发展等相关问题。三钢闽光此次实施的高
炉煤气高效发电改造项目能够有效实现节能减排，符合经济结构调整的需要。符
合国家“十二五”规划的要求，符合钢铁产业“十三五”规划的总体思路。
②顺应行业未来发展的趋势
未来行业的竞争方向不但体现在对产品本身的竞争上，也体现在生产过程和
企业社会形象的竞争上。在生产过程中，采用更加先进、成熟的工艺技术，能够
为企业更好地节约资源，减少对环境的污染程度，能够提升企业的社会形象，树
立行业标杆地位。三钢闽光此次实施的节能环保改造项目加大了环保投入，提高
了环境污染控制水平，履行了企业的社会责任，顺应行业未来发展趋势。
2-1-150
③有助于实现三钢闽光未来的发展目标
三钢闽光目标是未来发展成为具有较强竞争力的钢铁生产企业，其在地理位
置等方面已有一定优势，利用现在的机遇将在节能环保方面也取得优势。在国家
越发重视环保状况的大背景下，三钢闽光大力加大环保投入，实施节能建设项目，
能够有效的改善企业的排放量与环境污染情况。相比于其他企业，三钢闽光在节
能环保、区域市场优势、品牌优势等多重优势之下，有利于三钢闽光继续做大做
强，实现未来的发展目标。
5、偿还银行借款的必要性
公司拟使用本次发行募集资金 90,000.00 万元用于偿还银行借款，调整公司
资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银
行借款的必要性如下：
①公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限
近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定
资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行
借款、发行公司债券等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至 2015
年 9 月 30 日，公司合并报表口径下短期借款余额为 22.56 亿元、一年内到期的
非流动负债余额为 0.06 亿元、应付债券余额为 9.95 亿元，合计约 32.57 亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行
业可比上市公司比较如下：
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
1 600507.SH 方大特钢 0.67 0.52 75.22
2 600019.SH 宝钢股份 0.79 0.52 47.99
3 000708.SZ 大冶特钢 1.87 1.20 29.57
4 600782.SH 新钢股份 0.89 0.75 72.75
5 600295.SH 鄂尔多斯 0.60 0.43 70.37
6 600005.SH 武钢股份 0.77 0.54 65.05
7 000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.48 51.00
8 000709.SZ 河北钢铁 0.48 0.25 73.12
9 600282.SH 南钢股份 0.50 0.36 79.73
10 601003.SH 柳钢股份 0.75 0.39 77.94
2-1-151
11 000825.SZ 太钢不锈 0.63 0.34 67.17
12 000761.SZ 本钢板材 0.76 0.30 65.32
平均值 0.79 0.51 64.60
13 002110.SZ 三钢闽光 0.66 0.39 74.95
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达到 74.95%，高于同行业上市
公司的平均值 64.60%；公司流动比率、速动比率分别为 0.66、0.39，均低于同行
业上市公司的平均值 0.79、0.51。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，
使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。
②公司财务费用高企，降低了公司盈利能力
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司财务费用分别为 3.37 亿元、2.47
亿元和 1.53 亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用
90,000.00 万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率 4.35%进行
测算，公司每年可减少利息费用 3,915.00 万元。使得公司盈利能力得以提升。
综上所述，本次配套融资有利于增加三钢闽光的股东权益，降低三钢闽光的
财务杠杆，减少财务风险。
6、补充流动资金的必要性
三钢闽光和标的资产均处于资金密集型行业，本次配套融资部分将留存在三
钢闽光用于补充其流动资金。三钢闽光收购完成后，产业链条加长、资产规模增
加，同时生产经营中的资金需求也进一步增加，募集配套资金有利于保障上市公
司和标的资产现金流稳定。
7、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠
道及授信额度等，分析本次配套募集资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途及未来支出计划
①上市公司货币资金情况
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司合并报表货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.8.31 2014.12.31
库存现金 8.18 9.05
银行存款 83,373.20 110,474.07
其他货币资金 21,000.00 0.00
2-1-152
合计 104,381.38 110,483.12
②上市公司货币资金的用途及未来支出计划
截至 2015 年 8 月 31 日，三钢闽光货币资金结余为 104,381.38 万元，其中，
扣除开具银行承兑汇票保证金 21,000.00 万元，实际可用货币资金为 83,381.38
万元。结余货币资金主要用于还贷周转及下列事项：
单位：万元
序号 项目 金额
1 货款 81,738.68
其中：原材料 46,058.67
燃材 18,795.87
辅助材料 16,884.14
2 工程款及设备款 25,964.76
3 应付职工薪酬 8,240.63
4 应交税金 4,444.31
5 应付利息 2,703.37
6 质保金 3,116.10
7 押金 1,033.17
8 其他 1,661.45
合计 128,781.92
综上，上市公司目前的货币资金已有明确用途，在满足还贷周转外，还需要
满足公司日常生产经营开支、设备生产线更新改造支出。
（2）同行业公司资产负债率情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率较高，达到 74.95%。三钢
闽光的资产负债率高于行业平均水平，较高的资产负债率加大了三钢闽光的财务
风险。为提高三钢闽光的抗风险能力，增强三钢闽光在行业不景气阶段的资本实
力，上市公司拟采取相对保守的资本结构。根据备考财务报表，使用募集配套资
金偿还 9 亿元银行借款后，上市公司的资产负债率将进一步下降为 42.42%，符
合公司采取相对保守资本结构的策略。本次交易募集资金投资规模较大，如果以
银行借款等债务融资资金支付本次交易的现金对价、投资项目建设等资金需求，
公司的资产负债率将进一步提升、增大公司的偿债风险和财务运营成本。
（3）上市公司可利用的融资渠道分析
目前，上市公司主要融资渠道为银行借款、发行证券（股权或债券）募集资
金等。
2-1-153
①银行借款
2015 年 9 月 30 日，三钢闽光资产负债率为 74.95%；最主要的融资渠道为银
行借款，具体包括：银行贷款、开具银行承兑汇票，金额分别为 21.06 亿元、5.00
亿元。对于银行借款融资渠道，受行业不振、产能过剩等因素影响，已经存在部
分银行收紧对钢铁企业的贷款，银行借款融资存在一定难度。
目前上市公司的银行借款规模合计 26.06 亿元，与其净资产规模相比，整体
银行借款规模偏大，同时受钢铁行业的不利影响，未来通过银行借款渠道融资的
可行性较低。
②发行公司债券
上市公司目前已经发行了规模为 10 亿元的公司债券，相对于目前上市公司
的净资产规模，已经达到了债券融资规模上限。同时因上市公司 2015 年出现的
较大幅度的亏损，已经无法满足公司债券利息覆盖的发行条件。
因此，发行公司债券融资亦不具有可行性。
（4）上市公司的银行授信额度分析
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司获得的银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度 受限额度 可用额度
三明市列东工行 110,000.00 50,100.00 59,900.00 59,900.00 -
三明市梅列农行 38,000.00 20,000.00 18,000.00 18,000.00 -
三明市中行 40,000.00 19,000.00 21,000.00 21,000.00 -
三明市梅列建行 63,000.00 59,500.00 3,500.00 - 3,500.00
三明市兴业银行 40,000.00 10,000.00 30,000.00 - 30,000.00
福州东街口招商行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 - 10,000.00
福州中信行 15,000.00 - 15,000.00 - 15,000.00
福州民生行 31,000.00 - 31,000.00 31,000.00 -
福州光大行 17,000.00 17,000.00 - - -
厦门国际行福州分行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 10,000.00 -
厦门江头交行 20,000.00 - 20,000.00 20,000.00 -
福州平安行 20,000.00 - 20,000.00 20,000.00 -
恒生行福州分行 5,000.00 5,000.00 - - -
进出口行福州分行 40,000.00 40,000.00 - - -
厦门行福州分行 15,000.00 - 15,000.00 - 15,000.00
邮储行三明分行 20,000.00 - 20,000.00 - 20,000.00
合计 534,000.00 260,600.00 273,400.00 179,900.00 93,500.00
目前钢铁行业是产能过剩的产业，各商业银行对企业虽有授信，但实际上对
2-1-154
钢铁企业还在收紧贷款。截至 2015 年 9 月 30 日，三钢闽光资产负债率高达 74.95%，
公司的负债结构不合理，流动负债和非流动负债分别占负债总额的 78.37%、
21.63%。根据上表数据，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 9.35 亿元，
考虑到公司较高的资产负债率，钢铁行业的盈利能力大幅下降，公司进一步大规
模使用剩余授信额度的可行性较低。
（5）小结
综上所述，鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融
资渠道及授信额度等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本次重组的支
付对价、投资项目与日常运营所需资金，将增加公司的资金压力和财务风险。本
次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付现金对价、项目建设、偿还银行借款
及补充流动资金，能够保障本次交易的顺利进行，提高公司的抗风险能力，且有
利于上市公司的可持续性发展。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司货币资金用途及未来使用计
划、资产负债率、融资渠道及授信额度等因素，本次募集配套资金是必要的且合
理的，有利于保证本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效。
（四）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，需要符合下述要求：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现
金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银
行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易
价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW
2-1-155
高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流
动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集
资金用途符合《适用意见第12号》规定。本次交易募集配套资金，符合《上市公
司证券发行管理办法》关于募集资金使用数额和使用用途的规定，同时符合并购
重组募集资金的规定。此外，本次交易不构成借壳上市。
2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的
资产报告期末货币资金及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较；
本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配等。
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明
三钢闽光于2007年1月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募集
资金净额为57,390.15万元。公司募集资金已经按相关程序全部投入使用，因募集
资金投向项目均已完成投资，公司将两个募集专用账户均注销，其中：公司在中
国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“13-820401040002501”账户，已于2009
年 11 月 注 销 ； 公 司 在 中 国 民 生 银 行 泉 州 分 行 营 业 部 开 设 的 账 号 为
“230104210004886”募集资金专用账户，已于2011年8月注销。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目和闲 是否已变 截至2014年12月31
承诺投资总额 调整后投资总额
置资金投向 更项目 日累计投入金额
承诺投资项目
1. 收 购 福 建 省 三 钢
（集团）有限责任公
否 33,736.25 33,976.11 33,976.11
司高速线材轧钢二
厂资产及负债
2. 对 福 建 三 钢 钢 松
否 15,085.75 4,143.90 4,143.90
有限公司增资扩股
3. 干熄焦工程 否 19,510.00 16,672.77 16,058.59
承诺投资项目小计 68,332.00 54,792.78 54,178.60
2-1-156
暂时闲置资金投向
1、临时补充流动资
否 5,500.00 5,500.00 5,500.00
金（5,500.00万元）
2、临时补充流动资
否 5,500.00 5,500.00 5,500.00
金（5,500.00万元）
3、临时补充流动资
否 3,000.00 3,000.00 3,000.00
金（3,000.00万元）
4、节余募集资金永
久补充流动资金 否 3,505.99 3,505.99 3,505.99
（3,505.99万元）
合计 17,505.99 17,505.99 17,505.99
根据三钢闽光截至2014年12月31日募集资金使用情况对照表披露，三钢闽光
未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的
情形。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明
截至2015年8月31日，上市公司账面货币资金为104,381.38万元，三钢集团资
产包账面货币资金为0.00万元。截至2015年8月31日，上市公司账面短期借款
210,600.00万元，应付账款108,443.33 万元。与上市公司和标的资产现有业务规
模和偿债规模相比，上市公司和标的资产日常经营资金已经比较紧张。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业，
2015年9月30日上市公司的负债率为74.95%，高于行业平均资产负债率水平。
（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
公司自2007年在中小板上市以来，总资产规模持续扩大。截至2015年8月31
日，公司合并报表的资产总额772,994.51万元，其中流动资产298,458.81万元，占
资产总额的38.61%；非流动资产474,535.71万元，占资产总额的61.39%。本次募
集配套资金总额不超过300,000.00万元，其中80,000.00万元用于支付现金对价，
220,000.00万元留存于上市公司。本次交易，本公司通过购买三钢集团资产包、
三明化工土地使用权，将大幅提升资产规模。
2-1-157
综上，本次配套募集资金与上市公司现有资产规模相匹配，在支付部分交易
对价后，将用作三钢闽光物联云商项目、一高线升级改造工程项目、65MW高炉
煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金，与上市公司和标的资产
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的
原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次
募集配套资金的资金来源。
本次交易募集配套资金采取询价发行，不适用本条规定。
四、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范三钢闽光募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资
金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》
及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，三钢闽光制定了《募集资金专项
存储与使用管理办法》，具体内容如下：
（一）募集资金专户的存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集
中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在
两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过
少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并
征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金
集中存放于专户；（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具
银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资
料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后
2-1-158
及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保
荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事
实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集
资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程
序编制和审批：1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可
行性研究报告编制募集资金使用计划书，2、募集资金使用计划书经总经理办公
会议审查，3、募集资金使用计划书由董事会审议批准；（三）公司总经理负责按
照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体
使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责
执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%
2-1-159
的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募
集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置
时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情
形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变
募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议。公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必
要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 一）
不得变相改变募集资金用途； 二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 三）
单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金
时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经
公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集
2-1-160
资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经公司股东大会审议
通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。
（三）募集资金投向的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、
监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募集资金投资项
目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资
金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目
完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保
荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资
项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公
司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况。
2-1-161
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募
集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中
披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发
表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
（四）募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金
管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后
2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存
在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板
上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》及相关格式指引编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结
2-1-162
论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用
情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情
况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、
生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期
限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情
况，直至承诺履行完毕。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
五、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买三钢集团资
产包、三明化工土地使用权，交易价格为312,473.67万元，其中现金对价合计
80,000.00万元。为了更好的提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，
借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过10
名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金，用于三钢闽光物
联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉
煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自
2-1-163
筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自
筹资金支付该部分现金对价。截至2015年8月31日，三钢闽光合并报表口径，货
币资金金额104,381.38万元，上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购
标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额
度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收
购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净
利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的
发展更为有利。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022 号《备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 803,685.95 1,274,028.64 58.52%
负债总额 544,370.74 568,492.48 4.43%
所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
归属于母公司的所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%
营业收入 1,802,231.86 1,747,460.09 -3.04%
利润总额 3,435.48 36,537.01 963.52%
净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
归属于母公司所有者的净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%
流动比率（倍） 0.74 1.22 64.79%
速动比率（倍） 0.44 0.94 112.54%
2-1-164
资产负债率（%） 67.73 44.62 -34.12%
销售毛利率（%） 3.15 5.44 72.73%
销售净利润（%） 0.18 1.67 830.30%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 250.00%
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司
的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本
每股收益均有所提高，盈利能力增强。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
三钢
36,835.00 68.89% 73,383.11 79.97% 73,383.11 52.65%
集团
其他
16,635.00 31.11% 16,635.00 18.13% 16,635.00 11.93%
股东
三明
- - 1,750.68 1.91% 1,750.68 1.26%
化工
特定
投资 - - - - 47,619.05 34.16%
者
总计 53,470.00 100.00% 91,768.79 100.00% 139,387.84 100.00%
本次交易完成后，以发行股份859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
52.65%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.26%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资
委为公司实际控制人。以发行股份上限859,178,388.00股计算（包括发行股份购
买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股
2-1-165
比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时自上
市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
2-1-166
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》
2016年1月12日，上市公司（“甲方”）与三钢集团（“乙方”）签署了《关于
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产
包）》。就本次交易的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收
购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等
进行了约定。
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
本次交易系重大资产重组的一部分。经双方协商一致，甲方以向乙方发行股
份和支付现金相结合的方式购买标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售
给甲方。
2、本次交易的交易价格
本次交易的价格以评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估且经福
建省国资委备案的编号为闽中兴评字[2015]第3016号的《资产评估报告》确定的
评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具并经福建省国资委备
案的评估报告，标的资产的全部权益的评估价值为3,018,470,574.55元，经协商，
交易双方同意确定标的资产的交易价格为3,018,470,574.55元。
（二）支付方式
各方同意，上述标的资产交易对价的800,000,000.00元由甲方以现金向乙方
予以支付，其余部分由甲方向乙方非公开发行股份的方式予以支付。甲方拟向乙
方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元；股票发行价格为
6.07元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
根据定价基准日前60个交易日股票均价的90%确定。上述发行价格拟经公司2016
年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本
2-1-167
公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所有关规则规
定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金
股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整
前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D
为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
股份、现金具体支付情况如下：
单位：元；股
序 股东 持 股 比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 三 钢
100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
集团
合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项进
行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
三钢集团通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起36个月不能转
让，且本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股票的锁定期自动
延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
2-1-168
（四）本次交易的交割
各方一致同意，在本协议生效，且在标的资产所涉及的资产、财务、业务状
况未发生重大不利影响的情形下，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
本协议生效后60日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确认转让
的资产，乙方负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲方成为
该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续
的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资产，应及
时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，乙方应将与标的资产相关的全
部材料交付给甲方。
在具体交割日，各方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的
交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起
发生转移。
乙方未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在
过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由乙方另行书面方式告知
甲方的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由乙方承担，即，按照权
责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的甲方（或甲
方为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、
仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务
责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由乙
方承担。
2、发行股份及支付现金的交割
本协议生效之日起60日内，且本协议项下的标的资产已按本协议的约定进行
交割并完成标的资产的过户或移交手续，甲方将根据本协议的约定，向乙方发行
股份及支付现金。甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登
记，将该等股票登记在乙方名下，乙方应予以必要的配合；并一次性向乙方支付
全部现金对价。
2-1-169
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次股
份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属
人享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由甲方享有，如发生亏损，乙方应以现金补
足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产相关的会计记录，认为过渡期
内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上
述审计工作。
（六）债权债务与人员安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债
务将转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司），甲方（或甲方为标的
资产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，
且债务人在债权交割日或之后向乙方履行债务的，或者标的资产相关债权交割完
成后，债务人仍向乙方履行债务的，乙方应立即将所收到的款项转交甲方。如因
乙方未能及时转交而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明
示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务
在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向乙方提出清
偿要求的，由乙方负责向债权人履行债务，乙方实际清偿该等债务后，由甲方向
乙方支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给甲
2-1-170
方或乙方造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担；如因
乙方未能及时履行债务而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
（2）标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
相关人员与乙方和甲方签署劳动合同变更协议，约定转由甲方（或甲方为标的资
产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因
本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于
不愿签署劳动合同变更协议的员工，乙方负责依法妥善处理。
乙方需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且
本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）特别约定
（1）本次重大资产重组涉及配套融资，募集资金的用途中 65MW 高炉煤气
高效发电工程项目。如果配套资金募集到位后，该项目已经建设完工并投入使用，
则由三钢闽光按经注册会计师审定的项目投入资金规模等额置换三钢集团的前
期投入；如果配套资金募集到位后，该项目尚未建设完工并投入使用，三钢集团
将积极配合办理该项目的建设主体变更报批程序，则由三钢闽光按经会计师审定
的项目投入资金规模等额置换三钢集团的前期投入，再由三钢闽光自行进行后续
投入。
（2）甲乙双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
（3）若本次交易在本协议双方签署成立，且甲方将本次重大资产重组的有
关议案提交甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内，仍未取得本次交易所需的
全部批准、备案，且双方未就延期达成一致的，则甲方有权决定是否终止本次交
易。
（八）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
的赔偿和法律责任。
2-1-171
（九）协议生效、变更、终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下
列条件全部成就之日生效：
（1）本次重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；
（2）本次重大资产重组相关事项经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，
变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于
取得批准后生效。
出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明
解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，依据协议有关“不可抗力”条款的
约定解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无
法实现，守约方有权解除本协议；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据本协
议有关“特别约定”条款的约定，上市公司有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，本协议终止。
二、《发行股份购买三明化工土地使用权协议》
2016年1月12日，上市公司（“甲方”）与三明化工（“乙方”）签署了《福建
三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》。就本次
交易的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、
保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
2-1-172
本次交易系重大资产重组的一部分。经各方协商一致，甲方以向乙方发行股
份的方式购买标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、本次交易的交易价格
本次交易的价格以评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估且经福
建省国资委备案的编号为“闽中兴评字（2015）第 3017 号”的《资产评估报告》
确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具并经福建省国
资委备案的评估报告，标的资产的评估价值为 106,266,052.00 元，经协商，交易
双方同意确定标的资产的交易价格为 106,266,052.00 元。
（二）支付方式
各方同意，上述标的资产交易对价全部由甲方向乙方非公开发行股份的方式
予以支付。甲方拟向乙方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为
1.00元；股票发行价格为6.07元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的规定，根据定价基准日前60个交易日股票均价的90%确定。
上述发行价格拟经公司2016年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所有关规则规
定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金
股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整
前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，
D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
股份发行具体情况如下：
序号 股东 持有标的资产的 总对价/股份支付对价 股票数量（股）
权益比例 （元）
1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
2-1-173
间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项进
行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
三明化工通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起 36 个月不能转
让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
（四）本次交易的交割
各方一致同意，在本协议生效，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
本协议生效后 60 日内，乙方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户
登记手续，以使甲方成为该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊
原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商），以完成标的资产的交割。在交
割时，乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方。
在具体交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
乙方未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在
过错的该方应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计
算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
2、发行股份的交割
本协议生效之日起 60 日内，且本协议项下的标的资产已按本协议的约定进
行交割并完成标的资产的过户手续，甲方将根据本协议的约定，向乙方发行股份。
甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登
记在乙方名下，乙方应予以必要的配合。
2-1-174
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次股
份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）过渡期间的损益归属安排
（1）标的资产在过渡期的收益、评估增值由甲方享有，亏损、评估减值由
乙方向甲方补偿。
（2）双方同意，前述过渡期的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由甲
方聘请的具有证券期货资质的资产评估公司出具的专项资产评估报告予以确认。
过渡期内，标的资产如发生减值，乙方应以现金补足。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产的评估价值，认为过渡期内标
的资产未发生资产减值情形的，甲方可以书面同意不进行上述专项评估工作。
（六）特别约定
（1）甲乙双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
（2）若本次交易在本协议双方签署成立，且甲方将本次重大资产重组的有
关议案提交甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内，仍未取得本次交易所需的
全部批准、备案，且双方未就延期达成一致的，则甲方有权决定是否终止本次交
易。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
的赔偿和法律责任。
（八）协议生效、变更、终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下
列条件全部成就之日生效：
（1）本次重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；
（2）本次重大资产重组相关事项经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
2-1-175
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，
变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于
取得批准后生效。
出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明
解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据“不可抗力”条款的约定
解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法
实现，守约方有权解除本协议；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据“特别约
定”条款的约定，甲方有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，本协议终止。
三、《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》
2016年1月12日，上市公司（“甲方”）与三钢集团（“乙方”）签署了《福建
三钢闽光股份有限公司与福建省三钢（集团）有限责任公司关于三钢集团资产包
之盈利预测补偿协议》。各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规
和中国证监会的相关规定，就标的资产的盈利补偿相关事宜达成一致，并签署本
协议如下：
（一）定义
（1）除非本协议另有说明，在本协议（包括鉴于条件）中所使用的专有词
语应具有《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）所定义的含
义。
（2）本协议中所使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或
对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
（二）盈利承诺和补偿义务
（1）盈利承诺
2-1-176
乙方承诺，标的资产于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“盈利
承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净
利润数”）分别不低于 20,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年
度的预测净利润数总额不低于 60,000.00 万元。
双方一致确认，本次资产转让经上市公司董事会、股东大会批准、福建省国
资委批准、中国证监会核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同
意(如需)后，标的资产完成过户登记之日（以相关主管部门核发的变更通知书为
准)或移交手续之日（以签署资产交割协议或确认书之日为准），为本次资产转让
/移交实施完毕日（即交割日）。
本协议项下乙方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前
提。如本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部
门的要求予以相应调整。
（2）补偿义务
如果标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额
未达到前款承诺的预测净利润数总额，则乙方应按照本协议第四条规定的方式向
上市公司进行补偿。乙方按其权益比例承担补偿责任。
若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额 大
于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则乙方无需向上市公司进行补偿。
（三）实际盈利的确定
上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际
净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿的实施
（1）本协议项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，乙方补偿金额的计
算方法为：乙方补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审计数。
（2）不论本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》 三钢集团资产包）
是否存在相反规定，根据第 4.1 条计算的盈利预测补偿不应超过乙方在本次发行
股份及支付现金购买标的资产中获得的对价总额。
2-1-177
（3）在乙方根据本协议第 2.2 条需承担补偿义务的情况下，其应当在盈利
承诺期届满的上市公司年度报告在指定信息披露媒体之日起 30 日内，履行本协
议项下的补偿义务。
（4）在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上
市公 司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露的 10 个交易日内，计算应补偿
的现金金额，上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应另行
补偿的现金金额，并就该等后续处理事宜召开董事会。
上市公司将在审议现金补偿事宜的董事会决议公告 10 个交易日内书面通知
乙方，乙方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将补偿现金补偿给上市公司。
（五）不可抗力和重大变化
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称 “不可抗力”），
或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法获知的、 事 后无
法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在盈利承诺期内的实
际净利润总额不能达到预测净利润总额时，应立即将不可抗力情况或重大变化的
原因以书面形式通知上市公司。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程
度，双方届时另行协商处理。
（六）协议生效、解除和终止
（1）本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）生效之日
起生效。
（2）若《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）根据其规
定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
2-1-178
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、
评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买三钢集团资产包、三明化工土地使用权。其中，三钢集团资
产包所涉及中板业务、动能业务、铁路运输业务的立项程序符合国家产业政策；
三明化工土地使用权为三钢集团资产包经营业务需要使用的土地，以土地使用权
认购三钢闽光股份的交易行为，符合国家产业政策。
2-1-179
三钢集团资产包具体包括中板业务、动能业务、铁路运输业务。
对于中板业务，三钢集团中板项目共有年产80万吨的核定产能，分为两期进
行申报：（1）中厚板轧钢工程（产量为80万吨/年），于2005年1月4日获得福建省
经济贸易委员会出具的中厚板轧钢工程《福建省企业技术改造投资项目备案表》
（闽经贸发展[2005]K001号），于2005年3月3日获得福建省环保局出具的《福建
省环保局关于批复福建省三钢（集团）有限责任公司中厚板轧钢工程环境影响报
告书的函》（闽环保监[2005]18号），于2012年8月20日获得福建省环保厅出具的
《福建省环保厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司中厚板轧钢工程竣工环保
验收意见的函》（闽环评验[2012]7号）。（2）板坯连铸及中板二期改造工程，于
2008年11月24日获得福建省经济贸易委员会出具的板坯连铸及中板二期改造工
程的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备[2008]K00038号），于2010年3月
26日获得了福建省环保厅出具的《福建省环保厅关于批复福建省三钢（集团）有
限责任公司板坯连铸及中板二期技改工程环境影响报告书的函》（闽环保监
[2010]24号，于2014年7月22日获得三明市环境保护局出具的《三明市环保局关
于福建省三钢（集团）有限责任公司板坯连铸及中板二期技改工程竣工环境保护
验收意见的函》（明环防函[2014]55号）。中板业务两期项目的立项环评程序，如
下表：
序号 项目名称 立项批文 环评批复 竣工环保验收
《福建省环保厅
《福建省环保局关
关于福建省三钢
中厚板轧钢工程 于批复福建省三钢
（集团）有限责任
《福建省企业技术 （集团）有限责任公
公司中厚板轧钢
1 中厚板轧钢工程 改造投资项目备案 司中厚板轧钢工程
工程竣工环保验
表》（闽经贸发展 环境影响报告书的
收意见的函》（闽
[2005]K001 号） 函》（闽环保监
环评验[2012]7
[2005]18 号）
号）
《三明市环保局
《福建省环保厅关
关于福建省三钢
板坯连铸及中板二 于批复福建省三钢
（集团）有限责任
期改造工程的《福 （集团）有限责任公
公司板坯连铸及
板坯连铸及中板 建省企业投资项目 司板坯连铸及中板
2 中板二期技改工
二期改造工程 备案表》（闽经贸 二期技改工程环境
程竣工环境保护
备[2008]K00038 影响报告书的函》
验收意见的函》
号） （闽环保监[2010]24
（明环防函
号
[2014]55 号）
2-1-180
综上，中板项目符合国家产业政策。
对于动能业务，三钢集团动能业务具体包括以下项目：（1）自备电站项目，
含1#（15MW）、2#（15MW）、3#（6MW）发电机组，福建省经济贸易委员会于
2004年11月1日出具《福建省经济贸易委员会关于核准福建省三钢（集团）有限
责任公司自备电站项目申请报告的批复》（闽经贸发展[2004]809号），福建省环
境保护局于2004年11月30日出具环评批复意见，福建省环境保护厅于2010年3月
10日出具环保验收审批意见。（2）4#高炉煤气余压透平发电项目，含4#（6MW）
发电机组，福建省经济贸易委员会于2004年11月1日出具了《福建省经济贸易委
员会关于同意福建省三钢（集团）有限责任公司4#高炉煤气余压透平发电项目核
准的批复》（闽经贸发展[2004]808号），福建省环境保护局于2004年11月30日出
具环评批复意见，福建省环境保护厅于2010年3月10日出具环保验收审批意见。
（3）炼铁厂高炉技术改造工程，含5#（8MW）发电机组，福建省经济贸易委员
会于2006年5月8日出具了炼铁厂高炉技术改造工程的《福建省企业技术改造投资
项目备案表》（闽经贸发展[2006]K013号）；20万立方米干式高炉煤气柜项目，福
建省经济贸易委员会于2006年5月8日出具了20万立方米干式高炉煤气柜项目的
《福建省企业技术改造投资项目备案表》（闽经贸发展[2006]K015号）；福建省环
境保护局于2007年3月9日出具了《福建省环保局关于批复福建三钢炼铁厂高炉技
术改造工程、高炉富氧喷煤制氧工程、20万m3干式高炉煤气柜、2#180m2烧结机
工程环境影响报告书的函》（闽环保监[2007]28号）；福建省环境保护厅于2012年
8月20日出具了《福建省环保厅关于福建三钢（集团）有限责任公司高炉技术改
造工程、高炉富氧喷煤制氧工程、20万m3干式高炉煤气柜、2#180m2烧结机工程
竣工环保验收意见的函》（闽环评验[2012]8号）。（4）3#高炉煤气余压透干发电
工程，含6#（6MW）、7#（3MW）发电机组，福建省经济贸易委员会于2009年1
月8日出具了《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司3#
高炉煤气余压透干发电工程项目核准的批复》（闽经贸许可[2009]4号）；福建省
环境保护局于2008年10月6日出具环评批复意见，福建省环境保护厅于2010年3
月10日出具该项目的验收审批意见。（5）烧结余热和煤气余能发电工程，含8#
（25MW）、9#（15MW）机组的发电系统，福建省经济贸易委员会于2010年6月
25日出具了《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司烧结
余热和煤气余能发电工程建设项目核准的批复》（闽经贸许可[2010]119号）；福
2-1-181
建省环境保护厅于2010年4月26日出具环评批复意见；三明市环境保护局于2012
年12月28日出具该项目的验收审批意见。 6）STRT发电工程项目，含10#（25MW）
发电机组，三明市经济贸易委员会于2013年9月30日出具了《三明市经济贸易委
员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司STRT发电工程项目核准的批复》（明
经贸投资技术[2013]29号）；三明市环境保护局于2012年8月9日出具环评批复意
见；三明市环境保护局于2014年6月11日出具了《三明市环境保护局关于福建省
三钢（集团）有限责任公司STRT发电工程竣工环境保护验收意见的函》（明环防
函[2014]44号）。（7）35MW余能发电工程项目，含11#（35MW）发电机组，福
建省经济贸易委员会于2012年12月20日出具了《福建省经济贸易委员会关于福建
省三钢（集团）有限责任公司35MW余能发电工程项目核准的批复》（闽经贸许
可[2012]196号）；三明市环境保护局于2012年8月9日出具环评批复意见，三明市
环境保护局于2014年6月11日出具了《三明市环境保护局关于福建省三钢（集团）
有限责任公司35MW余能发电工程竣工环境保护验收意见的函》（明环防函
[2014]46号）。动能业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文 环评批复 竣工环保验收
《福建省经济贸易委
福建省环境保护厅关
员会关于核准福建省
福建省环保局关于自 于福建省三钢（集团）
三钢（集团）有限责
自备电站项 备电站、4#高炉煤气 有限责任公司自备电
1 任公司自备电站项目
目 余压透平发电（TRT） 站、4#高炉煤气余压
申请报告的批复》（闽
工程项目审批意见 透平发电（TRT）工
经贸发展[2004]809
程环保验收审批意见
号）
《福建省经济贸易委
员会关于同意福建省
4#高炉煤气 三钢（集团）有限责
2 余压透平发 任公司 4#高炉煤气余 同上 同上
电项目 压透平发电项目核准
的批复》（闽经贸发
展[2004]808 号）
高炉技术改 炼铁厂高炉技术改造 《福建省环保局关于 《福建省环保厅关于
造工程、高炉 工程的《福建省企业 批复福建三钢炼铁厂 福建三钢（集团）有
富氧喷煤制 技术改造投资项目备 高炉技术改造工程、 限责任公司高炉技术
氧工程、20 案表》（闽经贸发展 高炉富氧喷煤制氧工 改造工程、高炉富氧
3
万立方米干 [2006]K013 号）； 程、20 万 m3 干式高 喷煤制氧工程、20 万
式高炉煤气 20 万立方米干式高炉 炉煤气柜、2#180m2 m3 干式高炉煤气柜、
柜、2#180 平 煤气柜《福建省企业 烧结机工程环境影响 2#180m2 烧结机工程
方米烧结机 技术改造投资项目备 报告书的函》（闽环 竣工环保验收意见的
2-1-182
工程 案表》（闽经贸发展 保监[2007]28 号） 函》 闽环评验[2012]8
[2006]K015 号） 号）
《福建省经济贸易委
福建省环境保护厅关
员会关于福建省三钢
福建省环保局关于 3# 于福建省三钢（集团）
3#高炉煤气 （集团）有限责任公
高炉煤气余压透干发 有限责任公司 3#高炉
4 余压透干发 司 3#高炉煤气余压透
电（TRT)工程项目审 煤气余压透干发电
电工程 干发电工程项目核准
批意见 （TRT)工程项目的验
的批复》（闽经贸许
收审批意见
可[2009]4 号）
三明市环保局关于福
《福建省经济贸易委
建省三钢（集团）有
员会关于福建省三钢
限责任公司烧结余热
烧结余热和 （集团）有限责任公 福建省环保厅关于烧
和煤气余能发电工程
5 煤气余能发 司烧结余热和煤气余 结余热和煤气余能发
建设项目环境保护行
电工程 能发电工程建设项目 电工程项目审批意见
政主管部门验收意见
核准的批复》（闽经
（环验[A2012]024
贸许可[2010]119 号）
号）
《三明市经济贸易委 《三明市环境保护局
员会关于福建省三钢 关于福建省三钢（集
（集团）有限责任公 三明市环境保护局关 团）有限责任公司
STRT 发电工
6 司 STRT 发电工程项 于 STRT 发电工程项 STRT 发电工程竣工
程项目
目核准的批复》（明 目审批意见 环境保护验收意见的
经贸投资技术 函》（明环防函
[2013]29 号） [2014]44 号）
《福建省经济贸易委 《三明市环境保护局
员会关于福建省三钢 关于福建省三钢（集
（集团）有限责任公 三明市环境保护局关 团）有限责任公司
35MW 余能
7 司 35MW 余能发电工 于 35MW 余能发电工 35MW 余能发电工程
发电工程
程项目核准的批复》 程项目审批意见 竣工环境保护验收意
（闽经贸许可 见的函》（明环防函
[2012]196 号） [2014]46 号）
综上，动能业务符合国家产业政策。
对于铁路运输业务，主要承担厂区内铁路运输职能，为三钢闽光的配套项目。
铁路运输项目，由福建省经济贸易委员会于2002年10月14日出具了《福建省经济
贸易委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司“十五”结构调整实施方案的批
复》（闽经贸投资[2002]783号）；福建省环境保护局于2002年11月21日出具了《福
2-1-183
建省环保局关于批复三钢（集团）有限责任公司“十五”发展规划及其主要配套项
目环境影响报告书的函》（闽环保监[2002]51号）；福建省环境保护局于2003年9
月2日出具了《福建省环保局关于批复福建三钢“十五”发展规划新增、变更建设
项目环境影响报告书的函》（闽环保监[2003]63号）；福建省环境保护厅于2012年
8月20日出具了《福建省环保厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司“十五”发
展规划技改（新增、变更）项目竣工环保验收意见的函》（闽环评验[2012]6号）。
铁路运输业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文 环评批复 竣工环保验收
《福建省环保局关
于批复三钢（集团）
有限责任公司“十
《福建省环保厅
五”发展规划及其主
《福建省经济贸易 关于福建省三钢
要配套项目环境影
委员会关于福建省 （集团）有限责任
响报告书的函》（闽
三钢（集团）有限 公司“十五”发展
环保监[2002]51 号）
1 铁路运输项目 责任公司“十五”结 规划技改（新增、
《福建省环保局关
构调整实施方案的 变更）项目竣工环
于批复福建三钢
批复》（闽经贸投资 保验收意见的函》
“十五”发展规划新
[2002]783 号） （闽环评验
增、变更建设项目环
[2012]6 号）
境影响报告书的函》
（闽环保监[2003]63
号）
综上所述，铁路运输项目符合国家产业政策。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易拟购买三钢集团资产包、三明化工土地使用权。其中，三明化工土
地使用权为三钢集团资产包经营业务需要使用的土地，以土地使用权认购三钢闽
光股份的交易行为，符合有关环境保护法律法规的规定。
对于三钢集团资产包涉及的中板业务、动能业务和铁路运输业务，已经获得
有权环保管理部门的环保评价和验收程序，详见本章“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”。
综上所述，本次交易不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
2-1-184
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易拟购买三钢集团资产包、三明化工土地使用权。三钢集团、三明化
工已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公
司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处
理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避
表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本
次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
2-1-185
本次上市公司收购资产的交易价格以2015年3月31日为基准日、以具有证券
期货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重
组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公
允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工土地使用权。
本次交易对方三钢集团、三明化工分别合法拥有标的资产所有权或控制权，权属
清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
本次重组为上市公司向三钢集团发行股份并支付部分现金收购三钢集团拟
转让标的资产及负债，上市公司向三明化工发行股份收购三明化工土地使用权。
本次交易完成后，标的资产三钢集团资产包权属清晰，不涉及抵押物转移事宜，
相关债务转移事宜部分已经获得债权人的同意函，针对未取得债权人同意函的部
分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意
的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或
之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三钢集团
实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿付的款
项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超过债务交割日
移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时履行债
务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。相关债权转移事宜均已
2-1-186
经通知债务人，相关债权债务处理合法；标的资产三明化工土地使用权，不涉及
债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，三钢集团的中板业务、动能业务、铁路运输业务和三明化
工土地使用权等成功注入上市公司。本次交易标的资产的盈利能力较强，本次交
易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步
增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会福建证监局及深交所的处罚。本次交易也不会
导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
2-1-187
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有
效的公司法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，三钢集团均为公司控股股东，福建省国资委均为实际控制人，
三钢闽光的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权未发生
变更。
（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易后，三钢集团的中板业务、动能业务、铁路运输业务和三明化工土
地使用权等成功注入上市公司，成为上市公司的重要利润来源。2015年1-8月、
2014年、2013年，三钢集团资产包实现的营业收入分别为 143,532.11万元、
227,554.85万元、220,954.02万元，归属于母公司的净利润分别为16,659.41万元、
25,836.01万元、24,484.57万元。三钢集团资产包具有较强的盈利能力。标的资产
2-1-188
质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的
盈利能力。
本次交易拟注入的三钢集团资产包拥有稳定的盈利，本次交易可以提高上市
公司资产质量，增强公司市场控制能力，改善公司财务状况。因此，本次交易有
利于上市公司的持续发展。
本次交易方案中，募集资金扣除发行费用后，部分用于三钢闽光物联云商项
目、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借
款和补充流动资金。三钢闽光物联云商项目，作为上市公司战略转型的核心项目，
盈利前景良好；一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目的
投资效益较好，具备可行性；偿还银行借款和补充流动资金，可有效降低公司的
财务费用，支持公司的业务发展。综上所述，募集配套资金有利于提高上市公司
的盈利能力。
综上，本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次
交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福
建省国资委。
通过本次交易，三钢闽光收购三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工土
地使用权。本次交易完成后，三钢闽光将拥有三钢集团拟转让标的资产及负债，
是三钢集团整体上市的重要举措，有利于避免同业竞争问题，有利于增强上市公
司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，将减少上市公司2013年、2014年、2015年1-8月的关联交
易规模分别为：264,488.15万元、264,864.69万元、167,001.58万元。本次交易完
成后，上市公司关联交易金额大幅下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
2-1-189
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
致同会计师事务所出具《审计报告》（致同审字[2015]第350ZA0088号）对三
钢闽光2014年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。本公司
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工土地使用权，切
实开展经营性业务，属于经营性资产。其权属清晰，不存在质押、冻结或其他有
争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且三钢闽光与交
易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
2-1-190
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%。
本次交易的交易对方中，三钢集团为上市公司控股股东。本次交易属于整体
上市，不属于上市公司市场化并购行为，不适用上述规定。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十二
条第二款的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说
明
根据《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定，上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，主要用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买
资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易上市公司拟募集配套资金300,000.00万元，占交易总金额的比例为
96.01%，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交
易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2-1-191
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务
顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（七）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定
1、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相
关规定
2-1-192
本次配套资金拟通过向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行募集，
符合《证券发行办法》第三十七条之规定。
2、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相
关规定
（1）上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会
的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理
确定。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十”的规定。
（2）本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得
转让。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行股份自上市
之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，三十六个月内不得转让”的规定。
（3）本次募集配套资金扣除发行费用后用于三钢闽光物联云商平台项目、
部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电
工程项目、偿还银行借款和补充流动资金，符合《证券发行管理办法》第三十八
条第（三）项的规定。
（4）本次交易不会导致三钢闽光的控制权发生变化，不适用《证券发行管
理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《证券发行办法》
第三十八条的规定。
（八）独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的意
见
经核查，本独立财务顾问和华堂律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2-1-193
2、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
4、本次募集配套资金符合《上市公司发行管理办法》第三十七条、三十八
条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中兴评估
出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中兴评估采用了资产基础法对截至评估基准日（即2015年3月31日）三钢集
团资产包进行评估、采用了资产基础法对截至评估基准日（即2015年3月31日）
三明化工土地使用权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中
兴评字[2015]第3016号），以2015年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估
结 果 ， 三 钢 集 团 资 产 包 的 评 估 值 为 301,847.06 万 元 ， 评 估 值 较 账 面 净 资 产
227,566.91万元增值74,280.15万元，评估增值率为32.64%。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴
评字[2015]第3017号），以2015年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结
果，三明化工土地使用权的评估值为10,626.61万元，评估值较账面净资产4,726.79
万元增值5,899.82万元，评估增值率为124.82%。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
2-1-194
重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟提交公
司 2016 年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（二）本次交易定价的公平合理性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资
产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
2、标的资产的财务状况和盈利能力
截至2015年8月31日，三钢集团资产包的资产总额为249,122.13 万元，归属
于母公司的所有者权益为237,730.96万元。根据三钢集团资产包模拟利润表，2015
2-1-195
年1-8月、2014年、2013年，标的资产实现的营业收入分别为143,532.11 万元、
227,554.85万元、220,954.02万元，归属于母公司的净利润分别为16,659.41 万元、
25,836.01万元、24,484.57万元。
三明化工土地使用权，截至2015年3月31日，其账面价值为4,726.79万元，为
三钢集团资产包生产经营所占用的土地资产。
报告期内三钢集团资产包净利润水平稳定，具有较强的盈利能力。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
标的资产中三钢集团资产包、三明化工土地使用权为存在业务关联的资产，
其中核心的经营主体为三钢集团资产包，三明化工土地使用权为三钢集团资产包
相关业务所占用的土地使用权，故选用三钢集团资产包、三明化工土地使用权合
计的市盈率和市净率指标。三钢集团资产包和三明化工土地使用权合计的市盈率
和市净率指标，如下表：
标的资产 项目 2014 年实际数
净利润（万元） 25,836.01
三钢集团资产包和三 交易作价（万元） 312,473.67
明化工土地使用权合 市盈率（倍） 12.09
计 所有者权益（万元） 232,293.70
市净率（倍） 1.35
注：2014年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因素，
市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的净利润为归属于母公司
的净利润。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31黑色
金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日2015年3月31日，黑色金属冶炼和压延
加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的
市盈率和市净率情况如下：
注 注
序号 证券代码 证券简称 市净率 1（倍） 市盈率 2（倍）
2-1-196
1 600507.SH 方大特钢 3.02 16.14
2 600019.SH 宝钢股份 1.01 20.34
3 000708.SZ 大冶特钢 1.67 21.02
4 600782.SH 新钢股份 1.27 24.97
5 600295.SH 鄂尔多斯 1.60 26.61
6 600005.SH 武钢股份 1.34 38.80
7 000898.SZ 鞍钢股份 0.95 49.38
8 000709.SZ 河北钢铁 1.06 65.61
9 600282.SH 南钢股份 2.24 66.40
10 601003.SH 柳钢股份 2.16 68.69
11 000825.SZ 太钢不锈 1.27 71.67
12 000761.SZ 本钢板材 1.27 84.73
平均值 1.57 46.20
三钢闽光 2.15 162.00
三钢集团资产包及三明化工土使用权合计 1.35 12.09
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年3月31日当日股票收盘价÷2015年3月31日的
每股净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年3月31日合计归属于母公司所
有者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年3月31日当日股票收盘价÷2014年年报的每
股收益；
标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度合并净利润；
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为46.20倍，本次交易对
价的三钢集团资产包及三明化工土地使用权的市盈率为12.09倍，均显著低于行
业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为1.57倍，本次交易对价
的三钢集团资产包及三明化工土地使用权的市净率分别为1.35倍，均显著低于行
业平均水平。
（3）结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光2014年度实现每股收益0.06元，2015年3月31日的每股净资产为4.52
元。按照本次向交易对方发行股份的价格6.07元/股计算，本次发股的市盈率为
101.17倍，市净率为1.34倍。
2-1-197
本次交易标的三钢集团资产包和三明化工土地使用权合并计算，市盈率为
12.09倍，市净率为1.35倍。上述资产的市盈率和市净率均低于上市公司本次发行
股份的市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，三钢集团资产包采用
资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三
明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近
法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情
况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值率
三钢集团资产包 227,566.91 301,847.06 32.64%
三明化工土地使用权 4,726.79 10,626.61 124.82%
合计 232,293.70 312,473.67 34.52%
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估的拟置入资产所处行业和经营
特点，且在目前钢铁行业重组案例之中，主要采用资产基础法对钢铁资产评估
并作为定价参考依据，本次拟置入资产的评估采用资产基础法进行评估，能比
较客观地反映一个企业的公允市场价值，在评估方法选取上具备适用性；评估
过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务
顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
根据三钢闽光2015年1-8月合并财务报表及致同专字（2016）第350ZA0022
号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情
2-1-198
况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的
情况下，2015年8月31日资产结构如下：
单位：万元
2015年8月31日 2015年8月31日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
资产
占比 占比 变化率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产合计 298,458.81 38.61 543,095.32 43.58 244,636.51 81.97
货币资金 104,381.38 13.5 324,381.38 26.03 220,000.00 210.77
应收票据 17,682.77 2.29 17,682.77 1.42 0.00 0.00
应收账款 4,399.22 0.57 5,026.58 0.40 627.36 14.26
预付款项 54,059.93 6.99 60,696.18 4.87 6,636.25 12.28
其他应收款 1,933.02 0.25 19,305.93 1.55 17,372.91 898.74
存货 115,421.82 14.93 115,421.82 9.26 0.00 0.00
其他流动资产 580.67 0.08 580.67 0.05 0.00 0.00
非流动资产合计 474,535.71 61.39 703,026.50 56.42 228,490.79 48.15
可供出售金融资
13,114.15 1.70 13,114.15 1.05 0.00 0.00
产
长期股权投资 14,446.51 1.87 14,446.51 1.16 0.00 0.00
投资性房地产 24.68 0.00 24.68 0.00 0.00 -0.01
固定资产 406,466.64 52.58 596,834.10 47.90 190,367.46 46.83
在建工程 18,191.73 2.35 18,354.52 1.47 162.79 0.89
工程物资 781.58 0.10 781.58 0.06 0.00 0.00
无形资产 738.61 0.10 33,199.03 2.66 32,460.42 4,394.80
长期待摊费用 641.31 0.08 641.31 0.05 0.00 0.00
递延所得税资产 14,115.05 1.83 14,128.70 1.13 13.65 0.10
其他非流动资产 6,015.44 0.78 11,501.93 0.92 5,486.49 91.21
资产总计 772,994.51 100.00 1,246,121.83 100 473,127.32 61.21
2-1-199
根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年8月31日，三钢闽光资产总额
由交易前的772,994.51万元增加至1,246,121.83万元，其中流动资产由交易前的
298,458.81万元增至543,095.32万元，非流动资产由交易前的474,535.71万元增至
703,026.50万元。上市公司资产总额增加473,127.32万元，增幅达61.21%。本次交
易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大和募集配套融
资引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度的
变化，截至2015年8月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前38.61%提高到
43.58%，主要由于募集配套融资增加上市公司货币资金引起的。
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币312,473.67万元，账面净
资产合计232,293.70万元，三钢闽光在编制备考合并财务报表时，按照非公开发
行股份85,917.84万股（若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前
20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，其中包括向特定投资者发行股
份47,619.05万股募集配套资金300,000.00万元；最终发行数量，将根据发行期首
日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定）。资产认购的发行价格为人民币6.07元/股，按标的资产的账面原值确
定各项资产及负债、按留存22亿元资金增加货币资金，并将发行股数增加股本，
将账面原值和新增货币资金合计金额与发行股本之间的差额增加三钢闽光的资
本公积。
2、负债结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的
情况下，2015年8月31日负债结构如下：
单位：万元，%
2015年8月31日 2015年8月31日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
负债
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
流动负债
445,484.73 78.11 452,660.97 77.99 7,176.24 1.61
合计
其中：短期
210,600.00 36.93 210,600.00 36.29 0.00 0.00
借款
2-1-200
应付票据 51,031.67 8.95 51,031.67 8.79 0.00 0.00
应付账款 108,443.33 19.01 114,313.88 19.70 5,870.55 5.41
预收款项 55,160.84 9.67 55,160.84 9.50 0.00 0.00
应付职工
8,150.93 1.43 9,271.71 1.60 1,120.78 13.75
薪酬
应付税费 4,323.76 0.76 4,397.01 0.76 73.25 1.69
应付利息 2,703.37 0.47 2,703.37 0.47 0.00 0.00
其他应付
5,070.82 0.89 5,182.48 0.89 111.66 2.20
款
非流动负
124,821.13 21.89 127,713.87 22.01 2,892.74 2.32
债合计
应付债券 99,523.51 17.45 99,523.51 17.15 0.00 0.00
长期应付
24,122.88 4.23 27,015.62 4.65 2,892.74 11.99
职工薪酬
递延收益-
其他非流 940.51 0.16 940.51 0.16 0.00 0.00
动负债
其他非流
234.23 0.04 234.23 0.04 0.00 0.00
动负债
负 债
570,305.86 100.00 580,374.84 100 10,068.98 1.77
合计
根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由570,305.86万元，增
加至580,374.84万元，三钢闽光负债总额较交易完成前增加10,068.98万元，增幅
为1.77%。交易完成后负债总额的增加幅度较小，主要因为拟注入标的资产含的
负债规模较小。
3、对公司偿债能力的影响
变动情况
2015年8月31日 2015年8月31日
项目 （个百分
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
点、%）
资产负债率（%） 73.78 46.57 -27.21
流动比率 0.67 1.20 79.07
速动比率 0.41 0.94 130.44
流动资产/总资产（%） 38.61 43.58 4.97
非流动资产/总资产（%） 61.39 56.42 -4.97
流动负债/负债合计（%） 78.11 77.99 -0.12
2-1-201
非流动负债/负债合计（%） 21.89 22.01 0.12
根据上表，假定本次交易完成后，截至2015年8月31日，上市公司的资产负
债率有一定程度的降低，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程序的提高，
公司整体偿债能力增加。如果配套融资未能足额募集到位，将对公司偿债能力产
生一定的负面影响。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务数据，截至2015年8月31日，本公司的资产负债率为46.57%，
流动比率为1.20、速动比率为0.94，公司偿债能力和抗风险能力增加。根据备考
报表，2015年8月31日账面货币资金324,381.38万元，占公司资产总额的26.03%，
公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不
存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
2015 年 1-8 月 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 868,594.31 834,997.01 -33,597.30 -3.87
营业利润 -65,552.57 -44,021.62 21,530.95 -32.85
利润总额 -65,354.38 -43,823.42 21,530.96 -32.94
净利润 -55,666.85 -38,791.88 16,874.97 -30.31
归属于母公司股东净
-55,666.85 -38,791.88 16,874.97 -30.31
利润
每股收益 -1.04 -0.28 0.76 -73.08
2014 年 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 1,802,231.86 1,747,460.09 -54,771.77 -3.04
营业利润 3,783.42 36,884.95 33,101.53 874.91
利润总额 3,435.48 36,537.01 33,101.53 963.52
2-1-202
净利润 3,195.27 29,261.84 26,066.57 815.79
归属于母公司股东净
3,195.27 29,261.84 26,066.57 815.79
利润
每股收益 0.06 0.21 0.15 250.00
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2015年1-8月、2014年度营业利
润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的盈利水
平有较大提高。2015年1-8月公司备考报表实现营业收入834,997.01万元，较交易
前降低了3.87%，净利润-38,791.88万元，亏损额度较交易前大幅降低。2014年公
司备考报表实现营业总收入1,747,460.09万元，较交易前降低了3.04%净利润和归
属于上市公司股东的净利润29,261.84万元，较交易前增长815.79%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入小幅下降，主要原因为本次交易减少
的收入规模（包括上市公司向资产包销售气体、原辅材料等形成的收入）大于增
加收入规模（资产包对除三钢闽光以外单位收入）所致。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及销售净利率较交易前
有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元，%
2015 年 1-8 月
交易前 交易后
项目
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 3,220.06 0.37 3,220.06 0.39
管理费用 10,123.43 1.17 12,037.22 1.44
财务费用 13,859.38 1.60 13,930.59 1.67
合计 27,202.87 3.13 29,187.87 3.50
2014 年
交易前 交易后
项目
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 4,406.91 0.24 4,406.91 0.25
管理费用 17,562.24 0.97 20,997.32 1.20
2-1-203
财务费用 24,682.04 1.37 24,781.48 1.42
合计 46,651.19 2.59 50,185.72 2.87
（1）备考合并利润表销售费用
本次交易前后，销售费用未发生变化，主要因为标的资产的销售费用为 0，
其合理性分析如下：
三钢集团资产包包括动力能源公司、中板厂、铁路运输处相关资产负债等。
动力能源公司为三钢集团下属二级单位，主要为三钢集团内部各生产单位、三钢
闽光提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。中板厂主
要业务为接受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。铁路运输处为三
钢集团及三钢闽光提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。
三钢集团资产包业务主要为三钢集团及内部关联单位提供产品及加工、运输
劳务，其具体销售情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
资产包营业收入 143,532.11 227,554.85 220,954.02
其中：销售给三钢集团及内部关
142,302.98 226,133.73 219,007.45
联单位
销售给其他外部单位 1,229.13 1,421.12 1,946.57
销售给三钢集团及内部关
99.14% 99.38% 99.12%
联单位占比
销售给其他外部单位占比 0.86% 0.62% 0.88%
由于资产包主要与三钢集团及内部关联单位发生业务往来，销售渠道较为稳
定，富余产能也优先提供给内部关联单位，资产包市场开发、维护客户的需求较
小，没有专职的销售人员，相应的销售人员费用如职工薪酬、业务招待费等可以
忽略不计。资产包动力能源公司对钢铁生产过程中产生的煤气、蒸汽等副产品进
行加工生产水、电、蒸汽、煤气等能力能源产品，主要通过管道、电网进行输送，
中板厂及铁路运输分别提供加工劳务及运输劳务，不会发生运输、装卸费用。
三钢集团资产包未设立独立帐套核算。三钢集团销售费用系核算化工产品销
售的工资费用，2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月销售费用发生额分别为 100.25
万元、106.05 万元、59.68 万元。三钢集团资产包业务主要为三钢集团及三钢闽
2-1-204
光提供产品或服务，对三钢集团外单位销售金额占比较小，三钢集团账面销售费
用与资产包业务无关。
综上所述，会计师认为三钢集团销售费用未模拟计入报告期销售费用，三钢
集团资产包的业务未发生销售费用，报告期销售费用均为 0 是合理的。
（2）备考合并利润表管理费用
2014 年度
单位：万元
项目 三钢闽光 资产包 合并抵消 合计
人工费 5,979.22 327.78 - 6,307.00
综合服务费 2,985.66 659.86 - 3,645.52
折旧费 319.26 561.09 - 880.35
财产保险费 1,434.25 354.88 - 1,789.13
租赁费 2,383.25 - -2,016.73 366.52
其他管理费用 4,460.60 3,548.20 - 8,008.80
合计 17,562.24 5,451.81 -2,016.73 20,997.32
三钢集团资产包括动力能源公司、中板厂、铁路运输处，分别为三钢闽光
及其他关联单位提供动力能源产品、中板加工劳务、铁路运输服务。上述三业务
板块未设置单独帐套核算。纳入备考合并利润表的资产包管理费用来源于三钢集
团管理费用，按照与资产包的资产、业务、服务相关的原则进行模拟计算，具体
包括为生产单位提供支持性服务的部门费用，例如安环部、质计部为生产单位提
供安全生产支持及产量计量服务；人力资源、财务等后勤服务部门费用；资产包
资产相应的折旧摊销、税费、修理费等。三钢闽光管理费用包含向资产包租赁土
地支付的租赁费，在备考合并利润表中抵消。
2015 年 1-8 月
单位：万元
项目 三钢闽光 资产包 合并抵消 合计
人工费 3,378.02 221.46 3,599.48
综合服务费 1,990.40 424.39 2,414.79
折旧费 254.76 358.9 613.66
财产保险费 662.44 260 922.44
租赁费 1,609.90 -1,369.61 240.29
其他管理费用 2,227.91 2,018.66 4,246.57
合计 10,123.43 3,283.41 -1,369.61 12,037.23
2015 年 1-8 月管理费用折算成全年比 2014 年度管理费用减少 14.01%，主
要是 2015 年 1-8 月经营效益下滑，减少工资支出、技术开发费、修理费支出等；
2-1-205
因产品价格下滑，三钢闽光支付的产品保险费减少。
（3）备考合并利润表财务费用
2014 年度
单位：万元
项目 三钢闽光 资产包 合计
利息支出 21,886.05 99.44 21,985.49
减：利息收入 788.91 788.91
承兑汇票贴息 3,117.03 3,117.03
汇兑损益 -62.73 -62.73
手续费及其他 530.6 530.60
合计 24,682.04 99.44 24,781.48
其中，利息支出主要为银行借款利息、债券利息、设定受益计划义务发生
的利息费用、固定资产售后回租融资租赁费用。银行借款及债券利息根据银行借
款、债券本金及相应利率计算。设定受益计划义务发生的利息费用根据设定受益
计划期初余额及相应折现率计算。固定资产售后回租融资租赁费用根据期初应付
租金及实际利率法计算。承兑汇票贴息为银行承兑汇票贴现利息支出。
2015 年 1-8 月
单位：万元
项目 三钢闽光 资产包 合计
利息支出 13,413.75 71.21 13,484.96
减：利息收入 401.58 401.58
承兑汇票贴息 676.03 676.03
汇兑损益 0.00
手续费及其他 171.19 171.19
合计 13,859.38 71.21 13,930.59
2015 年 1-8 月财务费用折算成全年比 2014 年度减少 15.68%，主要是银行
借款利率下调导致利息支出减少；收到的银行承兑汇票减少、贴息率下调、采用
开具承兑汇票的方式结算导致承兑汇票贴息支出减少。
经核查，会计师认为：备考合并利润表销售费用、管理费用和财务费用的
计算具有相应的依据及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：备考合并利润表销售费用、管理费用和财务费
用的计算具有相应的依据及合理性。
3、本次交易前后每股指标分析
2-1-206
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
每股净资产 4.85 5.86
基本每股收益 0.06 0.25
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产、基本每股收益指标
均有所提高，主要是由于标的资产具备较强的盈利能力。
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能
力的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，三钢闽光将拥有三钢集团资产包的相关业务和三明化工部
分土地使用权。三钢集团资产包主要为三钢闽光现有业务的配套工程，收购三钢
集团资产包，有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，有利于避免同业
竞争，完善上市公司的产业链条，增强其抗风险能力。三明化工部分土地使用权，
为三钢集团资产包生产经营占用的土地资产。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次重组募集的配套资金，大部分留存在上市公司，可用于改善公司经营情
况，或通过收购、整合钢铁业务相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市
公司及标的资产的资金紧张情况、激发经营活力，优化资产结构。
本次重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三
钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到
进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
2-1-207
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资
委。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确
2-1-208
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未
在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立
于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资
产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他
产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
2-1-209
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、
资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其
关联企业。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
九、利润分配政策与股东回报规划
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上
市公司章程指引》（2014年修订）的有关规定，上市公司拟对现金分红政策进行
修订，该修订已经上市公司第五届董事会第二次会议及2014年第二次临时股东大
会审议通过。上市公司修订后的现金分红政策如下：
（一）现金分红政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按照法定顺
序分配利润的原则；（2）同股同权、同股同利的原则；（3）公司持有的本公司股
份不参与分配利润的原则。
2、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
2-1-210
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤
其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶
段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金
方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金
分红的前提下，可以发放股票股利。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
2-1-211
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公
开披露。
（5）在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
2-1-212
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事半数以
上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
2-1-213
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划
在符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的基础上，上市
公司充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，以重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性、
优先采用现金分红的利润分配方式为原则，制定了《福建三钢闽光股份有限公司
未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，具体分配规则如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的
意见。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
2-1-214
调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
4、公司未来三年（2015-2017 年度）的股东分红回报规划如下：
（1）利润分配形式：在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向全
体股东分配利润。在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划
有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以
采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（2）现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，在未来三年，
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在
任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。
（3）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足
上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
2-1-215
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在上一会计年度实现盈利，如公司因有重大投资计划或重大现金
支出等事项或其他原因，确有必要在某一年度不作现金分红的，公司当年可不作
现金分红，但公司应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分
红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独
立意见并公开披露。
（6）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行
中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（7）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和
监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的核查
根据《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
（三钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三
明化工土地使用权）》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准
2-1-216
后60日内完成标的资产的交割，并完成发行股份及支付现金的交割事宜。
根据《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》，本次交易上市公司
共需支付现金对价80,000万元，在完成工商变更登记后三十（30）个工作日内完
成支付。在本次交易取得中国证监会核准后60日内完成支付。
同时，《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
（三钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三
明化工土地使用权）》、《福建三钢闽光股份有限公司与福建省三钢（集团）有
限责任公司关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》也约定了交易双方的违约
责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，
与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。三钢
集团承诺：如果三钢集团资产包 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润合计低
于 6 亿元，由三钢集团进行现金补偿。上述业绩承诺规模，为三钢集团根据目前
的钢铁行业形势，综合报告期内标的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，
在谨慎性原则的基础上作出的。
2-1-217
按三钢集团资产包和三明化工土地使用权合计 31.25 亿元的交易作价，承
诺未来三年平均净利润规模为 2.00 亿元，对应的市盈率为 15.62 倍；结合市场可
比上市公司 46.20 倍的平均市盈率水平，增加上述业绩补偿条款有利于保障上市
公司中小股东利益。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交
易顺利推进保驾护航。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查情况
上市公司因筹划重大资产重组事项，经申请上市公司股票自 2016 年 1 月 11
日起停牌。停牌后公司立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深
交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为停牌前 6 个月，本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关专业机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女。
2-1-218
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其
他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间上述自查主
体买卖上市公司股票的具体情况如下：
单位：股
姓名/名 结余股数 变更摘要
序号 关联关系 交易日期 变更股数
称
上市公司副 2015-9-10 200 3,500 买入
1 陈伯龙 总经理的弟
弟 2015-11-12 -1,000 2,500 卖出
注：三钢集团于 2016 年 1 月 5 日因证券公司托管单元编码变更，其持有三钢闽光的股
份进行了转托管，不涉及买卖上市公司股票的情形。
（二）有买卖行为的自查主体出具的承诺函
陈伯龙为上市公司副总经理陈伯瑜的弟弟，陈伯瑜对上述买卖股票的情况出
具声明：“本人弟弟陈伯龙买卖三钢闽光股票行为系其依据对证券市场、行业的
判断和对三钢闽光投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。陈伯龙在买卖三钢
闽光股票时并未获知三钢闽光关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体
重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为”。
截至本报告书签署之日，上述单位及人员不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
2-1-219
第八章 独立财务顾问结论意见
经过对三钢闽光本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、
效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价
方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市
公司及非关联股东利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
2-1-220
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据
所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核
办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整
性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底
稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将
申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成
员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核
小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对三钢闽光项目的申请
文件进行了核查，认为三钢闽光项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定
的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，
同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
2-1-221
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目协办人：
曹仲原 王茜
年 月 日
项目主办人：
魏安胜 邓俊
年 月 日
内核负责人：
曾信
年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-222
首页
微信公众号
证券之星APP
