三钢闽光：北京市华堂律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市华堂律师事务所

关于福建三钢闽光股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

北京市华堂律师事务所

Beijing Huatang Law Firm

地址：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室

Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District,Beijing

邮编：100037

电话：(010)68001684/5/6/7/8 传真：(010)68006964

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

三钢闽光、上市公

司、股份公司、发行指福建三钢闽光股份有限公司

人

三钢集团指福建省三钢（集团）有限责任公司，三钢闽光控股股东

福建省冶金（控股）有限责任公司，三钢集团控股股东，系福建

冶金控股指

省人民政府国有资产监督管理委员会管理的全资省属国有企业

三明化工指福建三钢（集团）三明化工有限责任公司

三安钢铁指福建三安钢铁有限公司

罗源闽光指福建罗源闽光钢铁有限责任公司

公司指视文意而定

三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及

负债，具体资产清单见“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建

三钢集团资产包指

三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

福建省三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》

三明化工土地使用

指三明化工拥有的八宗国有土地使用权

权

拟购买资产、拟注入

资产、交易标的、标指三钢集团资产包和三明化工土地使用权

的资产

本次重大资产重组、三钢闽光发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购

指

本次交易、本次重组买三明化工土地使用权并募集配套资金暨关联交易

交易对方指三钢集团、三明化工

三钢闽光本次拟以向交易对方及配套融资认购方发行人民币普

本次发行指

通股(A 股)的方式购买交易对方持有的标的资产及募集配套资金

三钢闽光向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，

配套融资指

募集本次重组的配套资金

根据本次交易协议约定，三钢闽光就购买标的资产而应向交易对

现金对价指

方中有关方支付的现金部分对价

根据本次交易协议约定，三钢闽光就购买标的资产而应向交易对

股份对价指

方非公开发行的人民币普通股股份

审计基准日指审计基准日为 2015 年 8 月 31 日

评估基准日指评估基准日为 2015 年 3 月 31 日

发行股份购买资产

指上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日

定价基准日

按照相关协议，交易对方将满足转让生效要件之标的资产的产权

交割指在相关主管部门登记至上市公司名下或向上市公司移交，标的资

产之上的权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担

标的资产转让给上市公司并完成权属变更登记手续（以相关主管

部门核发的变更通知书为准)或向上市公司移交（以签署资产交割

交割日指

协议或确认书之日为准），标的资产之上的权利、义务、风险和

责任全部转由上市公司享有及承担之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（含交割日）

过渡期指

的期间

报告期指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月

《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

《重组报告书》指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

致同出具的编号“致同审字(2015)第 350ZA0222 号”《福建省三钢

《审计报告》指（集团）有限责任公司截至 2015 年 8 月 31 日止拟转让标的资产

负债表专项审计报告》

致同出具的编号“致同专字(2015)第 350ZA0242 号”《福建省三钢

《审核报告》指（集团）有限责任公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月

拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》

致同出具的编号“致同专字(2016)第 350ZA0022 号”《福建三钢

《备考合并审阅报

指闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考合并财务报表

告》

审阅报告》

中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建

《评估报告》（三钢

指三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

集团资产包）

福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》

中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3017 号”《福建

《评估报告》（三明

指三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集

化工土地使用权）

团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》

《发行股份及支付

三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发

现金购买资产协议》指

行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）

（三钢集团资产包）

《发行股份购买资

三钢闽光与三明化工签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发

产协议》（三明化工指

行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）

土地使用权）

《盈利预测补偿协三钢闽光与三钢集团签订的《关于三钢集团资产包之盈利预测补

指

议》偿协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发

《交易协议》指行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）和《盈利预测补

偿协议》

国信证券、独立财

指国信证券股份有限公司

务顾问

华堂、本所指北京市华堂律师事务所

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴评估指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

环保部指中华人民共和国环境保护部

福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

工商局指工商行政管理局

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《适用意见第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

指

号》用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《证券法律业务管

指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

理办法》

《证券法律业务执

指《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》

业规则》

元、万元指人民币元、万元（特指除外）

引言.................................................................................................................. 7

正文.................................................................................................................. 1

一、本次重组方案 ............................................................................................ 1

二、本次重组各方的主体资格 .......................................................................... 8

三、本次重组的相关协议 ............................................................................... 17

四、本次重组的批准与授权 ............................................................................ 18

五、本次重组的标的资产 ............................................................................... 19

六、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ............................................... 33

七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 35

八、本次重组的信息披露 ............................................................................... 70

九、本次重组的实质性条件 ............................................................................ 72

十、本次重组的证券服务机构及其资质 .......................................................... 80

十一、关于本次交易相关人员买卖三钢闽光股票的情况 ................................. 81

十二、其他说明的事项 ................................................................................... 82

十三、结论意见 .............................................................................................. 91

北京市华堂律师事务所

关于福建三钢闽光股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

致：福建三钢闽光股份有限公司

根据三钢闽光与本所签订的专项法律服务委托合同，本所接受三钢闽光的委

托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问，为发本次发行提供法律服

务，并获授权为三钢闽光本次发行出具法律意见书。

引言

本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等

有关法律、法规、部门规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，

遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行有效的法律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，并基于对有关事

实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

2、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有

关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会

计报表、审计报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，

不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备核查和评价

该等数据的适当资格。

3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重组行为及本次重组申请的合法、合

规、真实和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、其他有关机构、重组各方或有关人士出具的证明文件、

向本所出具的说明或确认等出具本法律意见书。

5、三钢闽光和本次重大资产重组相关各方已分别向本所承诺和声明：其已

经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印

材料、确认函、证明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准

确、完整、有效的，无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和

复印件与正本或原件一致。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件，

随同其他材料一并上报，并愿承担相应的法律责任。

7、本所律师同意三钢闽光在本次重组报告书中自行引用或按中国证监会审

核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

8、本法律意见书仅供三钢闽光为本次重大资产重组之目的使用，非经本所

同意，不得用作任何其他用途。

9、鉴于北京市中银律师事务所已就本次发行出具《北京市中银律师事务所

关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书》并于 2016 年 1 月 14 日在巨潮资讯网予以公告，现

经本所律师进驻三钢闽光现场进行审慎复核，并就部分内容作调整、修改，调整、

修改之处以“楷体加粗、倾斜”标明，具体修改内容如下：

（1）“九、本次重组的实质性条件 1、本次重大资产重组符合《重组管理

办法》第十一条的规定（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 B.本次重大资产重组符合有关

环境保护的法律和行政法规的规定”

增加内容：

“2015年6月11日，三明市环境保护局出具了《证明》，确认三钢集团在生

产经营活动中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规章，自

2013年至今未受到环保行政处罚，未发生重大及以上环境污染事故。”

（2）“九、本次重组的实质性条件 1、本次重大资产重组符合《重组管理

办法》第十一条的规定（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 C.本次重大资产重组符合土地

管理方面的法律和行政法规的规定”

增加内容：

“2015年7月20日，三明市国土资源局分别出具了《证明》，确认三钢集团、

三明化工自2013年1月1日至今，能够遵守《中华人民共和国土地管理法》等土

地相关的法律、法规和规范性文件，在经营活动中不存在涉及土地方面的违法违

规行为，未受到过该局的行政处罚。”

（3）“十二、其他说明的事项（一）诉讼案件的基本情况”

1）原文：

“根据三钢闽光和三钢集团提供的涉案材料及其代理律师提供的资料，查询

中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、人民法院公告网

（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）和全国法院被执行人信息查询系统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），三钢集团存在五宗正在进行的重大民事

诉讼案件、三钢闽光存在九宗正在进行的重大民事诉讼案件。该等案件中，三钢

集团与三钢闽光共同作为当事人的案件四宗，三钢集团与其控股子公司三安钢铁

共同作为当事人的案件一宗，三钢闽光单独作为当事人的案件五宗，相关民事诉

讼的基本情况和进展情况如下”

现修改为：

“根据三钢闽光和三钢集团提供的涉案材料及其代理律师提供的资料，查询

中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、人民法院公告网

（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）和全国法院被执行人信息查询系统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），三钢集团、三钢闽光共存在十宗正在进

行的重大民事诉讼案件，其中三钢闽光存在九宗正在进行的重大民事诉讼案件、

三钢集团存在五宗正在进行的重大民事诉讼案件。该等案件中，三钢闽光单独作

为当事人的案件五宗，三钢集团与三钢闽光共同作为当事人的案件四宗，相关民

事诉讼的基本情况和进展情况如下”

2）增加内容：

“上述民事诉讼中，三钢闽光在巨潮资讯网上依法披露了与其相关的民事诉

讼案件，具体公告文件如下：

2015 年 7 月 21 日，《重大事项公告》（公告编号 2015-044）；

2015 年 8 月 8 日，《涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2015-050）；

2015 年 8 月 18 日，《关于诉讼的公告》（公告编号：2015-052）；

2015 年 12 月 3 日，《有关诉讼的公告》（公告编号：2015-086）；

2016 年 1 月 16 日，《关于收到涉及重大诉讼事项的印章鉴定意见通知书

的公告》（公告编号：2016-012）。”

3）原文：

“另外，根据除民生银行以外的其他涉案银行提交的相关检材和三钢闽光提

供的公司公章、法定代表人名章等检材进行了鉴定。根据受案公安机关委托具备

法定资格的福建省公安厅物证鉴定中心对涉案印章真伪进行的鉴定并出具的闽

公鉴（2015）403号《鉴定书》，确认检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公

司”印文及该公司法定代表人黎立璋的“黎立璋印”印文与样本上的印文不是出

自同一枚印章。目前，民生银行已按公安机关的要求，提交了相关检材，正在进

行相关的司法鉴定，尚未知悉相关的鉴定结论。”

现修改为：

“另外，根据涉案银行提交的相关检材和三钢闽光提供的公司公章、公司财

务专用章、法定代表人名章等样本进行了鉴定。根据受案公安机关委托具备法定

资格的福建省公安厅物证鉴定中心对涉案印章真伪进行的鉴定并出具了 11 份

《鉴定书》，确认检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公司”印文及该公司法

定代表人黎立璋的“黎立璋印”印文与样本上的印文不是出自同一枚印章。”

（4）“十二、其他说明的事项（二）涉诉案件承担赔偿责任的可能性分析”

原文：

“如前所述，上述民事诉讼中，具备适格鉴定资格的鉴定机构对除民生银行

以外的其他涉案银行提交的相关检材和三钢闽光提供的公司公章、法定代表人名

章等检材进行了鉴定，并出具了检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公司”印

文及该公司法定代表人黎立璋的“黎立璋印”印文与样本上的印文不是出自同一

枚印章的鉴定结论；并且上述民事诉讼涉及经济犯罪，有关公安机关已立案进行

了侦查，并对相关犯罪嫌疑人采取了刑事强制措施。”

现修改为：

“如前所述，上述民事诉讼中，具备适格鉴定资格的鉴定机构对涉案银行提

交的相关检材和三钢闽光提供的公司公章、公司财务专用章、法定代表人名章等

样本进行了鉴定，并出具了检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公司”印文、

“福建三钢闽光股份有限公司财务专用章”印文及该公司法定代表人黎立璋的

“黎立璋印”印文与样本上的印文不是出自同一枚印章的鉴定结论；并且上述民

事诉讼涉及经济犯罪，有关公安机关已立案进行了侦查，并对相关犯罪嫌疑人采

取了刑事强制措施。”

基于上述声明，本所出具本法律意见书。

正文

一、本次重组方案

根据三钢闽光第五届董事会第十九次会议决议、《审计报告》、《评估报告》、

《交易协议》、《重组报告书》以及本所律师核查，本次重组的相关情况如下：

（一）本次重组整体方案概述

三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的三钢集团资产

包，拟以发行股份方式购买三明化工持有的国有土地使用权；同时，拟向符合条

件的不超过 10 名（含 10 名，下同）的特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，募集配套资金不超过 300,000.00 万元，且不超过本次交易价格的 100%。

募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款

的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、

偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00 万

元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升级改造工程项目

25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00 万元、偿还银行

借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元,补充流动资金金额不超过

募集资金净额的 50%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套

融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光

向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为

前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为：三钢集团、三明化工。

2、标的资产

本次交易的标的资产为二大部分，即三钢集团资产包与三明化工土地使用权。

三钢集团资产包包含中板产品生产加工、动力能源生产与供应、铁路运输业

务相关的经营性资产与负债等三大部分，资产清单详见《资产评估报告》（三钢

集团资产包）。

中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接

受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、

生产技术部、机械动力部和自动化部。

动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的

其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。

目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供

电、供水、煤气、维修 6 个车间。相关资产主要包括 3#高炉煤气余压透平发电

（TRT）工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电

（TRT）工程、35MW 余能发电工程项目、STRT 发电工程项目、20 万立方米

干式高炉煤气柜及自备电站项目等。

铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设

综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、工电

段、道口段等 4 个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施，

铁路运输专用线始建于 1958 年，并于同年试运行，专用线目前总延长 46.785

公里，装卸线 30 条，设计运量 1600 万吨。

三钢集团拥有上述资产包 100%的权属。

三明化工转让的土地使用权包括 8 宗国有土地使用权，国有土地使用权证证

载面积合计 302,224.05 平方米，本次购入面积合计 302,224.05 平方米，该等土

地现由三钢集团租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报

告》（三明化工土地使用权）。

3、标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构中兴评估对标的资

产截至基准日（2015 年 3 月 31 日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准

或备案的净资产评估价值为基础确定。经各方协商并经福建省国资委核准或备案，

本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币 3,018,470,574.55 元、三明化工

土地使用权交易价格为人民币 106,266,052.00 元。

根据中兴评估出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》：

1、根据资产基础法，三钢集团资产包经致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计后的资产评估值为人民币 3,111,673,848.24 元，负债评估值为人民币

93,203,273.69 元，评估净值为 3,018,470,574.55 元；

2、根据基准地价系数修正法、成本逼近法，三明化工土地使用权在评估基

准日的评估价值为 106,266,052 元。

4、对价的支付方式

（1）公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包，三钢集团资产

包交易对价共计 3,018,470,574.55 元。具体情况如下：

序交易权属对价（元）股票金额（元）股票数量（股）现金金额（元）

号

对方比例

1 三钢

100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00

集团

合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00

（2）公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权，三明化工土地使用权

交易对价共计 106,266,052.00 元。具体情况如下：

序号交易对方持有土地使用权对价/股份支付对价股票数量

权属比例

1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00

合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00

综上，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下：

支付现金

序支付对价支付股份对价股份数量

交易对方对价(亿

号 (元) (元) （股）

元)

1 三钢集团 3,018,470,574.55 8.00 2,218,470,574.55 365,481,149.00

2 三明化工 106,266,052.00 - 106,266,052.00 17,506,763.00

合计 3,124,736,626.55 8.00 2,324,736,626.55 382,987,912.00

5、支付期限

根据《交易协议》之约定，协议生效之日起 60 日内，且协议项下的标的资

产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续，公司将根据协议

的约定，向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中登深圳分公司办理登记，

将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；并一次性向交易

对方支付全部现金对价。

6、标的资产滚存未分配利润

三钢集团资产包截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润

由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。

7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

自本次交易评估基准日起至三钢集团资产包交割日期间，三钢集团资产包的

期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，三钢集团应以现金补足。

自本次交易评估基准日起至三明化工土地使用权交割日期间，三明化工土地

使用权的期间收益、评估增值由三钢闽光享有，如亏损、评估减值由三明化工应

以现金补偿。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《交易协议》之约定，于相关协议生效后 60 日内，交易对方负责就该

等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续，以完成标的资产

的交割。

交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在过

错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计

算违约金，但由于三钢闽光的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

9、相关人员安排

三钢集团资产包相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人员

与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议，约定转由公司（或公司为资产包运营

新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳

动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签

署劳动合同变更协议的员工，三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次

交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得中

国证监会核准后生效并实施。

三明化工土地使用权不涉及人员变动安排。

（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

发行方式为向交易对方非公开发行股票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格

为定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会

批准。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项,则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定

的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金

额÷发行价格，具体如下：

序交易持有标的资产的支付现金对发行股份数量

支付股份对价(元)

号对方权益比例价(亿元) (股)

三钢三钢资产包 8.00 2,218,470,574.55 365,481,149.00

集团 100%

三明三明化工土地使 -

2 106,266,052.00 17,506,763.00

化工用权权属 100%

合计 8.00 2,324,736,626.55 382,987,912.00

发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，发行数量以

中国证监会最终核准的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定

的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

5、交易对方认购股份的锁定期

根据交易对方承诺和相关协议之约定：三钢集团及三明化工通过本次交易所

获得的公司增发股份自上市之日起 36 个月不能转让，且承诺本次交易完成后 6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次股票上市后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定

不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将

按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

6、拟上市地点

本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。

（四）配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为不超过 10 名符

合相关条件的的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资

者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。

特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保

荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。特

定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

3、定价基准日、发行价格

定价基准日为公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者发行，募集配套资金的发行价

格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格

将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的

授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的

情况，按照价格优先原则合理确定。

4、配套募集资金金额及用途

标的资产交易价格合计为 3,979,879,576.84 元，公司拟向不超过 10 名（含

10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00 万元，不超

过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平

台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤

气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商

平台项目 60,000.00 万元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升

级改造工程项目 25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00

万元、偿还银行借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元，补充流动

资金金额不超过募集配套资金净额的 50%。

5、发行数量

本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，发行股份募集配套资金的发行价格

不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若按照上市公司

第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即

6.30 元/股计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量

不超过 476,190,476.00 股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价

结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

发行股份购买资产定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，

即 6.07 元/股进行计算，需发行 382,987,912.00。发行股份募集配套资金的发行

价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，若按照上市

公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，

即 6.30 元/股进行计算，需发行 476,190,476.00 股。上市公司合计需发行股份

数不超过 859,178,388.00 股，具体如下：

发行对象类型发行对象发行价格（元/股）发行数量（股）

发行股份购买资产部分三钢集团 6.07 365,481,149.00

发行股份购买资产部分三明化工 6.07 17,506,763.00

小计 382,987,912.00

配套募集资金发行部分特定投资者 6.30（假定） 476,190,476.00

小计 476,190,476.00

合计 859,178,388.00

交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会批准。

6、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因

获得的公司股份，亦应遵守此规定。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

（五）上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本

次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（六）决议有效期

本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有

关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得

中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行

管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准与授权”之“（二）

本次重组尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、本次重组各方的主体资格

本次交易的主体为本次股票非公开发行主体和资产购买方的三钢闽光，作为

股份发行对象和资产出售方的交易对方三钢集团和三明化工。

（一）三钢闽光

1、三钢闽光基本情况

根据福建省工商行政管理局于2015年3月26日核发的《企业法人营业执照》

（注册号：350000100009562），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业

信用信息公示系统、巨潮资讯的查询情况，三钢闽光基本情况如下：

企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：三明市梅列区工业中路群工三路

注册资本：53,470.0万人民币

实收资本：53,470.0万人民币

法定代表人：黎立璋

经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；

金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属

矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；

危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息

系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年9月30日，三钢闽光的股本结构如下：

股份性质股份数（万股）股份比例（%）

一、流通受限股份 —— ——

二、已流通股份 53470.00 100.00

股份总数 53470.00 100.00

截至2015年9月30日，三钢闽光的前十大股东如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 福建省三钢(集团)有限责任公司 368,350,002 68.89

2 厦门国贸集团股份有限公司 14,660,264 2.74

3 厦门国际港务股份有限公司 6,436,350 1.20

淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡

4 3,839,800 0.72

水泉成长基金 1 期

平安信托有限责任公司-投资精英之

5 3,466,276 0.65

淡水泉

中国对外经济贸易信托有限公司-

6 3,193,900 0.60

淡水泉精选 1 期

7 厦门市国光工贸发展有限公司 2,533,433 0.47

平安信托有限责任公司-平安财富

8 2,444,345 0.46

淡水泉成长一期集合信托

9 福建晋江市福明鑫实业有限公司 2,300,000 0.43

中江国际信托股份有限公司资金信

10 2,285,301 0.43

托合同(金狮 151 号)

合计 409,509,671 76.59

截至本法律意见书出具日，三钢闽光控股股东为三钢集团，实际控制人为福

建省国资委。三钢集团持有三钢闽光368,350,002股股份，占上市公司总股本的

68.89%，为三钢闽光控股股东。福建省国资委通过其100%控股的福建省冶金（控

股）有限责任公司，持有三钢闽光控股股东三钢集团94.49%股权，为上市公司

实际控制人。

2、三钢闽光的设立及主要历史沿革

经查验三钢闽光的工商登记资料及验资报告、公司章程、相关股东大会、董

事会、监事会的决议及公告文件等资料，其设立及主要历史沿革如下：

（1）设立

三钢闽光是经福建省人民政府下发的“闽政体股〔2001〕36 号”《关于同意

设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》、福建省经济体制改革与对外开放委员

会办公室下发的“闽改革开放办〔2001〕137 号”《关于同意设立福建三钢闽光股

份有限公司的批复》批准，由三钢集团作为主发起人，联合厦门国贸集团股份有

限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升

物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、

钢铁研究总院、中冶集团北京钢铁设计研究总院等八家企业，以发起设立方式设

立的股份有限公司。具体情况如下：

2001年11月2日，福建省财政厅下发《福建省财政厅关于福建三钢（集团）

有限责任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[2001]363

号），同意三钢集团进行股份制改造。

2001年11月14日，福建省工商行政管理局核发“（闽）名称预核准字[2001]

第97号”《企业名称预核准通知书》，核准名称为“福建三钢闽光股份有限公司”。

2001年12月13日，福建省人民政府下发“闽政体股[2001]36号”《关于同意设

立福建三钢闽光股份有限公司的批复》，同意三钢集团作为主发起人，通过改制

重组并联合其他8家发起人，发起设立福建三钢闽光股份有限公司。

2001年12月6日，经福建华兴有限责任会计师事务所出具的“闽华兴所（2001）

验字71号”《验资报告》验证，截至2001年12月5日止，三钢闽光已收到全体股

东缴纳的注册资本共434,700,000元。其中，以货币出资39,700,000元，以中兴

评报字（2001）第260号资产评估后的净资产出资395,000,000元。

2001 年 12 月 26 日，福建省工商行政管理局核发注册号为

3500001002324的《企业法人营业执照》，核准了三钢闽光的设立。

三钢闽光设立时的股本结构如下：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 三钢集团非货币资产 39,500.00 90.87

2 厦门国贸集团股份有限公司货币 2,080.00 4.78

3 厦门港务集团有限公司货币 660.00 1.52

4 钢铁研究总院货币 100.00 0.23

5 中冶集团北京钢铁设计研究总货币

70.00 0.16

院

6 厦门市国光工贸发展有限公司货币 300.00 0.69

7 厦门市鹭升物流有限公司货币 300.00 0.69

福建省晋江市福明鑫化建贸易

8 货币 230.00 0.53

有限公司

9 闽东荣宏建材有限公司货币 230.00 0.53

43,470.00 100.00

合计

（2）A股上市

经福建省人民政府下发的“闽政函〔2006〕6号”《关于同意福建三钢闽光股

份有限公司向社会公开发行股票并上市的函》及中国证券监督管理委员会核发的

“证监发行字〔2006〕171号”《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发

行股份的通知》批准，三钢闽光向社会公开发行人民币普通股10,000万股，每股

面值为人民币1元。

三钢闽光公开发行的股票于2007年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。

发行后三钢闽光的总股本为53,470万股，公司股权结构如下：

持股人持股数（股）持股比例（%）

一、有限售条件股 434,700,000 81.30

其中：国有法人持股份 403,300,000 75.42

其中：福建省三钢（集团）有限责任公司 395,000,000 73.87

厦门国际港务股份有限公司 6,600,000 1.23

钢铁研究总院 1,000,000 0.19

中冶集团北京钢铁设计研究总院 700,000 0.13

其他内资持股 31,400,000 5.87

其中：厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 3.89

厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 0.56

厦门鹭升物流有限公司 3,000,000 0.56

福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 0.43

闽东荣宏建材有限公司 2,300,000 0.43

二、无限售条件股份 100,000,000 18.70

合计 534,700,000 100.00

（3）股本情况

自公司首次公开发行股票至今，三钢闽光总股本不变，为534,700,000股。

控股股东三钢集团于公司首次公开发行股票之时，持有公司39,500万股，占总股

份53,470万股的73.87%。自2011年5月至2014年12月，三钢集团通过二级市场

陆续减持上市公司股份共计1,685.58万股，占上市公司总股份53,470万股的

3.15%。

2014年2月7日，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基

金实施办法》（财企[2009]94号）、财政部等四部委联合公告2009年第63号）和

《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）精神，全国社会保

障基金理事会自行划转了三钢集团持有的上市公司9,794,198股股份，占上市公

司总股本的1.83%。

上述权益变动后，三钢集团合计持有公司股份合计368,350,002股，占公司

总股本的68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

截至2015年9月30日，三钢闽光的股本结构和前十大股东如上述“（1）基本

情况”所示。

经查验，本所律师认为，三钢闽光为依法设立并合法有效存续的股份有限公

司，其股票已依法在深圳证券交易所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，三钢

闽光不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终止的情形，具备本次重大资产

重组的主体资格。

（二）交易对方

1、三钢集团

三钢集团的前身是1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂，1989

年12月31日，福建省三明钢铁厂依据工商139号文《关于企业重新登记注册和换

发新执照通知》换取了新的营业执照。2000年8月，根据《中共福建省委办公厅、

省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意

见》（闽委办[2000]39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股

公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）的规定，福建省三钢（集

团）有限责任公司由福建省人民政府投资，于2000年8月7日在福建省工商行政

管理局注册成立，注册资本为77,100万元。

2009年12月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）

有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号）和福建省人民政府国有资

产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽

国资函产权[2009]398号）的规定，福建省三钢（集团）有限责任公司划转为福

建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。

2010年3月，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢（集

团）有限责任公司的5.5095%的股权，转让给福建省三安集团有限责任公司作为

受让福建三安钢铁有限公司53.9733%股权的对价。

2010年4月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的

福建省三钢（集团）有限公司出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让

给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为5,100万元。

2011年5月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公司

的注册资本由77,100.00万元增加到300,000.00万元。福建省冶金（控股）有限

公司增加出资210,619.5474万元，其中以资本公积转增70,753.000095万元、以

盈余公积转增61,402.033154万元、以未分配利润转增78,464.514151万元。福

建三安集团有限公司增加出资 10,063.4892 万元，其中以资本公积转增

3,380.607646万元、以盈余公积转增2,933.814573万元、以未分配利润转增

3,748.066981万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资2,216.9634万元，

其中以资本公积转增744,740074万元、以盈余公积转增646.312566万元、以未

分配利润转增825,910787万元。

福建华成会计师事务所于2011年8月1日，出具了闽华成验字（2011）第5026

号《验资报告》。经审验，截至2011年7月31日止，福建三钢（集团）有限公司

已将资本公积74,878.347788万元，盈余公积公积64,982.160293万元（其中法

定盈余公积 64,982.160293 万元），未分配利润 83,039.491919 万元，合计

222,900.00万元转增实收资本。截至2011年7月31日，变更后福建省三钢（集团）

有限责任公司的注册资本为300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00

万元。

根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代

码：91350000158143618N），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信

用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三钢集团基本情况如下：

企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：三明市梅列区工业中路群工三路

注册资本：300,000万元人民币

实收资本：300,000万元人民币

法定代表人：黎立璋

成立日期：1989年12月31日

经营期限：1989年12月31日至2039年12月31日

经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；

金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工

程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批

发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信

息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

截至本法律意见书出具日，三钢集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 福建省冶金（控股）有限责任公司 283,471.80 94.49

2 福建省三安集团有限责任公司 13,544.40 4.51

3 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,983.80 0.99

合计 300,000.00 100.00

经核查三钢集团的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等

资料，三钢集团不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式

向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，

也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，本所律师认为，三钢集团不属于《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。

综上，本所律师认为，三钢集团系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。

截至本法律意见书出具日，三钢集团不存在根据法律、法规或公司章程规定而需

终止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募

基金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格。

2、三明化工

福建省三钢（集团）三明化有限责任公司的前身是成立于1958年的福建省

三明化工厂。1986年10月15日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行

政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990年12月，经福建省石油化学

工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。

2000年11月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省三明化工总厂整体改

制为有限责任公司，福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任

公司，福建省工商局按省财政厅出具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予

以办理登记注册，系福建石化集团有限责任公司以实物出资独家投资设立，注册

资本为35,204万元。2000年11月8日，在福建省工商行政管理局取得注册号为

350000100020488的《企业法人营业执照》。

2007年4月，根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体

划入福建省三钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18号）和《福建

省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福

建省三钢（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42号），三明化工整

体由福建石油化工集团有限责任公司划转至福建省三钢（集团）有限责任公司。

经福建省工商行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建

三钢（集团）三明化工有限责任公司。

2013年10月29日，经福建省三钢（集团）有限责任公司决定，将三明化工

的注册资本（实收资本）由35,204.00万元增加到42,000.00万元，新增注册资本

以资本公积转增方式增加。

2013年12月16日，福建中兴会计事务所有限公司出具闽中兴验字[2013]第

014号《验资报告》。验证截至2013年10月31日，三明化工对资本公积转增实

收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币

42,000.00万元。

根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代

码：913500001581437733），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信

用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三明化工基本情况如下：

企业名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：三明市工业中路159号

注册资本：42000.0万人民币

实收资本：42000.0万人民币

法定代表人：陈旭东

成立日期：2000年11月8日

经营期限：2000年11月8日至2050年11月08日

经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；

汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机

构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，三明化工的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 福建省三钢（集团）有限责任公司 42,000.00 100.00

合计 42,000.00 100.00

经核查三明化工的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等

资料，三明化工不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式

向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，

也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，本所律师认为，三明化工不属于《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。

综上，本所律师认为，三明化工系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。

截至本法律意见书出具日，三明化工不存在根据法律、法规或公司章程规定而需

终止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募

基金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购

买资产协议》（三钢集团资产包）。该协议就交易方案、交易的交割、未分配利润

及过渡期间的损益归属安排、过渡期安排、债权债务与人员安排、交易的税费安

排、保密义务、不可抗力、特别约定、违约责任、适用法律和争议的解决、协议

生效条件等事宜进行了约定。该协议约定：本协议自双方法定代表人或授权代表

签字并加盖各方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：（1）重大资产

重组相关事项经福建省国资委批准；（2）重大资产重组相关事项经三钢闽光董事

会、股东大会审议批准；（3）重大资产重组经中国证监会核准；（4）其他政府

机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《发行股份购买资产协议》

（三明化工土地使用权）。该协议就交易方案、交易的交割、过渡期间的损益归

属安排、过渡期安排、交易的税费安排、保密义务、不可抗力、特别约定、违约

责任、适用法律和争议的解决、协议生效条件等事宜进行了约定。该协议约定：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下列条

件全部成就之日生效：（1）重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；（2）

重大资产重组相关事项经三钢闽光董事会、股东大会审议批准；（3）重大资产重

组经中国证监会核准；（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意

（如需）。

经核查，本所律师认为，上述协议已经三钢闽光与各交易对方签署盖章，协

议依法成立，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重

组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件成

就之日即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害三钢闽光及其全体股东的利益；

三钢闽光本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

四、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已取得的批准与授权

1、三钢闽光的批准与授权

2016 年 1 月 13 日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议就本次重组审议

通过以下议案：

（1）《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》；

（3）《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

（5）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

的议案》；

（6）《关于公司与三钢集团及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议

的议案》；

（7）《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》

（9）《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；

（10）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的说明》；

（11）关于提请股东大会同意豁免三钢集团及其一致行动人福建三钢（集团）

三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；

（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

（13）《董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补

措施的承诺》；

（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

（15）《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

2、三钢集团的批准与授权

（1）2016 年 1 月 12 日，三钢集团召开 2016 年第一次股东会，同意将公司

持有的三钢集团资产包和三明化工土地使用权转让给三钢闽光，并决定将决议事

项按规定程序上报福建省国资委。

（2）2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于

福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份

购买三明化工国有土地使用权的议案》、《关于三钢集团资产包职工安置的方案》。

（3）2015 年 8 月 18 日，三钢集团就本次重组标的资产的评估结果向福建

省国资委履行了备案手续。

3、三明化工的批准与授权

2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具《股东决定书》，同意三明

化工将其持有的八宗国有土地使用权转让给三钢闽光。

（二）本次重组尚需履行的批准与备案

经核查，截止本法律意见书出具日，本次重组尚需履行以下批准与备案：

1、福建省国资委批准本次交易方案；

2、三钢闽光 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准、备案外，本次重组已经

履行了相应的批准和授权程序，取得的相关授权和批准合法有效。

五、本次重组的标的资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发行股

份购买资产协议》（三明化工土地使用权）、《盈利预测补偿协议》、《评估报

告》（三钢集团资产包）及《评估报告》（三明化工土地使用权），本次重大资

产重组的标的资产为三钢集团资产包和三明化工八宗国有土地使用权。

（一）三钢集团资产包

1、三钢集团资产包基本情况

三钢集团资产包包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债，

具体经营性资产与负债的范围详见“《资产评估报告》（三钢集团资产包）”。

中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接

受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、

生产技术部、机械动力部和自动化部。

动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的

其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。

目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供

电、供水、煤气、维修 6 个车间。

铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目

前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、

工电段、道口段等 4 个车间。

2、主要资产情况

根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资

产包的总资产为 236,887.24 万元，其中：流动资产为 7,902.13 万元，非流动资

产为 228,985.11 万元。非流动资产中，固定资产为 199,286.93 万元，无形资产

为 28,141.57 万元。三钢集团拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、

废弃情况。

（1）主要生产设备

根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟

纳入重组范围的生产设备净值为 133,786.29 万元，其中账面净值 500.00 万元以

上的生产设备情况如下：

单位：万元

序账面价值增值成新

设备名称启用日期评估值

号账面原值账面净值率% 率%

3000mm 四辊

1 2010-11-29 15,840.02 10,930.46 11,481.23 5.04 69.01

可逆式粗轧机

2 精轧机 2007-5-25 22,836.00 7,636.70 9,576.56 25.40 33.44

3 2#冷床 2007-5-25 4,835.39 1,617.03 2,027.79 25.40 33.44

4 1#冷床 2007-5-25 4,381.74 1,465.32 1,837.55 25.40 33.44

5 轴流压缩机 2012-4-27 1,815.12 1,347.09 1,367.24 1.50 74.21

6 轴流压缩机 2012-4-27 1,776.47 1,318.40 1,338.12 1.50 74.21

7 凝气式汽轮机 2013-1-31 1,444.57 1,161.60 1,284.15 10.55 80.41

三钢能源管理

8 2013-6-30 1,316.36 1,148.02 1,523.62 32.72 87.21

中心系统建设

9 2#锅炉本体 2013-1-31 1,418.17 1,140.38 1,208.96 6.01 80.41

20 万 m3 干式

10 稀油密封煤气 2008-1-31 2,923.23 1,137.82 2,028.38 78.27 38.92

柜（高炉）

11 凝汽式汽轮机 2012-4-27 1,421.67 1,055.09 1,225.87 16.19 74.21

12 超快冷 2012-11-5 1,326.09 1,043.09 944.45 -9.46 78.66

13 振动单元 2007-4-29 2,856.59 1,027.30 1,299.34 26.48 35.96

14 #1 主变压器 2012-4-26 1,225.36 951.31 1,135.61 19.37 77.64

15 #2 主变压器 2012-4-26 1,225.36 951.31 1,135.61 19.37 77.64

二热电 9#汽轮

16 2010-11-8 1,737.42 913.81 1,445.60 58.19 52.60

发电机组

数控轧辊磨床

17 2010-11-29 1,226.48 846.34 888.98 5.04 69.01

磨床

白沙水厂-二泵

18 房管线（9#管 2013-12-19 864.82 785.36 789.05 0.47 90.81

线）

扇形段（9～

19 2012-4-26 934.90 675.51 520.47 -22.95 72.25

13#）

20 透平膨胀机 2012-4-26 841.08 636.80 757.88 19.01 75.71

21 1#锅炉本体 2012-4-27 848.48 629.70 689.58 9.51 74.22

1＃检查运输

22 2007-5-25 1,874.94 627.01 786.29 25.40 33.44

台架

23 数控轧辊磨床 2007-5-25 1,832.28 612.74 336.17 -45.14 33.44

安群 I 路 225

24 2012-4-26 766.13 594.78 710.01 19.37 77.63

线路

三相同步发电

25 2013-1-31 735.82 591.68 654.10 10.55 80.41

机

26 2#热送辊道 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25

2#库 1#板坯热

27 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25

送辊道

2#库 2#板坯热

28 2012-4-26 797.47 576.21 519.44 -9.85 72.25

送辊道

热电新区 3#电

29 2007-10-31 1,743.88 574.45 659.09 14.73 32.94

动鼓风机

30 滚切式定尺剪 2007-5-25 1,698.01 567.84 712.08 25.40 33.44

31 扇形段(2～6#) 2012-4-26 779.08 562.92 433.73 -22.95 72.25

焦炉转炉煤气

制合成气改造

外部管线工程

32 2013-6-20 633.99 552.92 547.56 -0.97 87.21

（焦炉和转炉

煤气制合成气

项目）

33 矫直机 2007-5-25 1,652.61 552.66 693.05 25.40 33.44

安群 II 路 226

34 2012-4-26 696.49 540.72 645.48 19.37 77.63

线路

二热电 8#汽轮

35 2010-11-8 1,016.96 534.88 846.14 58.19 52.60

发电机组

厚板下线查检

36 2010-11-29 764.61 527.62 554.21 5.04 69.01

运输台架

37 凝汽式汽轮机 2012-4-26 696.49 527.32 627.58 19.01 75.71

38 9~13＃扇形段 2007-4-29 1,456.63 523.84 662.56 26.48 35.96

2＃收集运输

39 2007-5-25 1,560.28 521.78 654.33 25.40 33.44

台架

三相同步发电

40 2012-4-26 687.18 520.28 619.20 19.01 75.71

机

1#炉炉体机构

（炉墙、烧嘴

41 2010-11-29 745.79 514.64 540.57 5.04 69.01

及框架结构

等）

42 内燃机车 2012-3-23 663.25 508.94 629.06 23.60 76.73

43 内燃机车 2012-3-23 663.25 508.94 629.06 23.60 76.73

经核查，截至本法律意见书出具日，上述资产权属清晰、确定，不存在抵押、

质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。

（2）房产

经核查，截至本法律意见书出具日，三钢集团拥有 97 处合计 141,160.48

平方米的房产已办理房屋所有权证，详见本法律意见书附件一。

经核查，截至本法律意见书出具日，上述房产、建筑物资产权属清晰，不存

在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的

情形。

（3）铁路运输专用线

铁路运输专用线始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，该铁路全长 46.785

公里，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。

经核查，该铁路专用线系三钢集团独立投资建设而成，三钢集团对该资产拥

有合法所有权，其权属清晰、确定，不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关

查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。

（4）土地使用权

经核查，截至本法律意见书出具日，三钢集团资产包涉及 31 宗授权经营土

地使用权，面积合计 2,161,790.00 平方米，详见本法律意见书附件二。

经核查，上述 31 宗授权经营土地使用权中，20 宗土地使用权已被出租使用，

承租人主要为福建三钢闽光股份有限公司。

鉴于此，三钢集团出具《关于三钢集团资产包土地使用权租赁事项的承诺》，

承诺将积极督促其他承租方放弃承租土地使用权的优先购买权；于本次重组相关

协议生效后，向三钢闽光正式交割该等土地使用权前，终止相关的国有土地租赁

协议；或经三钢闽光同意，于交割后继续租赁该等土地，与三钢闽光签署土地租

赁协议的变更协议。无论采取何种方式，均以保证三钢闽光权益最大化为目的，

不致三钢闽光权益受损。确因承租方行使租赁土地优先购买权的，本公司将以现

金方式将该等土地置出或者扣减该宗土地使用权对应的价值。

经核查，本所律师认为，三钢集团对该等土地拥有合法的授权经营使用权，

其权属清晰、确定，三钢集团将此地授权经营土地的使用权向集团内控股子公司

三钢闽光转让符合相关规定，该等授权经营土地使用权亦不存在抵押、质押或被

行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。部分土地向

除三钢闽光以外的其他承租人出租，不会构成转让的重大瑕疵，不会形成本次重

组的实质性障碍。

（5）软件

预计使用账面价值

序号软件名称取得日期

年限（年）（万元）

1 三钢能源管理中心系统建设（软件） 2013-6-30 10 353.11

三钢集团公司 ERP 系统建设项目（软

2 2013-12-20 10 370.91

件）

3 三钢集团办公自动化系统工程（软件） 2010-2-20 10 57.76

3、主要负债情况

根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资

产包的负债总额为 9,320.33 万元，其中流动负债为 6,621.13 万元，非流动负债

为 2,699.19 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，相关负债的具体情况如下：

项目金额（万元）比例

应付账款 5,796.19 62.19%

应付职工薪酬 716.97 7.69%

其他应付款 107.97 1.16%

长期应付职工薪酬 2,699.19 28.96%

截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转让标的资产及负债不存在或有负债

的情况。

经核查，上述应付账款主要系日常经营性债务和职工薪酬，为保障上述债务

的债权人权益，就应付账款、其他应付款已经部分取得相关债权人的确认，就应

付职工薪酬与长期应付职工薪酬已经取得三钢集团工会的确认。针对未取得债权

人同意函的部分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债

权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在

债务交割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债

务，三钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债

务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超

过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未

能及时履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。同时，已

就债权人变更向相关债务人发出了通知。

截至 2015 年 3 月 31 日的日常经常经营性债务数额因后续经营往来，数额

已较小。

2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过《关于三钢集团

资产包职工安置的方案》，同意“人随业务、资产走”，三钢集团资产包相关部门

在岗职工、三钢集团、三钢闽光将签署劳动关系变更协议，上述职工薪酬将由三

钢闽光承担。

综上，本所律师认为，上述债务转移程序合法有效，债务的履行尚待本次重

组开始实施后进行。

4、业务

根据三钢集团相关人员作出的说明并经核查，三钢集团中板业务主要是为三

钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取委托加工费。

三钢集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务。其中能源介质销

售业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质

产品；对三钢集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用。

发电业务为利用三钢集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、

余热余压进行发电，同时外购电量，供三钢集团的下属企业和生产单位使用。

三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料

进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了三钢集团下属

单位产供销的良好衔接。

（1）业务资质、许可、认证

三钢集团资产包系三钢集团与钢铁生产相关业务的主要资产，三钢集团先后

通过了 ISO9001 质量管理体系认证、GB/T19022 测量管理体系认证、ISO14001

环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业安全健康体系认证，船板产品先后获得

六国船级社认证，中厚板产品 2009 年获得 CE 认证，2013 年获得锅炉压力容器

板认证，2011 年获得 JIS 认证。截至本法律意见书出具日，三钢集团取得的主

要认证具体情况如下：

认证名称证书号钢级/牌号规格（mm）证书有效期

质量管理体系认 00214Q1388

/ / 2017.7.22

证 5R6L

测量管理体系认 CMS[2015]A

/ / 2020.7.6

证 AA242 号

（6～36）×（1500～

CCS-A、CCS-B、

2600）×（3000～

CCS-D

12500）

CCS 中国船级 FZ12W0000

CCS-AH32、 2016.4.17

社 3 （6～30）×（1500～

CCS-AH36

2600）×（3000～

CCS-DH32、

12500）

CCS-DH36

（6～36）×（1500～

AB/A、AB/B 2600）×（3000～

FU2433705- 12500）

ABS 美国船级社 2018.10.17

A （6～30）×（1500～

AB/AH32、AB/AH36

2600）×（3000～

AB/DH32、AB/DH36

12500）

20912/B0 （6～36）×（1500～

BV（一般强 BVA、BVB 2600）×（3000～ 2018.11.11

度） 12500）

BV 法国船级社

（6～30）×（1500～

21790/A0 BVAH32、BVAH36

2600）×（3000～ 2019.8.25

BV（高强度） BVDH32、BVDH36

12500）

（6～36）×（1500～

NVA、NVB 2600）×（3000～

DNV 挪威船级 12500）

AMM-6485 2017.12.31

社（6～30）×（1500～

NVAH32、NVAH36

2600）×（3000～

NVDH32、NVDH36

12500）

（6～36）×（1500～

GL-A、GL-B 2600）×（3000～

12500）

GL 德国船级社 WZ1880HH4 2017.9.30

（6～30）×（1500～

GL-AH32、GL-AH36

2600）×（3000～

GL-DH32、GL-DH36

12500）

（6～36）×（1500～

LRA、LRB 2600）×（3000～

MD00/3587/ 12500）

LR 英国船级社 2018.4.26

0004/1 （6～30）×（1500～

LRAH32、LRAH36

2600）×（3000～

LRDH32、LRDH36

12500）

S235JR、S235J0、

S235J2

1697-CPR-1 S275JR、S275J0、（8～50）×（1500～

CE 欧标认证 2018.9.29

5/048 S275J2 2600）×L

S355JR、S355J0、

S355J2、S355K2

SS400、SS490

SM400A、SM400B、

SM400C

JQAN13004- （8～40）×（1500～

JIS 日标认证 SM490A、SM490B、 2016.6.23

000G 2600）×L

SM490C

SN400A、SN400B、

SN490B

1041915-01 2035 年 9

电力业务许可证 \ \

301 月 27 日

（2）重大业务合同

经核查，三钢集团与三钢闽光就资产包相关业务主要签署了以下协议：

2015 年 5 月 29 日，双方签署《工业清水购销协议书》，三钢闽光向三钢

集团采购工业清水，购销价格为 2.20 元/吨（不含税），协议期限自 2015 年 1

月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。

2015 年 5 月 29 日，双方签署《供用水、电、风、蒸汽、煤气和软水的协

议书》，三钢闽光向三钢集团供应副产品煤气（含高炉煤气、焦炉净化煤气、精

制煤气、转炉煤气等），三钢集团向三钢闽光供应动力能源，包括水、电、风、

生产蒸汽、煤气、软水等能源产品，双方参照市场价格，协商确定交易价格，协

议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。

2015 年 5 月 29 日，双方签署《中厚板委托加工协议书》，三钢闽光委托

三钢集团加工中厚板系列产品，所需连铸坯由三钢闽光提供，加工费为吨材 278

元（不含税），加工费每月结算一次。协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 31 日止。

2014 年 5 月 26 日，双方签署《铁路运输服务协议书》，三钢集团向三钢

闽光提供厂内铁路运输服务，收费标准为每吨公里 1.06 元，协议有效期自 2014

年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

2005 年 1 月 1 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢集

团租赁工业土地 25401.03 平方米，每月每平方 1.3293 元，租赁期限 17 年，自

2005 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

2007 年 4 月 26 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢

集团租赁工业土地 75634.8 平方米（三钢闽光高速线材厂占用地块），每月每

平方 1.3293 元，租赁期限自 2007 年 2 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

2009 年 8 月 31 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢

集团租赁土地 91795 平方米，每月每平方 1.3293 元，租赁期限自 2009 年 9 月

1 日起至 2021 年 12 月 25 日止。

经核查，三钢资产包中电力、铁路运输业务涉及的准入协议如下：

2014 年 5 月 30 日，国网福建省电力有限公司三明供电公司与三钢集团就

220KV 群工变电站并网调度事宜签署《福建省三钢（集团）有限责任公司 220KV

群工变电站并网调度协议》，协议有效期自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月

31 日止。

2011 年 11 月 15 日，福建省电力有限公司三明电业局与三钢集团就余热余

能发电机组并网调度事宜签署《福建省三钢（集团）有限责任公司余热余能发电

机组并网调度协议》，协议有效期自协议生效之日起五年。

2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局三明车站就三钢集团专用铁路

运输相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢（集团）有限责任公司专用铁

路专用铁路运输协议》，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

止。

2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局永安车务段三明车站就专用铁

路批量零散货物快运相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢（集团）有限

责任公司专用铁路批量零散货物快运组织协议》，协议有效期自 2015 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日止。

2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局永安车务段三明车站就专用铁

路内危险货物管理相关事宜签署《南昌铁路局危险货物运输安全协议》，协议有

效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。

经核查，本所律师认为，上述协议系协议各方真实意思表示，不违反法律、

行政法规的强制性规定，内容合法、有效。

5、税收优惠

根据福建省地方税务局直属税务分局出具的“闽地税直减免备〔2015〕21 号”

《备案类减免税执行告知书》，三钢集团综合利用资源生产产品取得的收入在计

算应纳税所得额时享受减计收入税务优惠。依据三钢集团相关工作人员陈述，前

述综合利用资源生产产品即动能发电项目电力相关产品。

经核查，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的

通知》【国税函（2009）185 号】，综合利用余能余热发电业务（转炉煤气、

高炉煤气等工业炉气，工业过程产生的余热、余压生产的电力）符合《资源综合

利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定，其生产产品取得的收入减按 90%

计入企业当年应纳税所得额。三钢集团经福建省经济贸易委员会、福建省财政厅

等部门联合认定，取得福建省资源综合利用认定委员会发布的编号综证[2014]S

第 20 号资源综合利用认定证书，有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日。

鉴于此，本所律师认为，三钢集团享受的上述优惠政策合法、合规、真实、

有效。

6、合法合规性

（1）立项、环保合法合规性

根据相关批复、资料并经核查，三钢集团资产包相关业务投资立项、环评履

行了如下程序，获得了有权部门的批准，具体情况如下：

三钢集团中板项目共有年产80万吨的核定产能，分为中厚板轧钢工程（产

量为80万吨/年）、板坯连铸及中板二期改造工程进行申报。中板业务两期项目的

立项环评情况如下表：

序号项目名称立项批文环评批复竣工环保验收

《福建省环保厅

《福建省环保局关

关于福建省三钢

中厚板轧钢工程于批复福建省三钢

（集团）有限责任

《福建省企业技术（集团）有限责任公

公司中厚板轧钢

1 中厚板轧钢工程改造投资项目备案司中厚板轧钢工程

工程竣工环保验

表》（闽经贸发展环境影响报告书的

收意见的函》（闽

[2005]K001 号）函》（闽环保监

环评验[2012]7

[2005]18 号）

号）

板坯连铸及中板二《福建省环保厅关《三明市环保局

期改造工程的《福于批复福建省三钢关于福建省三钢

板坯连铸及中板

2 建省企业投资项目（集团）有限责任公（集团）有限责任

二期改造工程

备案表》（闽经贸司板坯连铸及中板公司板坯连铸及

备[2008]K00038 二期技改工程环境中板二期技改工

号）影响报告书的函》程竣工环境保护

（闽环保监验收意见的函》

[2010]24 号（明环防函

[2014]55 号）

经核查，本所律师认为，中板项目符合国家产业政策。

三钢集团动能业务具体包括以下项目：（1）自备电站项目，含1#（15MW）、

2#（15MW）、3#（6MW）发电机组；（2）4#高炉煤气余压透平发电项目，含

4#（6MW）发电机组；（3）炼铁厂高炉技术改造工程，含5#（8MW）发电机组，

20万立方米干式高炉煤气柜项目；（4）3#高炉煤气余压透干发电工程，含6#

（6MW）、7#（3MW）发电机组； 5）烧结余热和煤气余能发电工程，含8#（25MW）、

9#（15MW）机组的发电系统；（6）STRT发电工程项目，含10#（25MW）发

电机组；（7）35MW余能发电工程项目，含11#（35MW）发电机组；动能业务