华融证券股份有限公司
关于江西赣能股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西赣能股份有限公
司（以下简称“赣能股份”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对发行
人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合
规性进行了核查，现出具本核查意见。
本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法
规的规定，以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行
方案出具。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行向特定投资者募集资金价格不低于公司 2015 年第一次临时
董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度财务决算报告及利润分配预案》：以公司现有总股本 646,677,760 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。根据公司 2014 年度权益分派实
施公告（公告编号 2015-36）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为 6.56
元/股。
（二）发行数量
根据公司 2014 年度权益分派实施公告（公告编号 2015-36），《公司 2014 年
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度财务决算报告及利润分配预案》已实施完毕，本次非公开发行价格调整为 6.56
元/股。
本次价格调整后，本次非公开发行的股票数量不超过 329,000,000 股。募
集资金总额不超过215,824.00万元。
（三）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为国投电力控股股份有限公司。本次非
公开发行国投电力以现金方式认购 329,000,000股。本次发行对象及数量均符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次非公开发行募集资金总额为不超过 215,824 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额计划用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 丰城电厂三期扩建项目 765,351万元 不超过155,824万元
2 偿还银行借款 60,000万元
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通
过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项
在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
经核查，保荐机构认为：赣能股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
本次非公开发行已于 2015 年 4 月 2 日经公司 2015 年第一次临时董事会会议、
2015 年 6 月 23 日 2015 年第三次临时董事会会议、2015 年 7 月 10 日 2015 年第
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一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015 年 5 月 27 日江西省国资委出具《关于同意江西赣能股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138 号）。
2015年7月24日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年12月2日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了赣能股份本次非
公开发行股票。
2015年12月28日，中国证监会出具证监许可〔2015〕3031号《关于核准赣能
股份集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
32,900万股新股。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年1月7日，发行人及华融证券向国投电力发出《赣能股份集团股份有限
公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于2016年1月11日（周一）17:00
前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向华融证券指定账户及时、足额
缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
根据天健会计师事务所出具的天健验〔2016〕10-1 号《验证报告 》，经审
验，截至 2016 年 1 月 11 日 17:00 止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到
本次非公开发行股票特定投资者国投电力缴纳的认购款合计人民币贰拾壹亿伍
仟捌佰贰拾肆万元整（￥2,158,240,000.00 元）。
华融证券已于 2016 年 1 月 12 日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至赣能股份指定的本次募集资金专户内。
根据天健出具的天健验〔2016〕10-2 号《验资报告》，发行人定向增发人民
币普通股（A 股）增加注册资本人民币 329,000,000.00 元，变更后的注册资本
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为人民币 975,677,760.00 元。截至 2016 年 1 月 12 日止，发行人实际已发行人
民币普通股(A 股)32,900 万股，募集资金总额为 2,158,240,000.00 元，扣除总
发行费用总额 7,733,720.00 元（其中：保荐承销费 6,474,720.00 元，律师费、
审计验资费、法定信息披露等其他发行费用 1,259,000.00 元），募集资金净额为
人民币 2,150,506,280.00 元，其中注册资本人民币 329,000,000.00 元，资本公
积（股本溢价）人民币 1,821,506,280.00 元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议
通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
本次股票发行的发行对象为国投电力，已与发行人签署了《江西赣能股份有
限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合
同》、《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公
开发行股票认购合同补充协议（一）》、《江西赣能股份有限公司与国投电力控股
股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议（二）》。
发行对象系发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案
中确定，且与华融证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人
控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务
的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过其他方式直接或间接参与本次认购。
保荐机构查阅了国投电力的相关文件，并经发行对象承诺：国投电力认购赣
能股份有限公司 2015 年非公开发行股票资金来源均为自有资金，不存在分级收
益等结构化融资安排。
国投电力认购方式不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象国投电力认购资金不包含任何
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杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行人 2015 年第
一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合
发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁
布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大
会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
保荐代表人：____ ___ ____ ___
谢金印 汪 绮
项目协办人：____ ___
刘佳杰
法定代表人：____ ___
祝献忠
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