江西友达律师事务所 法律意见书
江西友达律师事务所
关于江西赣能股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
江西友达律师事务所
江西南昌洪城路655号海联大厦11楼
电话：86-791-86598050
传真：86-791-86598129
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江西友达律师事务所 法律意见书
江西友达律师事务所
关于江西赣能股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
赣友证字[2015]第 003-2 号
致：江西赣能股份有限公司
根据江西友达律师事务所与江西赣能股份有限公司（以下简称“发行人”或
“赣能股份”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任赣能股份2015
年度申请非公开发行人民币普通股(A股)事宜（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行过程和认购对象合规性，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、发行人保证，其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本法律意见书仅就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的
合规性发表意见，不对参与本次非公开发行所涉及的会计、验资等专业事项发表
任何意见。本所在法律意见书中对有关验资报告中某些数据或结论的引用，除本
所明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所并不具备核查和做出评价
的适当资格。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 4 月 2 日，发行人召开 2015 年第一次临时董事会会议，审议
通过了《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票
方案的议案》、公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、公司 2015
年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《公司关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《公司关于与国投电力控股股
份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》、《公司关于提请
股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》、《公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
（二）2015 年 5 月 27 日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于同
意江西赣能股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138
号），同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案。
（三）2015 年 6 月 17 日，发行人召开 2015 年第三次临时董事会会议，审
议通过了《公司关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《公司关于 2015
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《公司关于修订 2015 年度
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公
司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合
同及补充协议的议案》等与本次发行相关的修订议案。
（四）2015 年 7 月 10 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会。依据
法定程序作出批准发行人本次非公开发行的相关决议。
（五）2015 年 11 月 9 日，发行人召开 2015 年第七次临时董事会会议，审
议通过了《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行
股票认购合同补充协议（二）》的议案。
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（六）2015 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具《关于
核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3031 号），
核准发行人本次非公开发行不超过 32,900 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，
发行人本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
二、发行对象的合规性
依据发行人与国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）所签署
的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、发行人就本次发行的相关董事会、
股东大会决议，发行人本次发行的特定发行对象为国投电力。
国投电力现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 620000000006064
的《营业执照》，注册资本为 678602.3347 万元，住所地为北京市西城区西直门
南小街 147 号楼 11 层 1108，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），经
营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项
目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
经本所律师核查，本次发行的发行对象为国投电力，未超过十名发行对象，
符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
三、本次发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人与发行对象签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》 以
下简称“《股票认购合同》”），发行人本次非公开发行股票的定价基准日为公司
2015 年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于
本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
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票交易总量）的 90%，确定为 6.66 元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价
格将作相应调整。
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度财务决算报告及利润分配预案》：以公司现有总股本 646,677,760 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。
根据发行人与发行对象签署的《股票认购合同补充协议》及发行人 2015 年
7 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，公司 2014 年度权益分派实
施公告进行现金分红后，本次发行价格相应调整为 6.56 元/股。
（二）发行数量
根据发行人与发行对象签署的《股票认购合同》及 2015 年 7 月 10 日召开的
2015 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为 32,900 万股, 本
次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为
准。
2015 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具《关于核准江
西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3031 号），核准发
行人本次非公开发行不超过 32,900 万股新股。
本所律师认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》第
三十八条及《实施细则》第七条的规定。
四、发行过程的合规性
（一）本次发行系由发行人向特定对象国投电力发行，发行价格、发行数量
及发行条件已由发行人董事会、股东大会通过并由相关合同约定，不涉及以竞价
方式确定发行价格和发行对象。
（二）2016 年 1 月 7 日，发行人与华融证券股份有限公司（以下简称“华
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融证券”）向发行对象发出了《江西赣能股份有限公司非公开发行股票之缴款通
知书》，列明了认购股份、认购价格及认购时间安排等事项。
（三）2016 年 1 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证
报告》（天健验[2016]10-1 号），截至 2016 年 1 月 11 日 17：00 止，本次发行的
认购对象在华融证券所开立的人民币申购资金缴款专户内缴存认购款共计人民
币贰拾壹亿伍仟捌佰贰拾肆万元整（2,158,240,000.00 元）。
（四）2016 年 1 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天健验[2016]10-2 号），截至 2016 年 1 月 12 日止，发行人实际已向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 329,000,000 股，应募集资金总额 2,158,240,000
元，减除与本次发行相关的发行费用人民币 7,733,720.00 元后，募集资金净额为
2,150,506,280.00 元 。 其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币 叁 亿 贰 仟 玖 佰 万 元 整
（￥329,000,000.00 元），计入资本公积（股本溢价）1,821,506,280.00 元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行系依据发行人 2015 年第一次临时股
东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的发行方案进行，发行过程符合《管
理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、
授权及核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合法律、
法规及规范性文件之规定，本次非公开发行的发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江西友达律师事务所关于江西赣能股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
江西友达律师事务所
负责人：冯 帆
经办律师：冯 帆
经办律师：魏 志 军
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