法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
法律意见书
[2016]天律证字第 0030 号
致：安徽省皖能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、音少杰律师出席公司 2016 年第
一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行
见证，出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，公司董事会于 2016 年 1 月 13 日以公告方式在《证券时报》
和巨潮资讯网站上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的通知》。通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、
网络投票时间、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经查验，本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 28 日下午 3:00 在安
徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室召开，本次股东大会由公司董事
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长张飞飞主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016
年 1 月 28 日上午 9：30－11：30，下午 1：00－3：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 1 月 27 日下午 3：00 至 2016 年 1 月 28
日下午 3：00 中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网
络投票表决的股东共计 140 名，共代表有表决权股份 859,484,222 股，占公司有
表决权股份总数的 48.0053%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东
代理人共计 2 名，共代表有表决权股份 805,347,919 股，占公司有表决权股份总
数的 44.9816%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 138 名，代表有
表决权股份 54,136,303 股，占公司有表决权股份总数的 3.0237%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2016 年 1 月 21 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会
现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
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（一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投
票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票
以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络
投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并
当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股
份不计入有表决权股份总数。
（二）经查验，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于<修改公司章程>的议案》。
2、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署<关于拟收购资产实
际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议>的议案》。
3、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订版）>的议案》。
4、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的
议案》。
5、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2016 年 月 日在合肥市签署。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 李 军
音少杰
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