证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0012
林州重机集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十七次会议于 2016 年 1 月 28 日上午 9 时在公司郑州市郑东新区
商务内环路 2 号新澳大厦 1501 会议室以现场表决和通讯表决相结合
的方式召开。
本次会议的通知已于 2016 年 1 月 18 日以专人递送、传真和电子
邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生
主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议
应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民
共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审
议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司七台河重机金柱机械制造有限
公司延长经营期限的议案》。
1
为满足业务发展需要，同意全资子公司七台河金柱机械制造有限
公司经营期限延长至 2021 年 1 月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况
及相关事项进行逐项核查和审慎论证，董事会认为公司符合向特定对
象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
为优化公司业务结构，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争
力，提升盈利能力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益，结
合公司实际情况和战略需求，公司拟申请非公开发行 A 股股票，制定
了非公开发行 A 股股票发行方案。该项议案由全体董事逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（3）发行数量
2
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 197,771,587 股 （ 含
197,771,587 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将
相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过
十名特定对象。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发
行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次
会议决议公告日（即2016年1月28日）。根据《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价11.97元/股的90%（即不低于10.77元/
股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于10.77元/股。公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。本次发
行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保
3
荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。
（6）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过 21.30 亿元
（含 21.30 亿元）。
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
总投资 拟以募集资金投
序号 实施主体 项目名称
（万元） 入金额（万元）
盈信商业保理有限
1 供应链保理服务项目 300,000.00 153,000.00
公司（控股子公司）
2 股份公司 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
3 合 计 360,000.00 213,000.00
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金
投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募
集资金到位之后以募集资金予以置换。
（7）限售期
本次非公开发行特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前
本公司的滚存未分配利润。
4
（10）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日
起12个月。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票募集资金投资运用的
可行性分析报告>的议案》。
内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》。
公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审
议的非公开发行股票方案，编制了《林州重机集团股份有限公司非公
开发行股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林
州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
5
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事宜。
具体授权内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管
部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并
全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资
金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与
发行和上市有关的事宜；
（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要
求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监
管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、
发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点
等）进行调整；
（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使
本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极
其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延
期实施；
（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执
6
行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保
荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此
有关的其他事宜；
（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构
的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关
手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次
发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核
准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更
登记、备案等事宜；
（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资
者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（8）本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
林州重机集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十八日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
