皖维高新：2015年独立董事年度述职报告_股票频道

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015年独立董事年度述职报告

述职人：六届董事会独立董事张传明、汪莉、方福前

2015 年度，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以

下简称：“公司或皖维高新”）第六届董事会独立董事，严格按照

《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度

的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，在全面了解公司经营运

行状况的基础上，重点关注了公司内部控制、内部审计、规范

运作以及中小投资者权益保护等事项。2015 年度我们积极出席

公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项

发表了独立意见。现将 2015 年度我们的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授；

从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论

与实务的研究。现任安徽财经大学继续教育学院教授，同时担任

安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2002 年 3 月参加中国证

券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独

立董事培训班学习并取得结业证书，后又分别于 2008 年 4 月、

2011 年 4 月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上

市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013 年 11 月 12

日起任本公司独立董事。

独立董事汪莉，1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输总公

司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管

理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年起在安徽大

学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导

师、安徽大学经济法制研究中心研究员，同时担任时代出版传媒

股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。2012 年 9

月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任

职资格培训并取得资格证书。2013 年 11 月 12 日起任本公司独

立董事。

独立董事方福前，1984 年 12 月至 1991 年 8 月在安徽大学

经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994 年 7 月起

在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济学院经济

学教授，主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问

题及宏观调控和宏观经济政策。2012 年 4 月参加上海证券交易

所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格

证书。2014 年 11 月 28 日经公司 2014 年第三次临时股东大会选

举，任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在

公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%

以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供

财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及

其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，

不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司相关会议的情况

2015 年度，我们亲自出席了公司召开的 9 次董事会会议，

并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略发展委

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会召开的专门

会议。因工作时间关系，我们没有出席公司召开的年度股东大会

和临时股东大会。具体出席会议情况见下表：

独立董事出席 2015年度各类会议情况一览表

事董事会会议董事会专门委员会股东大会

战略薪酬

项审计提名年度临时

发展与考

委员委员股东股东

委员核委

姓应出席亲自出委托出缺席会会大会大会

会员会

（次）席（次）席（次）（次）（参（参（参（参

（参（参

名加次加次加次加次

加次加次

数）数）数）数）

数）数）

张传明 9 9 0 0 1 5 1 1 0 0

汪莉 9 9 0 0 1 5 1 1 0 0

方福前 9 9 0 0 1 —— 1 1 0 0

（二）议案审议及表决情况

2015 年度，我们准时参加公司召开的 9 次董事会会议，认

真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立

董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现

场书面表决方式审议通过了历次董事会的相关议案，未提出反

对、弃权的表决意见。

（三）公司配合独立董事工作情况

2015 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间

或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公

司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会

及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料, 积极配

合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客

观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审

慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，2015 年我们严格按照《上海证券交易

所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司关联交易及关联方资金

往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、

定价公允合理的原则，审议通过了《关于 2015 年度公司与关联

方日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，认为：公司与控

股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交

易定价按市场原则进行，2014 年度所发生的日常关联交易事项

符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2015

年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联

交易数额符合公司 2015 年度经营预算。同意将公司与关联方日

常关联交易预计的议案提请股东大会审议。

（二）以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的

自筹资金事项

2015 年 6 月 17 日公司召开了六届十五次董事会会议, 会议

审议了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以募集资金置换已

预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安

徽皖维高新材料股份有限公司章程》等相关规定, 我们作为公司

的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司以募集资金置换已

预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金事项, 基于独立判

断的立场, 发表意见如下:

我们认为, 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东

利益, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符

合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽皖维高新材料股份有

限公司章程》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金是合理的、必要的。因此, 同意《安

徽皖维高新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入

募集资金使用项目的自筹资金的议案》。

（三）非公开发行股票及所涉及相关事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《安徽皖维高新

材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,

我们作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 我们对公司六届

十七次董事会审议通过的非公开发行股票及所涉相关事项发表

独立意见如下:

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司六届十七次董

事会审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司符合非公开发行股票的条件, 本次发行方案符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具

备可行性和可操作性。本次发行方案的实施将有利于增强公司市

场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的

利益, 没有损害中小股东的利益。

3、公司为本次发行制定的《安徽皖维高新材料股份有限公

司非公开发行 A 股股票预案》符合国家有关法律、法规和政策

的规定, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合

理。

4、公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,

不存在募集资金存放和使用违规的情形。

5、公司为本次发行制定的《安徽皖维高新材料股份有限公

司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集

资金使用的相关规定, 符合上市公司全体股东的利益。

6、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳

定、合理的投资回报, 在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、

股东回报以及外部融资环境等因素的基础上, 制定了连续、稳

定、科学的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年(2015 年

-2017 年)分红回报规划》。该规划的制定有利于增强公司利润分

配的透明度, 便于投资者形成稳定的回报预期, 符合现行法律、

法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司利益或中小股东利益

的情况。

（四）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和上海证券

交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》及《公

司法》、《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，对公

司 2014 年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：

（1）公司在 2014 年度除为本公司全资子公司——广西广维

化工有限责任公司提供 5,000 万元担保外，没有为控股股东及控

股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担

保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。

（2）公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花

山新材料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广维化工

有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司在 2014 年度没有为本

公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担

保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。

我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照

《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对

外担保事项，至今没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对

外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法

律、法规和有关规范性文件的要求。

2、资金占用情况

作为公司独立董事，我们对公司 2014 年度资金占用情况进

行了认真核查和监督，认为：2014 年度公司及董事会能认真按

照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及

其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方

非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为

正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相

代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接

或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

2015 年 7 月 25 日，根据工作需要，经公司总经理提名，公

司董事会提名委员会审议通过，公司六届十六次董事会审议通过

了《关于新聘、解聘高级管理人员的议案》，决定新聘许宏平先

生为公司副总经理，解聘高祖安先生现任公司副总经理职务，聘

任其为公司总经理助理。我们经审查认为：（1）公司董事会新聘

许宏平先生为公司副总经理；解聘高祖安先生现任的公司副总经

理职务，聘任其为公司总经理助理的决定，符合公司实际情况，

被聘人员符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件。（2）

同意公司董事会的聘任、解聘高级管理人员的决定。

2、高级管理人员薪酬情况

我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安

徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪

酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员 2015 年度所

披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司

2015 年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合

《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发

生。

（六）业绩预告情况

2015 年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定，在 2014 年年度报告公告前，对报告期的经营业绩进

行预测，并发布了业绩预告，没有出现业绩预测调整事项。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），在 2014 年度审计

工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责。我们根据《公司章程》的

有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会

计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况，

在 2015 年 3 月 21 日召开的公司六届十三次董事会上提议续聘华

普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务报

表的审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

1、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师

方长顺、翟大发、朱武审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

以合并报表口径计算，公司 2014 年度归属于母公司股东的净利

润 179,817,302.84 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提

取盈余公积 16,112,121.29 元，加上 2013 年度未分配利润

-54,068,788.75 元，扣除 2014 年分配股利 7,489,266.40 元后，本

年度实际可供股东分配的利润为 102,147,126.40 元。

鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项

并将于四月中旬完成，该事项实施完成后，公司的股本总数、股

权结构及股东权益将会与 2014 年 12 月 31 日的报表反映情况发

生较大变化，为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润

分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将留待 2015

年中期及以后年度进行分配。

我们认为：由于公司发行股份收购资产暨募集配套资金事项

正在实施，该事项完成后会引起公司股本总数、股权结构及股东

权益的变化，因而公司董事会拟定“本年度暂不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本”的分配预案，并提出本年度未分

配利润留待 2015 年中期及以后年度进行分配的做法，符合中国

证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，充分考虑了

公司股东的利益。我们同意公司将 2014 年度分配预案提请股东

大会审议。

2、关于公司2015年中期利润分配的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件的有关规定，结

合《公司章程》相关条款，我们审查了公司 2015 年中期利润分

配预案，并发表如下独立意见：

（1）公司董事会在审议《公司 2015 年中期利润分配预案》

前已取得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决

程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

定。

（2）公司六届十六次董事会审议通过的公司 2015 年中期利

润分配预案为：拟以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 1,645,894,692

股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）

进行分配，共计分配利润 32,917,893.84 元，剩余未分配利润

270,983,889.04 元转入下期。

我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案兼顾了公司

和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑

了公司股东的切身利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所

有关利润分配的相关规定，更加有利于公司持续、稳定、健康发

展。

（3）我们同意公司六届十六次董事会审议通过的《公司 2015

年中期利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提请公司 2015

年第一次临时股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2015 年度公

司及控股股东不存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形。

2015 年 4 月公司完成发行股份收购资产并募集资金事项，

在该事项中，控股股东——安徽皖维集团有限责任公司作出两项

承诺：1、对其出售给公司的国有土地使权价值进行为期三年的

减值测试及股份补偿承诺；2、对安徽皖维膜材有限公司 2014 年

度、2015 年度盈利预测及补偿措施的承诺。2015 年公司按照皖

维集团的承诺，委托中介机构对该等土地使用权价值进行了土地

减值测试并出具审核报告，并对皖维膜材盈利预测实现情况出具

专项审核报告。根据审核报告结果，2014 年度该等土地使用权

价值未发生减值，皖维膜材完成了盈利预测。

（十）信息披露的执行情况

2015 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券

交易所股票上市规则》（2014 年修订）和《安徽皖维高新材料股

份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真

履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的

执行情况。经核查，我们认为：2015 年度，公司信息披露行为

规范，信息披露及时、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充

分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

2015 年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国

银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规

范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41 号文的相关要

求，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了内部控制

的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到

有效提升。

报告期，我们根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实

施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）及《上

市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、

审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自

我评价报告，并督促华普天健会计师事务所出具财务报告内部控

制审计报告。我们认为：2015 年度公司按照《企业内部控制基

本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

作为独立董事，我们认真审核了 2015 年度的董事会会议相

关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行

使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充

分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观

性。

作为董事会战略委员会委员，2015 年度我们按照《独立董

事工作制度》、董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，

对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和

讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大

事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会

委员的责任和义务。

作为董事会审计委员会委员，2015 年度我们按照《独立董

事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅

了公司 2014 年年度、2015 年第一季度、半年度和第三季度的会

计报表，并发表相关意见和建议。在 2014 年年报审计阶段，我

们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真学

习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司 2014

年年报工作相关要求，听取了管理层对 2014 年度的生产经营情

况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的

会计报表，并发表了审阅意见。2014 年度年报审计中，在认真

听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与

公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计

师的工作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审

计情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建议

书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体

情况见公司董事会审计委员会 2015 年履职情况报告

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2015 年度我们按照《独

立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度

的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事

及高级管理人员的 2015 年的薪酬进行了审核，听取了高级管理

人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会

委员的责任和义务。

作为董事会提名委员会委员，2015 年度我们按照《独立董

事工作制度》、董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规定，

参加提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和

程序提出建议，并发表独立意见，履行了提名委员会委员的职责。

四、总体评价和希望

2015 年度，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立

董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科

学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的

合法权益。2015 年我们重点关注了公司关联交易、对外担保、

资金占用、募集资金使用、非公开发行股票、高管薪酬和提名、

业绩预告、现金分红、内部控制、信息披露、审计机构选聘、承

诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，并就上述事项发表了

独立意见，保持了独立董事的独立性。

2016 年，我们将在公司董事会的团结带领下，继续履行独

立董事的义务和职责，主动加强与其他董事、监事及管理层的沟

通和交流，努力提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效

率，更好地维护公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小

股东权益。同时，我们也希望公司进一步提高自主研发和科技创

新能力，实行产业转型和产品升级，实现从资本输出向技术输出

的转变，进一步增强企业综合实力，朝着“品质皖维”和“世界同

行业一流企业”的目标继续前进。

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