北京市金杜律师事务所
关于引力传媒股份有限公司终止限制性股票激励计划的
法律意见书
致：引力传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受引力传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“引力传媒”）委托，作为引力传媒的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司终止其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”
或“本计划”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与终止本次股权激励计划有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就终止本次股权激励计划所涉及的相关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与
原件一致。
金杜仅就与公司终止本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、引力传
媒或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件
之一，随其他材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为终止本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准和实施情况
1、 2015 年 6 月 28 日，引力传媒第二届董事会第三次会议审议通过《关于引
力传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激励
计划相关事宜进行了规定。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，同意公司实施本次股权激励计划。
2、 2015 年 6 月 28 日，引力传媒第二届监事会第三次会议对本次股权激励计
划的激励对象进行核查，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员
具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司
2
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励
计划对象的主体资格合法、有效 。
3、 2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次股
权激励计划并授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于激励对
象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、激励计划的授予日、限制性股
票的授予价格和授予条件、激励计划实施考核管理办法、决定激励计划的变更和
终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜等事项。
4、 本次股权激励计划经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后，公司
尚未实施授予。
综上，金杜认为，公司就本次股权激励计划的批准已履行的程序符合《公司
法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划终止的理由及履行的程序
根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司董事会认为，由于公司公告本
次股权激励计划后，国内证券市场环境发生较大变化，二级市场股价波动剧烈，
导致本次股权激励的被激励对象对于股权认购意向不明确。同时根据公司 2015
年全年业绩预测，公司 2015 年净利润较之 2014 年同期下滑 40%-55%，无法达
到《激励计划（草案）》公司层面 2015 年限制性股票解锁的业绩条件，公司若
继续推进本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。公司董事会经慎
重研究后一致决定终止实施本次股权激励计划。
经金杜律师核查，公司为终止本次股权激励计划，已履行以下程序：
1、 公司独立董事已发表意见同意终止本次股权激励计划；
2、 2016 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于
终止实施公司限制性股票激励计划的议案》；
3、 2016 年 1 月 28 日，公司召开第二届监事会第六会议，审议通过了《关于
终止实施公司限制性股票激励计划的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划
已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 尚需办理的后续事项
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公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露。
四、 结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励
计划已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管
理办法》的相关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司终止限制
性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ______________
宋彦妍
______________
高怡敏
单位负责人：______________
王 玲
二〇一六年 月 日
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