证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-004
西安天和防务技术股份有限公司关于
签署股权转让协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月
31 日与西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）股东佟强、杨悦
雪签署了《关于西安长城数字软件有限公司股权转让框架协议》（具体内容请详
见公司于 2015 年 12 月 31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的
《西安天和防务技术股份有限公司关于签署股权转让框架协议的公告》）。经双
方协商，对股权转让及增资达成一致，2016 年 1 月 27 日，双方签订了《西安天
和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议》（以
下简称“协议”），公司通过受让佟强、杨悦雪所持有长城数字部分股权及增资
的方式最终持有长城数字 51%的股权。
2、本次对外投资总规模为人民币 4,000 万元，包括收购对价 2,000 万元及后
续增资 2,000 万元。根据《公司章程》、《公司重大投资管理制度》等相关规定，
本次对外投资事项及标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或
股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
1、佟强，1969 年 6 月 23 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有
长城数字 70%的股份，担任长城数字总经理，与本公司、本公司董事、监事及高
级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
1
2、杨悦雪，1969 年 10 月 31 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持
有长城数字 30%的股份，担任长城数字市场总监，与本公司、本公司董事、监事
及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：西安长城数字软件有限公司
2、注册资本：500 万元人民币
3、成立日期：2002 年 12 月 26 日
4、住 所：西安市高新区丈八五路高科尚都摩卡 1 栋 3 层
5、公司法定代表人：佟 强
6、企业法人营业执照注册号：610131100057056
7、经营范围：一般经营项目：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化
产品、应用软件的研制、开发、销售；系统集成、多媒体技术咨询与服务（以上
经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
8、本次股权转让前，长城数字的股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 佟 强 350.00 70.00%
2 杨悦雪 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
股权收购前，长城数字的实际控制人为佟强，佟强与杨悦雪系夫妻关系，双
方互为一致行动人。长城数字与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
本次股权转让后，长城数字的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 西安天和防务技术股份有限公司 342.00 51.00%
2 佟 强 295.00 44.00%
2
3 杨悦雪 34.00 5.00%
合计 671.00 100.00%
9、长城数字经审计的财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长城数字出具的【天健湘审〔2016〕
2 号】《西安长城数字软件有限公司 2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月
31 日，长城数字主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年
营业收入 15,934,999.99
营业利润 1,955,443.18
净利润 1,632,037.97
项 目 2015.12.31
资产总额 15,391,854.87
负债总额 6,876,789.08
净资产 8,515,065.79
四、协议的主要内容
甲 方：西安天和防务技术股份有限公司
乙 方：佟 强
丙 方：杨悦雪
乙方、丙方合计持有长城数字 100%的股权，其中乙方持有 70%，丙方持有
30%。甲方通过受让乙方、丙方所持有的长城数字部分股权及增资的方式最终占
有长城数字 51%股权。
（一）本次收购的价格及对象
甲方通过股权受让及增资方式最终持有长城数字 51%的股权。
甲方将按每股 11.6958 元/股的价格，以现金共计 2,000 万元，分别受让乙方
持有的长城数字 55 万股股权（占注册资本 11.00%）、丙方持有的长城数字 116
3
万股股权（占注册资本 23.20%），合计受让长城数字 34.20%股权。
股权受让完成后，甲方将按每股 11.6958 元/股的价格，以现金 2,000 万元向
长城数字增资。增资完成后，长城数字注册资本将增至 671 万元，其中甲方持有
342 万股，占长城数字 51.00%股权，乙方持有 295 万股，占公司 44.00%股权，
丙方持有 34 万股，占公司 5.00%股权。
（二）业绩承诺
乙、丙方共同承诺，长城数字 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的主营
业务税后净利润分别不低于 1,300 万元、1,500 万元，或两年累计不低于 2,800
万元。其中主营业务仅限于计算机与信息技术领域，经董事会批准的新业务在开
发运营过程中产生的亏损不计入承诺利润中。如长城数字未能达成上述承诺利润，
则差额部分由乙、丙方以现金或股权方式补足（股权补偿按照 11.6958 元/股计
算）。
（三）金额及支付方式
1、投资金额
本次对外投资总额为人民币 4,000 万元。其中受让股权的对价为 2,000 万元，
后续增资不超过 2,000 万元。
2、支付方式
① 股权转让款的支付方式及时间：甲方分两次向乙方和丙方支付本次收购
的现金对价。第一笔在股权交割完成后五个工作日内，由甲方向乙方、丙方支付
1,000 万元股权转让款；第二笔在长城数字审计报告（基准日为 2016 年 12 月 31
日）及《业绩承诺完成情况的说明》出具后，甲方在五个工作日内支付剩余的股
权转让款 1,000 万元。如长城数字未完成对 2016 年所承诺的业绩，则从股权转
让款中扣除 2016 年业绩承诺的差额，该扣除的差额在 2017 年年底考核两年业绩
指标后再行支付。
②增资款的支付方式及时间：甲方认缴的 2,000 万元增资款将按照长城数字
的资金需求分期缴纳，在三年内缴足。
4
（四）股权交割的内容
标的股权应于协议生效之日起三十日内完成交割，乙方、丙方应负责办理标
的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割日起，标的
股权的一切权利义务均由甲方享有和承担。
（五）过渡期的安排
自基准日起至标的股权交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营
所需或者各方另有约定的以外，非经甲方书面同意，乙方、丙方保证长城数字不
做出以下行为：
1、不进行利润分配、对外借款、资产处置、知识产权处置、对外担保、变
更重大合同等行为。乙方、丙方确认本协议签署前长城数字没有任何关于利润分
配的举动和安排；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；
4、不得解聘长城数字的董事、高级管理人员及核心技术人员。
（六）本次交易完成后的其他安排
1、本次交易完成后，长城数字公司董事会由 5 名董事组成，其中由甲方委
派 3 名，乙、丙方委派 2 名。
2、长城数字财务负责人由甲方委派及任免，该名人员接受甲方垂直管理。
3、本次交易完成后，乙方及丙方应从持有的长城数字 49%股权中留出 15%
的股权作为团队股权激励。乙方及丙方承诺:该 15%的股权将按照交易完成后长
城数字董事会通过的股权激励方案转让予相关人员，授予价格将不高于此次甲方
交易的价格。
（七）协议的生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自双方有权机构批准之后生效。
五、本次股权收购及增资的目的和对公司的影响
5
长城数字主要从事军队校园信息化相关工作，开发完成了具有自主知识产权
的军队校园信息化系统软件，并积累了丰富的涉军项目实施经验。公司产品通过
了中国人民解放军信息安全测评认证中心“军 C+级”认证，是国内首家在军队
校园信息化建设领域获得此认证的公司。近年来长城数字拓展思路，利用在 3D
领域的积累，进入军事训练领域，并计划推出系列软件。
天和防务旗下的军品业务、航管业务及更广阔的军民融合业务，包括军用电
子体系认知性、行业应用信息系统业务智能化，基于大数据应用的行业智能服务
等业务领域，对公司的软件开发能力提出了更高、更专、更为系统的要求，长城
数字在军事信息化领域的软件研发实力与天和防务在装备领域的积累相结合可
实现技术的相互融合提升，有效拓展了公司产品深度及用户粘性。同时，天和防
务在军工、航管等领域经营多年。并购后，会给双方协同发展带来更大的空间。
六、其他相关说明
本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导
致收购股权后整合效果低于预期。因此，本次股权收购的效果能否达到预期，具
有不确定性。公司将根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《西安天和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权
暨增资协议》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长城数字出具的【天健湘审〔2016〕
2 号】《西安长城数字软件有限公司 2015 年度审计报告》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十八日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
