上海市锦天城律师事务所
关于
山东丽鹏股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以
下简称“发行人”或“丽鹏股份”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合
同》，就东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”、“主承销商”）
担任承销商的发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）发行过程
及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本见证法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均
是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
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鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对发行人本次非公开发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015 年 3 月 27 日，丽鹏股份召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了本次非公开发行的议案。
2015 年 4 月 30 日，丽鹏股份召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了
本次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
2015 年 10 月 14 日，丽鹏股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了本次非开发行方案的修订，公司董事会对本次非公开发行方案的修订在有效授
权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2015 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本
次非公开发行。
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】
2986 号核准文件，核准公司非公开发行不超过 35,420,000 股新股。该批复自核
准之日起六个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权
和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规的规定。
二、本次非公开发行发行方案的实施过程
（一）经核查，发行人与东兴证券已签署本次非公开发行的《保荐协议》和
《承销协议》，委托东兴证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主
承销商），承销本次非公开发行股票。
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（二）2015 年 10 月 14 日，丽鹏股份召开第三届董事会第十五次会议，审
议通过了本次非开发行方案的修订，丽鹏股份本次非公开发行数量由“不超过
6,090 万股”调减为“不超过 3,542 万股”。本次发行对象由“兰坤、财通基金管
理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有
限公司—方德-香山 3 号证券投资基金，共计 5 名特定投资者”调整为“兰坤、
财通基金管理有限公司王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山 3
号证券投资基金，共计 4 名特定投资者”。
本次发行方案调整前后的发行对象、发行数量及认购金额如下：
调整前 调整后
序号 发行对象 认购数量 认 购 金 额 认购数量 认购金额
（万股） （万元） （万股） （万元）
1 兰坤 1,800 20,070.00 897 10,001.55
2 财通基金管理有限公司 1,345 14,996.75 1,345 14,996.75
3 上海锐懿资产管理有限公司 1,345 14,996.75 - -
4 王寿纯 1,000 11,150.00 1,000 11,150.00
深圳市方德智联投资管理有限公司
5 600 6,690.00 300 3,345.00
—方德-香山 3 号证券投资基金
合计 6,090 67,903.50 3,542 39,493.30
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日
（2015 年 3 月 28 日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 11.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将
根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行人于 2015 年 3 月 27 日及 2015 年 10 月 15 日分别与发行对象签
订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》，兰坤以现金认购 897 万股，占本次发行的 25.32%；财通基金管理有限
公司以现金认购 1,345 万股，占本次发行的 37.97%；王寿纯以现金认购 1,000 万
股，占本次发行的 28.23%；深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山 3 号
证券投资基金以现金认购 300 万股，占本次发行的 8.47%；发行对象均承诺所认
购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述股
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份认购合同的生效条件为：（1）丽鹏股份董事会和股东大会批准本次非公开发
行；（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）财通基金管理有限公司拟通过“富春定增 421 号”特定资产管理计划
认购丽鹏股份 2015 年度非公开发行的股票，拟认购的股份数量为 1,345 万股，
认购价格为 11.15 元，认购金额为 14,996.75 万元。2015 年 10 月 15 日，“富春定
增 421 号”特定资产管理计划资产管理合同已经在中国证券投资基金业协会完成
了资管合同的备案，专户代码为：06690716，专户简称为“富春定增 421 号”。
由于前期股市剧烈波动，“富春定增 421 号”资管计划的委托人资产严重缩
水，财务状况急剧恶化，无法认购该资管产品，进而导致财通基金无法认购丽鹏
股份 2015 年度非公开发行的股票。
故经主承销商与公司协商确定本次非公开发行的股票数量为 21,970,000 股，
发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山 3 号
证券投资基金，发行价格为 11.15 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息事项的，该发行底
价将相应作除权、除息处理。
（五）2016 年 1 月 18 日，主承销商向 3 名发行对象发出《关于缴纳山东丽
鹏股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
（六）2016 年 1 月 20 日，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公
司—方德-香山 3 号证券投资基金 3 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认
股款。
2016 年 1 月 20 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2016）第 000011 号《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 20 日止，东兴证
券股份有限公司在中国银行北京金融中心支行开立的申购资金专户（账号：3220
5602 3692）已收到山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的申购资金 24,496.55
万元人民币。
2016 年 1 月 20 日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保
荐费用后的全部认股款。
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2016 年 1 月 21 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2016）第 000012 号《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 21 日止，公司已
收到全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币 2197 万元，新增股本占新增注册
资本的 100%。公司本次非公开发行股份 2197 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 11.15 元，共募集资金 24,496.55 万元。东兴证券已将募集的资金扣除承销
费和保荐费 15,000,000.00 元后的净额为人民币 229,965,500.00 元汇入公司账户，
其中 169,965,500 元汇入公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行营业部
开设的人民币账户（账号：15386101040037376）；60,000,000.00 元汇入公司在上
海浦东发展银行烟台分行营业部开设的人民币账户（账号：14610154500000752）。
其他发行费用 1,251,970.00 元，其中：律师费用 350,000.00 元；会计师费用
600,000.00 元，信息披露费用 280,000.00 元，证券登记费等费用 21,970.00 元。
扣除上述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 228,713,530.00 元，其中
股本 21,970,000.00 元，资本公积 206,743,530.00 元。经本次非公开发行后，公司
的注册资本为 351,623,221.00 元。
三、本次非公开发行的认购对象
(一) 本次非公开发行的认购对象概况
1、兰坤先生
姓名 兰坤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242919781203****
住所 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号
通讯地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 3502 单元
深圳得壹投资有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理、四川大
近 5 年职务
西洋焊接材料股份有限公司董事
2、王寿纯先生
姓名 王寿纯
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 37063119620621****
住所 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村 653 号
通讯地址 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村 653 号
2011 年至今任仙坛股份董事长、总裁，兼任仙坛股份子公司山东仙坛食
近 5 年职务 品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、山东仙鸿食品有限公司执行董事、
总经理。
3、深圳市方德智联投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市方德智联投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103 房
成立日期 2011 年 11 月 16 日
法定代表人 贺志力
注册资本 1,000 万元
投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以
经营范围
上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（2）深圳市方德智联投资管理有限公司股权情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
贺志力 450.00 45.00
李德涛 150.00 15.00
谢少平 150.00 15.00
兰爱军 100.00 10.00
邹亚琼 100.00 10.00
贺志尚 50.00 5.00
（二）本次非公开发行股票的发行对象及认购股份数如下：
认购股份数 认购价格 缴款金额
序号 发行对象
量（万股） （元/股） （万元）
1 兰坤 897 11.15 10,001.55
2 王寿纯 1,000 11.15 11,150.00
3 深圳市方德智联投资管理有限公司—方
300 11.15 3,345.00
德-香山 3 号证券投资基金
合计 2,197 24,496.55
（三）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
上述发行对象中兰坤、王寿纯均为具有完全民事行为能力的自然人，深圳市
方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购发行人本次发行
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的股票，发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格；上述发行对象或
其出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商东兴证券，以及与上述机构或人员存在关联
关系的关联方。
深圳市方德智联投资管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基
金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协
会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1003589）。
深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购公司
本次发行的股票。2015 年 10 月 22 日，“方德-香山 3 号”证券投资基金已经在中
国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私募投
资基金备案证明》。
根据认购对象的确认及本所律师核查，上述认购对象的最终认购资金来源为
自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
综上所述，本所律师认为：除财通基金管理有限公司因故未按约定认购股份
外，发行人本次非公开发行股票的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金
金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和丽鹏股份 2014 年年度股东大会和
丽鹏股份第三届董事会第十五次会议审议通过的本次发行方案的相关规定。发行
人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权。
除财通基金管理有限公司因故未按约定认购股份外，发行人本次非公开发行
的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、
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《实施细则》和丽鹏股份 2014 年年度股东大会和丽鹏股份第三届董事会第十五
次会议审议通过的本次发行方案的相关规定。
上述发行对象中兰坤、王寿纯均为具有完全民事行为能力的自然人，深圳市
方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购公司本次发行的
股票，发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格；上述发行对象或其
出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、
监事、高级管理人员、主承销商东兴证券，以及与上述机构或人员存在关联关系
的关联方。
发行对象深圳市方德智联投资管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日在中国证
券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资
基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1003589）。
深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购公司
本次发行的股票。2015 年 10 月 22 日，“方德-香山 3 号”证券投资基金已经在中
国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私募投
资基金备案证明》。
发行人本次非公开发行认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金
等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规
和监管部门的相关规定。
发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办
法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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