山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一六年一月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
孙鲲鹏 李海霞 张本杰
汤 于 邢路坤 罗 田
王全宁 秦 华 秦书尧
山东丽鹏股份有限公司
年 月 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：21,970,000股
2、发行价格：11.15元/股
3、募集资金总额：244,965,500.00元
4、募集资金净额：228,713,530.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份21,970,000股，将于2016年2月1日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香
山3号证券投资基金3名特定投资者全额认购的股票限售期为36个月，可上市流
通时间为2019年2月1日。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3
目 录
释 义 .......................................................... 5
第一节 本次发行基本情况 ............................................ 6
一、发行人的基本信息 ..................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6
三、本次发行基本情况 ..................................................... 8
四、发行结果及对象简介 ................................................... 8
五、本次发行的相关机构情况 .............................................. 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 21
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ..................................... 21
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 22
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 24
一、财务报告及相关财务资料 .............................................. 24
二、管理层讨论与分析 .................................................... 25
（一）财务比率分析 ...................................................... 25
（二）资产和负债结构情况 ................................................ 28
（三）销售收入、销售成本和销售毛利分析 .................................. 31
（四）期间费用 .......................................................... 32
（五）现金流量情况 ...................................................... 33
（六）非经常性损益 ...................................................... 34
第四节 本次募集资金运用 ........................................... 36
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 36
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 36
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ 37
一、保荐机构意见 ........................................................ 37
二、发行人律师意见 ...................................................... 37
三、保荐协议基本情况 .................................................... 38
四、保荐协议的主要条款 .................................................. 38
五 上市推荐意见 ......................................................... 41
第六节 中介机构声明 ............................................... 43
第七节 备查文件 ................................................... 46
一、备查文件 ............................................................ 47
二、查阅时间 ............................................................ 47
三、文件查阅地点 ........................................................ 47
4
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
丽鹏股份、发行人、公司 指 山东丽鹏股份有限公司
股东大会 指 山东丽鹏股份有限公司股东大会
董事会 指 山东丽鹏股份有限公司董事会
报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东兴证券、保荐机构 东兴证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐
指
机构
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），发行
发行人会计师 指 人年报审计机构，本次非公开发行的审计及验资机
构
本次非公开发行、本次发
指 丽鹏股份2015年度非公开发行股票事宜
行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本发行情况报告暨上市 山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情
指
公告书 况报告暨上市公告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第一节 本次发行基本情况
一、发行人的基本信息
公司名称： 山东丽鹏股份有限公司
英文名称： SHANDONG LIPENG CO.,LTD
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 丽鹏股份
证券代码： 002374
法定代表人： 孙鲲鹏
注册资本： 人民币329,653,221.00元
注册地址： 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
营业执照注册号： 370600228099328
注册登记机构： 烟台市工商行政管理局
邮政编码： 264100
公司电话： 0535-4660587
公司传真： 0535-4660587
公司网址： www.lp.com.cn
电子信箱： lp@lp.com.cn
铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机
械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰
经营范围： 材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上
均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
6
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年3月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次非公
开发行的议案。
2015年4月30日，公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了本次非公
开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A
股股票相关事项。
2015年10月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次
非开发行方案的修订，公司董事会对本次非公开发行方案的修订在有效授权期
及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发
行。
2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】
2986号核准文件，核准公司非公开发行不超过35,420,000股新股。该批复自核准
之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
2016年1月20日，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-
香山3号证券投资基金3名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，2016
年1月20日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）
第000011号《验资报告》。
2016年1月21日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐
费用后的全部认股款。2016年1月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙
）出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》，截至2016年1月21日，发
行人募集资金人民币244,965,500.00元，扣除发行费用人民币16,251,970.00元后
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 228,713,530.00 元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币
21,970,000.00元，余额人民币206,743,530.00元计入资本公积。
7
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有
限售条件股份，上市流通日为2019年2月1日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股
，本次发行A股共计21,970,000股。
（二）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即
2015年3月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前
20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
90%，即11.15元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（三）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为244,965,500.00元，扣除承销及保荐费用
15,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,251,970.00元，实
际募集资金净额228,713,530.00元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
8
本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管
理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者，兰坤、王寿纯、深圳
市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现
金方式认购本次非公开发行的全部股票21,970,000股。
3 名认购对象各自认购数量如下：
序号 认购人 认购股份数（万股）
1 兰坤 897.00
2 王寿纯 1,000.00
3 深圳市方德智联投资管理有限公司—方
300.00
德-香山3号证券投资基金
合计 2,197.00
财通基金管理有限公司原拟认购本次非公开发行的13,450,000股股票（详见
公司于2015年10月15日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。根据
财通基金管理有限公司（“财通基金”）与山东丽鹏股份有限公司（“丽鹏股份”、
“上市公司”）于2015年3月27日签订的《附条件生效的股份认购协议》及2015年
10月15日签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，财通基金
拟通过“富春定增421号”特定资产管理计划认购丽鹏股份2015年度非公开发行的
股 票 ， 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 1,345 万 股 ， 认 购 价 格 为 11.15 元 ， 认 购 金 额 为
14,996.75万元。2015年10月15日，“富春定增421号”特定资产管理计划资产管理
合同已经在中国证券投资基金业协会完成了资管合同的备案，专户代码为：
06690716，专户简称为“富春定增421号”。
由于前期股市剧烈波动，“富春定增421号”资管计划的委托人资产严重缩水
，财务状况急剧恶化，无法认购该资管产品，进而导致财通基金无法认购丽鹏
股份2015年度非公开发行的股票。
（二）发行对象基本情况
1、兰坤先生
(1) 基本情况
姓名 兰坤
9
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242919781203****
住所 广东省深圳市福田区深南大道7088号
通讯地址 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场3502单元
深圳得壹投资有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理、四川
近5年职务
大西洋焊接材料股份有限公司董事
(2) 个人简历
兰坤先生，1978 年 12 月出生，2000 年毕业于湖南大学（原湖南财经学
院）的国际经济学专业，获得经济学学士学位；具有证券投资分析、证券投资
基金、期货等证券及期货从业资格证书以及逾十年的投行、投资从业经历。现
为深圳得壹投资有限公司的创始人、深圳潇湘君宜资产管理有限公司的联合发
起人，四川大西洋焊接材料股份有限公司董事。
兰坤先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下：
任职单位 起止时间 职务 与任职单位的产权关
系
自由投资 2010年1月至2012年10月 自由投资人 无
深圳得壹投资有限公司 2012年10月至2014年12月 总经理 持有其100%股权
通过深圳得壹投资有
深圳潇湘君宜资产管理有限公
2014年07月至今 总经理 限公司持有其45%股
司
权
四川大西洋焊接材料股份有限
2014年06月至今 董事 无
公司
(3) 控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
兰坤先生控制及关联企业基本情况如下：
a.深圳得壹投资有限公司
名称：深圳得壹投资有限公司 成立时间：2012年10月16日
注册资本：1010万元 法人代表：兰坤
注册地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503
10
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业 股权结构：兰坤占出资的100%
务、人才中介服务及其它限制项目）。
b.深圳潇湘君宜资产管理有限公司
名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司 成立时间：2014年07月29日
注册资本：1000万元 法人代表：王锡谷
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及
股权结构：深圳得壹投资有限公司占出资
发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金
的45%；湖南潇湘资本投资管理有限公司
管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
占出资的55%。
报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
目）。
c.深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） 成立时间：2014年09月25日
执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管
注册资本：20,000万元 理有限公司（委派代
表：兰坤）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨 股权结构：深圳潇湘君宜资产管理有限
询；投资顾问；受托管理股权投资基金。 公司、刘娅楠各占出资的50%。
(4) 最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明
兰坤先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(5) 本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易
情况
本次发行完成后，兰坤先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。兰坤先生
以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公
司与发行对象之间产生其他关联交易。
(6) 发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
11
本次非公开发行预案公告前 24 个月，兰坤先生与丽鹏股份之间无重大交易
情况。
(7) 兰坤先生出具的相关承诺
就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，兰坤先生出具了以下说明及承
诺：
“本人保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本人用于认购本次非公开发行
股票的资金按时缴付到位，如无法按时到位，本人将根据与丽鹏股份附条件生
效的认购协议的约定，承担违约责任。
本人保证认购资金不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏股份控
股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补
偿。
本人保证在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。”
2、王寿纯先生
(1) 基本情况
姓名 王寿纯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37063119620621****
住所 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号
通讯地址 山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号
2011年至今任仙坛股份董事长、总裁，兼任仙坛股份子公司山东仙
近 5 年职务 坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、山东仙鸿食品有限公司
执行董事、总经理。
(2) 个人简历
12
王寿纯先生，1962 年 6 月出生，毕业于山东农业大学经济管理专业。曾从
事个体经营、承包养殖，2001 年 6 月创立山东仙坛食品有限公司，历任山东仙
坛食品有限公司总经理、执行董事、董事长，现任山东仙坛股份有限公司董事
长、总裁、仙坛股份子公司山东仙坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、
山东仙鸿食品有限公司执行董事、总经理。
王寿纯先生为仙坛股份主要发起人、控股股东、实际控制人，现为蛤堆后
村民委员会主任、村党委书记、中国畜牧业协会理事会主席团副主席、常务理
事、中国畜牧业协会禽业分会会长、烟台市第十五届、十六届人民代表大会代
表、烟台市人大农委委员；先后获得过山东省乡村之星、烟台市发展乡镇企业
先进个人、烟台市优秀民营企业家、烟台市劳动模范、牟平区改革开放 30 年杰
出人物等荣誉。
（3) 控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
王寿纯先生控制的企业为仙坛股份及其子公司，各企业基本情况如下：
a.山东仙坛股份有限公司
仙坛股份于 2015 年 2 月 16 日在深交所上市，股票代码 002746，持有烟台
市工商行政管理局核发的注册号为 370612228006506 的《企业法人营业执照》；
注册资本为 15,935 万元，注册地址位于牟平工业园区（城东）；实际控制人为
王寿纯、曲立荣夫妇。仙坛股份是集父母代肉种鸡饲养、商品雏鸡孵化、饲料
加工、商品肉鸡饲养、屠宰加工和深加工于一体的大型农牧综合性企业，主要
产品是商品代肉鸡及鸡肉产品。
b.山东仙坛食品有限公司
名称：山东仙坛食品有限公司 成立时间：2005年09月09日
注册资本：600万元 法人代表：王寿纯
注册地址：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔
主要生产经营地：山东省烟台市
山大街288号
13
经营范围：蔬菜、瓜果冷藏加工，畜禽制品、
水产品冷冻加工、销售，货物、技术进出口，
包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为 股权结构：仙坛股份占出资的100%
准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
c.烟台仙坛油脂有限公司
名称：烟台仙坛油脂有限公司 成立时间：2006年09月25日
注册资本：200万元 法人代表：王寿纯
注册地址：牟平工业园区(城东) 主要生产经营地：山东省烟台市
经营范围：食用植物油（半精炼）生产、销售
(有效期限以许可证为准)。豆粕、饲料及饲料
添加剂、日用百货、五金销售。(依法须经批准 股权结构：仙坛股份占出资的100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
d.山东仙鸿食品有限公司
名称：山东仙鸿食品有限公司 成立时间：2014年4月3日
注册资本：1000万元 法人代表：王寿纯
注册地址：山东省烟台市牟平区沁水工业园
主要生产经营地：山东省烟台市
崔山大街288号
经营范围：肉类批发、零售，货物、技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准 股权结构：仙坛股份占出资的100%
后方可开展经营活动)。
e.山东仙坛投资有限公司
名称：山东仙坛投资有限公司 成立时间：2015年5月18日
注册资本：1800万元 法人代表：王寿纯
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑街道办
主要生产经营地：山东省烟台市
事处蛤堆后村西
经营范围：以自有资金投资及投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 股权结构：仙坛股份占出资的100%
方可开展经营活动）
(4) 最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明
王寿纯先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(5) 本次非公开发行完成后发行对象与公司之间的同业竞争情况和关联交易
情况
14
本次发行完成后，王寿纯先生与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。王寿纯
先生以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导
致公司与发行对象之间产生其他关联交易。
(6) 本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24 个月，王寿纯先生与丽鹏股份之间无重大交
易情况。
(7) 王寿纯先生出具的相关承诺
就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，王寿纯先生出具了以下说明及
承诺：
“本人保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本人用于认购本次非公开发行
股票的资金按时缴付到位，如无法按时到位，本人将根据与丽鹏股份附条件生
效的认购协议的约定，承担违约责任。
本人保证认购资金不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏股份控
股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补
偿。
本人保证在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。”
3、深圳市方德智联投资管理有限公司
(1) 基本情况
企业名称 深圳市方德智联投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103房
成立日期 2011年11月16日
15
法定代表人 贺志力
注册资本 1,000万元
投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询
经营范围 （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目）。
(2) 股权及控制关系
深圳市方德智联投资管理有限公司股权情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
贺志力 450.00 45.00
李德涛 150.00 15.00
谢少平 150.00 15.00
兰爱军 100.00 10.00
邹亚琼 100.00 10.00
贺志尚 50.00 5.00
股权结构图如下：
贺志力 李德涛 谢少平 兰爱军 邹亚琼 贺志尚
45% 15% 15% 10% 10% 5%
%
深圳市方德智联投资管理有限公司
(3) 主营业务情况
方德智联主营业务为资产管理、股权投资及投资咨询。
(4) 简要财务数据
方德智联 2014 年度未经审计的主要财务指标如下：
项目 2014年度/2014年12月31日（万元）
总资产 2,379.89
净资产 943.72
营业收入 90.40
16
项目 2014年度/2014年12月31日（万元）
净利润 -16.91
(5) 公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
方德智联及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
(6) 本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，方德智联与丽鹏股份不存在同业竞争的情形。方德智联
以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公
司与发行对象之间产生其他关联交易。
(7) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24 个月，方德智联与丽鹏股份之间无重大交易
情况。
(8) 方德智联在中国证券投资基金业协会的备案情况
方德智联已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了私募投资
基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基
金管理人登记证明》（编号：P1003589）。
深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山 3 号”认购公司
本次发行的股票。2015 年 10 月 22 日，“方德-香山 3 号”证券投资基金已经在
中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私
募投资基金备案证明》。
17
(9) 方德智联出具的相关承诺
就认购丽鹏股份本次非公开发行股票事宜，方德智联出具了以下说明及承
诺：
“本公司保证本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，本公司拟设立方德-香山 3
号用于认购本次非公开发行股票的资金按时募集缴付到位，如方德-香山 3 号无
法有效募集成立时，本公司将根据与丽鹏股份附条件生效的认购协议的约定，
承担违约责任。
本公司保证方德-香山 3 号不存在分级收益等结构化安排，丽鹏股份、丽鹏
股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接对本公司及方德-香山
3 号提供财务资助或者补偿。
本公司保证方德-香山 3 号在持有丽鹏股份非公开发行股票锁定期内，方德-
香山 3 号委托人不得转让其持有的产品份额。
本公司保证方德-香山 3 号符合证券投资基金备案的相关条件，并将在非公
开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行
方案于证监会备案前完成证券投资基金备案程序。”
（三）发行对象与公司的关联关系
兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资
基金3名特定投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本
次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最
近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
18
充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：王璟、任兆成
项目协办人：丁雪亮
经办人员：覃新林
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66555101
（二）发行人律师：
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、杨依见、魏栋梁
办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）发行人审计、验资机构：
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖
经办会计师：迟慰、王丽敏
19
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
联系电话：0535-6630670
传真：0535-6633669
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年12月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份种类
1 孙世尧 53,200,000 16.14 境内自然人
2 汤于 49,066,587 14.88 境内自然人
3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 14,300,000 4.34 境内一般法人
4 孙鲲鹏 13,444,300 4.08 境内自然人
5 霍文菊 12,140,000 3.68 境内自然人
6 孙红丽 10,640,000 3.23 境内自然人
7 西藏坤德投资有限公司 8,640,000 2.62 境内一般法人
齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增 基金、理财产
8 7,190,000 2.18
1号集合资产管理计划 品等
9 汤洪波 6,776,622 2.06 境内自然人
中泰证券股份有限公司客户信用交易
10 5,748,134 1.74 境内一般法人
担保证券账户
合计 181,145,643 54.95
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至2015年12月31日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十
大股东持股情况如下：
股份数量 股份比例
序号 股东名称 股份种类
（股） （%）
1 孙世尧 53,200,000 15.13 境内自然人
2 汤于 49,066,587 13.95 境内自然人
3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 14,300,000 4.07 境内一般法人
4 孙鲲鹏 13,444,300 3.82 境内自然人
5 霍文菊 12,140,000 3.45 境内自然人
6 孙红丽 10,640,000 3.03 境内自然人
7 王寿纯 10,000,000 2.84 境内自然人
8 兰坤 9,296,400 2.64 境内自然人
9 西藏坤德投资有限公司 8,640,000 2.46 境内一般法人
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齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增1号 基金、理财产品
10 7,190,000 2.04
集合资产管理计划 等
合计 187,917,287 53.43
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构变动情况
本次发行前（截止2015年12月31日） 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 227,594,193 69.04 - 227,594,193 64.73
二、有限售条件股份 102,059,028 30.96 21,970,00 124,029,028 35.27
三、股份总额 329,653,221 100.00 21,970,00 351,623,221 100.00
0
（二）资产结构变动影响
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债
率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公
司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金补充流动资金将全部用于公司的主营业务，符合国家相关的
产业政策，对公司双主业发展战略具有积极作用。同时，公司的核心竞争力、
抵御风险的能力亦将进一步增强，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略
意义。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司净资产将大幅增加，公
司的融资能力将大幅提高，有利于公司园林业务储备项目的顺利运行，有助于
提高公司的项目承接能力，扩大业务发展规模；有助于推进现有瓶盖业务加快
创新，提高瓶盖产品附加值，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响
程度。总之，本次非公开发行将进一步提升公司各项业务的拓展能力及行业地
位，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报
股东。
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（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》
除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成
后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质
影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，不会产生新的关
联交易。兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券
投资基金3名特定投资者及其控制的其他企业，与公司均不存在同业竞争，本次
发行不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2015年9月30日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和
2015年1-9月、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公
司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014年12月31日 5.66 6.01
每股净资产（元/股）
2015年9月30日 5.87 6.20
2014年度 0.16 0.09
每股收益（元/股）
2015年1-9月 0.21 0.20
注：发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间
发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2012年的财务报告由山东汇德会计师事务所有限公司审计，山东汇德
会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所审字第7-011号标准无保留意见的审
计报告；发行人2013年、2014年的财务报告由山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，和信会计师分别出具了和信审字（2014）第000032号、和信审
字（2015）第000426号标准无保留意见的审计报告；发行人2015年1-9月的财务
报告未经审计。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 349,047.51 289,128.06 130,632.07 123,199.61
负债总额 152,586.26 99,752.88 47,213.49 40,428.30
股东权益 196,461.25 189,375.18 83,418.58 82,771.31
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 88,746.54 70,192.31 66,060.18 61,739.98
营业成本 70,553.99 55,673.88 51,850.63 48,407.29
营业利润 7,966.43 3,949.47 4,602.87 5,221.55
利润总额 8,340.31 4,751.38 5,208.55 5,768.80
净利润 7,112.74 3,508.21 4,024.28 4,372.51
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,132.43 9,799.19 8,766.61 4,824.75
投资活动产生的现金流量净额 -5,919.64 -32,323.75 -21,197.18 -12,279.32
筹资活动产生的现金流量净额 38,830.84 19,981.61 -1,547.49 30,600.99
24
（四）主要财务指标
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益（元/股） 0.21 0.16 0.20 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.16 0.20 0.26
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.20 0.13 0.17 0.23
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.20 0.13 0.17 0.23
加权平均净资产收益率（%） 3.65 3.83 4.71 7.18
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.49 3.02 4.12 6.39
流动比率（倍） 1.25 1.55 1.25 1.67
速动比率（倍） 0.62 0.73 0.73 1.17
资产负债率（母公司） 34.34% 21.22% 35.67% 30.27%
应收账款周转率（次） 2.17 2.68 6.81 8.42
存货周转率（次） 0.86 1.20 2.97 3.12
总资产周转率（次） 0.28 0.33 0.52 0.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.70 0.30 0.46 0.45
每股净现金流量（元/股） 0.30 -0.08 -0.74 2.17
二、管理层讨论与分析
（一）财务比率分析
1、报告期内重要财务指标
（1）主要会计数据和财务指标
项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动比率 1.25 1.55 1.25 1.67
速动比率 0.62 0.73 0.73 1.17
资产负债率（母公司） 34.34% 21.22% 35.67% 30.27%
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 2.17 2.68 6.81 8.42
存货周转率（次） 0.86 1.20 2.97 3.12
总资产周转率 0.28 0.33 0.52 0.51
每股净现金流量（元/股） 0.30 -0.08 -0.74 2.17
每股经营活动现金流量（元/股） -0.70 0.30 0.46 0.45
（2）净资产收益率和每股收益
25
a、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 3.65 3.83 4.71 7.18
扣除非经常性损益后归属于公司
3.49 3.02 4.12 6.39
普通股股东的净利润
b、每股收益
基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
报告期利润 2015 2014 2013 2012 2015 2014 2013 2012
年1-9月 年度 年度 年度 年1-9月 年度 年度 年度
归属于普通股股东
0.21 0.16 0.20 0.26 0.21 0.16 0.20 0.26
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于普通股股 0.20 0.13 0.17 0.23 0.20 0.13 0.17 0.23
东的净利润
2、偿债能力分析
（1）发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动比率（倍） 1.25 1.55 1.25 1.67
速动比率（倍） 0.62 0.73 0.73 1.17
资产负债率（合并） 43.72% 34.50% 36.14% 32.82%
资产负债率（母公司） 34.34% 21.22% 35.67% 30.27%
财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净
-23,132.43 9,799.19 8,766.61 4,824.75
额（万元）
（2）偿债能力分析
发行人流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力保障，
公司短期偿债能力较强。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人合并报表资产负债
率分别为32.82%、36.14%、34.50%和43.72%，母公司资产负债率分别为
30.27%、35.67%、21.22%和34.34%。由于2014年收购的华宇园林的资产负债率
相对较高，2014年末发行人合并报表资产负债率较母公司资产负债率高出
13.29%。总体而言，公司资产负债率较低，财务结构稳定，具有较强的长期偿
债能力，但由于公司主营业务中的瓶盖业务受国际、国内经济环境以及国内下
26
游酒类行业调整的不利影响逐步显现，加上瓶盖业务资产折旧等固定成本较
高，过度依赖单一债务融资无疑会进一步吞噬公司盈利空间。同时，随着华宇
园林业务规模的逐渐扩大，公司融资需求将进一步加大，发行人将在资产负债
率处于合理水平的基础上，综合利用多种融资渠道，促进主营业务快速、健康
发展。
综上，近年来发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率处于合理水平，
偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低。而且，发行人制定了严格
的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时
发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建
立了良好的合作关系，银行信用记录良好。
由于园林绿化行业的资金驱动型特征明显，发行人收购华宇园林后，为践
行双主业发展战略，对流动资金需求将随着园林绿化业务的深化而不断增加。
3、资产周转能力分析
（1）发行人资产周转能力财务指标如下：
财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 2.17 2.68 6.81 8.42
存货周转率（次） 0.86 1.20 2.97 3.12
总资产周转率（次） 0.28 0.33 0.52 0.51
（2）资产周转能力分析
2012年、2013年，发行人应收账款周转率分别为8.42、6.81，应收账款周转
率较高，主要原因是公司注重应收账款回收的管理，建立了严格的应收账款考
核办法，将货款回收指标与销售人员绩效紧密联系起来，并充分应用ERP等管
理信息系统，加强对应收账款的跟踪管理，对信誉良好的客户给予一定的赊销
额度，对新开发客户和中小客户要求现金结算，提高了货款回收率，从而使得
公司应收账款周转速度逐年加快。
2014年、2015年1-9月，发行人应收账款周转率分别为2.68、2.17，应收账
款周转率有所下降，主要是2014年收购华宇园林导致合并报表应收账款余额增
长较大所致。华宇园林应收账款期末余额较高，符合园林行业特征。
2012年、2013年，发行人存货周转率分别为3.12、2.97，基本保持稳定，主
要原因是公司在多年的经营发展过程形成一系列良好的存货管理制度，并利用
27
ERP等管理信息系统，对原材料、库存商品的备货种类和数量实时监控，合理
控制存货规模，保持了较为合理的存货持有量，使得公司存货周转速度较为稳
定。
2014年和2015年1-9月，发行人存货周转率分别为1.20、0.86，存货周转率
有所下降，主要是2014年收购华宇园林导致合并报表存货余额增长较大所致。
华宇园林存货余额较高，符合园林行业特征。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人总资产周转率分别为
0.51、0.52、0.33和0.28。由于收购华宇园林，2014年末资产总额较2013年末增
加158,496.01万元，导致14年总资产周转率有所下降。整体来看，公司资产经营
管理能力较强，资产运营效率较高。
（二）资产和负债结构情况
1、资产结构分析：
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 33,708.24 9.66% 18,386.57 6.36% 19,217.48 14.71% 34,802.32 28.25%
应收票据 287.85 0.08% 965.64 0.33% 1,593.15 1.22% 1,727.80 1.40%
应收账款 40,232.55 11.53% 41,552.10 14.37% 10,861.77 8.31% 8,531.92 6.93%
预付款项 2,073.49 0.59% 841.73 0.29% 1,021.33 0.78% 2,067.55 1.68%
其他应收
13,002.11 3.73% 7,136.81 2.47% 592.69 0.45% 295.75 0.24%
款
存货 89,727.23 25.71% 74,498.53 25.77% 18,583.71 14.23% 16,340.17 13.26%
一年内到
期的非流 410.37 0.12% 70.58 0.02% 19.93 0.02%
动资产
其他流动
1,315.44 0.38% 2,885.36 1.00% 4,966.16 3.80% 3,848.74 3.12%
资产
可供出售
1,205.00 0.35% 1,055.00 0.36% 1,055.00 0.81% 1,328.75 1.08%
金融资产
长期应收
55,157.10 15.80% 29,048.04 10.05%
款
投资性房
1,299.47 0.37% 27.04 0.01% 29.11 0.02% 24.79 0.02%
地产
固定资产 72,085.96 20.65% 75,072.43 25.97% 65,952.15 50.49% 43,751.51 35.51%
在建工程 1,079.56 0.31% 1,304.54 0.45% 1,458.93 1.12% 4,087.59 3.32%
无形资产 3,188.16 0.91% 3,243.97 1.12% 3,301.69 2.53% 3,254.64 2.64%
商誉 29,627.86 8.49% 29,627.86 10.25%
28
长期待摊
69.05 0.02% 75.99 0.03%
费用
递延所得
1,745.34 0.50% 1,073.31 0.37% 416.43 0.32% 429.26 0.35%
税资产
其他非流
2,832.72 0.81% 2,262.56 0.78% 1,582.47 1.21% 2,688.89 2.18%
动资产
资产总计 349,047.50 100.00% 289,128.06 100.00% 130,632.07 100.00% 123,199.61 100.00%
从资产结构来看，发行人资产主要以货币资金、应收账款、存货、长期应
收款、固定资产、商誉为主。
（1）货币资金
2012年末货币资金余额占比较大，主要是公司非公开发行募集资金到位。
（2）应收账款
2014年末、2015年9月末，应收账款余额较2012年末、2013年末增长较大，
主要系收购华宇园林所致。园林业务应收账款余额较大，与园林绿化工程结算
的行业特征一致。
（3）存货
发行人存货主要由原材料、自制半成品、库存商品及已完工未结算产值构
成。近年来，随着公司销售市场的开拓和客户数量的增加，产销规模逐年扩
大。针对客户需求的多样化和特殊性，公司备货种类和数量也随之增加。同
时，公司主要原材料铝板有一定的采购周期，一般为四十五天到六十天，为保
证产品订单的组织生产，公司需对原材料进行一定量的储备。公司瓶盖业务存
货规模维持在较合理的水平。
2014年末，2015年9月末，公司存货余额明显增加，主要是收购华宇后已完
工未结算产值较大。已完工未结算产值系华宇园林工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结
算价款的差额。由于华宇园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规
模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于
已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工期末余额较大。华宇园林存货
余额较高，符合园林绿化行业特征。
（4）长期应收款
报告期内，发行人2014年末和2015年9月末存在长期应收款，为华宇园林的
BT项目工程款。
29
（5）固定资产
近年来，发行人为满足市场需求的增加，随着2012年非公开发行募集资金
的投入，围绕提高防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的生产能力进行了厂房、机
器设备的持续投入，固定资产规模逐年大幅增长。
报告期内，发行人新增多台先进生产设备，新建项目和建设完工的项目较
多，固定资产成新度高，资产质量良好。
（6）商誉
2014年12月，发行人非同一控制合并重庆华宇园林有限公司100%股权，合
并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为
29,627.86万元。商誉计算过程如下：
单位：元
合并成本 华宇园林
发行权益性证券公允价值 768,763,700.00
支付对价购买股权 229,836,300.00
合并成本合计 998,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 702,321,437.73
商誉 296,278,562.27
2、负债结构分析：
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 70,100.00 45.94% 37,750.00 37.84% 31,000.00 65.66% 27,500.00 68.02%
应付票据 19,996.37 13.10% 6,600.00 6.62% 4,700.00 9.95% 4,700.00 11.63%
应付账款 46,023.93 30.16% 38,815.80 38.91% 7,103.99 15.05% 5,968.19 14.76%
预收款项 942.58 0.62% 896.22 0.90% 1,086.38 2.30% 841.45 2.08%
应付职工薪
878.81 0.58% 1,217.21 1.22% 663.37 1.41% 573.86 1.42%
酬
应交税费 5,829.33 3.82% 5,195.10 5.21% 755.56 1.60% 704.64 1.74%
应付利息 34.28 0.02% 88.77 0.09% 58.08 0.12%
应付股利 36.67 0.02%
其他应付款 210.51 0.14% 3,115.53 3.12% 113.11 0.24% 140.16 0.35%
一年内到期
的非流动负 750.00 0.75%
债
其他流动负
207.58 0.14% 178.75 0.18% 144.42 0.31%
债
30
长期借款 858.00 0.56% 3,358.00 3.37%
长期应付款 5,500.00 3.60%
递延收益 1,968.20 1.30% 1,787.50 1.79% 1,588.58 3.36%
负债合计 152,586.26 100.00% 99,752.88 100.00% 47,213.49 100.00% 40,428.30 100.00%
从负债结构来看，发行人负债主要为流动负债，且以短期借款、应付票
据、应付账款为主。
（1）短期借款
报告期内，发行人短期借款包括抵押借款、抵押保证借款、保证借款和信
用借款。报告期内，发行人无到期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付票据分别为
4,700.00万元、4,700.00万元、6,600.00万元和19,996.37万元，主要是发行人采购
铝板以银行承兑汇票支付给供应商。2014年末，发行人应付票据较2013年末增
加1,900.00万元，增幅较大，主要是当年公司采用银行承兑汇票结算方式较多以
及合并园林业务增加1,000万元应付票据所致。2015年9月末较年初增加
13,396.37万元，主要原因是公司本期为满足资金需求开具承兑汇票较多所致。
（3）应付账款
发行人应付账款主要为应付供应商材料款、应付工程款等。2012年末、
2013年末和2014年末，发行人应付账款分别为5,968.19万元、7,103.99万元和
38,815.80万元。2014年末应付账款余额较2013年末增加31,711.81万元，主要系
合并华宇园林所致，2014年末，华宇园林应付账款余额为32,186.24万元，占发
行人合并报表应付账款余额的比例为83.00%。2015年9月末，发行人应付账款为
46,023.93万元，较2014年末增加7,208.12万元，主要系2015年公司园林业务规模
的扩大，应付供应商的原材料款、设备款等增加所致。
（三）销售收入、销售成本和销售毛利分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人营业收入、营业成本、综
合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 88,746.54 70,192.31 66,060.18 61,739.98
31
营业成本 70,553.99 55,673.88 51,850.63 48,407.29
综合毛利率 20.50% 20.68% 21.51% 21.59%
报告期内，发行人全力拓展复合型防伪印刷铝板、防伪瓶盖及相关业务；
2014年12月完成收购华宇园林后，公司在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造
业务之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园
林绿化业务。
发行人通过2010年在我国A股市场成功上市以及2012年非公开发行，一方
面其行业龙头地位、核心竞争力及在下游客户中的品牌形象与地位大幅提升，
国内外许多大型客户谋求与发行人建立长期稳定的合作关系；另一方面通过募
集资金投资项目迅速扩大生产能力，引进先进生产设备，提升自动化水平和生
产效率，为公司业务拓展和市场开拓创造了良好的内部条件。同时，2014年12
月公司完成华宇园林的收购，发行人双主业战略效果显现，为未来业务持续增
长奠定了坚实基础。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人综合毛利率分别为
21.59%、21.51%、20.68%、20.50%。毛利率变动的主要原因分析如下：
①瓶盖业务下游酒类行业受宏观经济及国家政策影响的传导效应
受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，
酒类行业进入了深度的调整期和转折期。2014年公司部分下游客户调整了瓶盖
采购价格，导致公司防伪瓶盖业务主要产品毛利率下滑。
②主要原材料价格高位震荡，整体下行
发行人的主导产品防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的主要原材料包括铝
板、油墨、涂料、塑料原料等，而原材料成本占产品成本的比重在70%以上，
因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产生较大影响。
③人工成本上升也是影响毛利率变动的因素之一
近年来，随着我国经济持续快速增长，国家倡导提高工资性收入有利于缩
小贫富差距、扩大消费、拉动内需，并逐步完善劳动与社会保障制度，这些因
素使得劳动力成本不断上涨，进一步压缩了企业的利润空间，成为我国企业普
遍面临的问题。
（四）期间费用
32
报告期内，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
销售费用 1,734.71 2,575.12 2,420.27 1,927.39
管理费用 6,714.55 5,702.54 4,718.17 3,911.47
财务费用 -770.62 1,593.54 1,804.05 1,624.48
期间费用合计 7,678.64 9,871.20 8,942.49 7,463.34
销售费用/营业收入 1.95% 3.67% 3.66% 3.12%
管理费用/营业收入 7.57% 8.12% 7.14% 6.34%
财务费用/营业收入 -0.87% 2.27% 2.73% 2.63%
期间费用/营业收入 8.65% 14.06% 13.54% 12.09%
发行人销售费用主要由运输费、销售广告费用、销售人员工资及差旅费等
构成。
管理费用主要由工资及福利、折旧、办公费、经营业务费及差旅费等构
成。2014年管理费用较2013年增加984.37万元，主要系办公费用增加和股份公
司、亳州子公司新办公楼2013年底投入使用使得2014年折旧费用增加所致。
2015年1-9月管理费用较高，主要是增加了华宇园林当期的管理费用。
总体而言，报告期内发行人期间费用占当期营业收入的比重分别为
12.09%、13.54%、14.06%和8.65%，占比较低且基本保持稳定，公司期间费用
控制合理。
（五）现金流量情况
报告期内，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,132.43 9,799.19 8,766.61 4,824.75
投资活动产生的现金流量净额 -5,919.64 -32,323.75 -21,197.18 -12,279.32
筹资活动产生的现金流量净额 38,830.84 19,981.61 -1,547.49 30,600.99
汇率变动对现金及现金等价物的影
-26.32 52.16 -266.73 -103.58
响
现金及现金等价物净增加额 9,752.45 -2,490.79 -14,244.79 23,042.84
1、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额增加，主要是销售额的
33
增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、2012年、2013年、2014年发行人投资活动产生的现金流量净额主要是
2012年度非公开发行募集资金用于亳州高档组合式防伪瓶盖项目和两亿只组合
式防伪瓶盖项目以及其他购置固定资产和其他长期资产支付的现金较大。此
外，由于收购华宇园林在2014年支付现金1.88亿元，导致2014年投资活动产生
的现金净流出较2013年度增加11,126.57万元。
3、报告期内，2012年度和2014年度筹资活动产生的现金流量净额较高，主
要是发行人2012年非公开发行和2014年发行股份购买资产同时募集了部分配套
资金。2012年和2014年，发行人吸收投资收到的现金分别为25,680.87万元、
26,752.27万元。
（六）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益（包括已计
21,052.29 -512,700.91 -1,973,909.81 -279,322.33
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
2,636,802.75 9,349,936.97 8,566,846.00 6,166,135.66
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 -127,053.44 - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
1,080,969.32 -818,076.66 -536,077.17 -414,281.87
入和支出
减：所得税影响额 642,836.04 1,477,573.26 1,227,976.71 910,441.18
少数股东权益影响额（税
130,236.05 49,878.86 97,397.83 44,328.81
后）
归属于普通股股东的非经常性损
2,965,752.27 6,618,760.72 4,731,484.48 4,517,761.47
益
扣除非经常性损益后的归属于普
66,406,699.54 24,731,771.25 33,104,869.55 36,657,429.76
通股股东的净利润
34
报告期内，发行人非经常性损益主要为收到的政府补助，归属于普通股股
东的非经常性损益金额较小，对发行人经营成果无重大影响。
35
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过244,965,500元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金，主要用于推进丽鹏股份
园林绿化业务以及补充日常营运资金。
本次募集资金投向没有针对具体的园林绿化项目，发行人将根据现有园林
业务施工进展情况、新项目开拓情况以及本次募集资金实际到位时间，合理安
排本次募集资金的具体使用，以最大程度发挥本次募集资金的效用，推进丽鹏
股份园林绿化业务的持续、健康发展。
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管
理。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
36
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上
市推荐意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构认为：山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行股票的发
行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2986号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行
的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议
和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公
司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集
的情形。
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权。
除财通基金管理有限公司因故未按约定认购股份外，发行人本次非公开发
行的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办
法》、《实施细则》和丽鹏股份2014年年度股东大会和丽鹏股份第三届董事会
第十五次会议审议通过的本次发行方案的相关规定。
上述发行对象中兰坤、王寿纯均为具有完全民事行为能力的自然人，深圳
37
市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山3号”认购公司本次发行的
股票，发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格；上述发行对象或
其出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的
董事、监事、高级管理人员、主承销商东兴证券，以及与上述机构或人员存在
关联关系的关联方。
发行对象深圳市方德智联投资管理有限公司已于2014年6月4日在中国证券
投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资
基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1003589）。
深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山3号”认购公司本
次发行的股票。2015年10月22日，“方德-香山3号”证券投资基金已经在中国证
券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私募投资基
金备案证明》。
发行人本次非公开发行认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资
金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、
法规和监管部门的相关规定。
发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、保荐协议基本情况
签署时间：2015年4月
保荐机构：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：王璟、任兆成
保荐期限：（1）东兴证券推荐丽鹏股份非公开发行股票的推荐期间；
（2）丽鹏股份本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度的持续督导期间。
四、保荐协议的主要条款
38
以下，甲方为丽鹏股份，乙方为东兴证券。
1、甲方的权利、责任与义务
(1)甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这
些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
(2)在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方
的工作，并提供必要的工作条件。
(3)在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
(4)在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向
乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
(5)根据《保荐办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人
享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方的权利
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
39
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留
意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推
荐的撤销保荐；
本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
根据本协议的规定获得报酬的权利；
根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
（2）乙方的责任与义务
①乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行
上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会撤销保荐代表人资格的
除外。
②乙方应尽职保荐甲方股票发行：
A、乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
B、乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
C、 乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股
票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订
《承销协议》另行确定。
③乙方应尽职保荐甲方股票上市：
A、乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方股票符合监管机构
40
和证券交易所规定的上市条件；
B、在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
C、向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责
任；
D、在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定的其他工作。
⑤根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的
其他职责。
五 上市推荐意见
41
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及
其全体股东的利益，符合发行人2014年年度股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定。
深圳市方德智联投资管理有限公司管理的“方德-香山3号”证券投资基金
已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
本次非公开发行的发行对象兰坤、王寿纯参与本次非公开发行认购的资金
来源为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，不属于《投资
基金法》第八十八条、《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条规定的私募
投资基金登记备案的范围。
东兴证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保
荐责任。
42
第六节 中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
丁雪亮
保荐代表人：______________ ______________
王 璟 任兆成
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
43
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈国权 杨依见 魏栋梁
单位负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
44
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行
情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异
议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
迟 慰 王丽敏
会计师事务所负责人：
王 晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）
年 月 日
45
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行
情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异
议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
迟 慰 王丽敏
会计师事务所负责人：
王 晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）
年 月 日
46
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：山东丽鹏股份有限公司
办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
电话：0535-4660587
传真：0535-4660587
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66555101
47
（此页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签章页）
山东丽鹏股份有限公司
年 月 日
48
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