股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2016-005
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体
储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）接到北京京
国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）和北京巴士传媒股份有限
公司（以下简称“北巴传媒”）分别向公司子公司北京天海工业有限公司（以下
简称“天海工业”）送达的书面通知，京国发、北巴传媒拟分别出售其持有的北
京明晖天海气体储运装备销售有限公司 （以下简称“明晖天海”）31.26％和
30.23％的股权。公司已书面通知京国发、北巴传媒不行使优先购买权。
据公司知悉，若公司放弃优先购买权，京国发、北巴传媒拟分别与北京京城
机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）签订《股权转让暨置换协议》，
京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖天海 31.26％、30.23％的股权与京城控
股所持有的本公司股份进行置换，明晖天海 31.26％、30.23％的股权的交易价格
分别为 222,009,206.83 元和 214,713,441.59 元。因京城控股为公司的关联人士，
依据上市规则公司放弃优先购买权，导致京城控股享有购买京国发、北巴传媒股
权的交易，属于关联交易。需提交股东大会审议。
2、过去 12 个月内公司与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城
控股”）的交易金额未超过公司 2014 年度经审计净资产的 5%；
3、本次交易不存在重大法律障碍；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组。该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委及其他有权部门的批准。
5、因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》
属于重大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、《收购与合并准则》等法律法规，上述行为可能会造成京城股份重大资
产重组预案的修改或重大资产重组终止。经考虑，公司会采取修改重大资产重组
预案的方法，以保证不触发香港收购守则规定。经公司申请，公司股票将于 2016
年 1 月 28 日起继续停牌，停牌不超过 5 个交易日。公司将尽快公告相关进展，
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
一、关联交易概述
京城控股为公司控股股东，因此为公司关联人士。公司间接持有天海工业
100％股权，明晖天海为合资公司，分别由天海工业、京国发和北巴传媒持有
38.51％、31.26％和 30.23％的股权。
由于经济高速发展时积累的巨大产能突然放空，导致竞争态势快速恶化，工
业气瓶市场依然延续了产能过剩、产品质量良莠不齐、低价竞争局面；另一方面，
运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，也导致了利润下滑，明晖天海 2013
年及 2014 年连续亏损。由于经济疲软，国际油价持续下行，处于历史低位等因
素制约，虽然有国家相关政策鼓励清洁能源发展的利好，但面对如此困难而复杂
的市场环境，公司预计明晖天海业绩短期内不会出现明显的提升。所以公司拟放
弃其明晖天海之增资协议项下的京国发、北巴传媒的优先购买权。
另外，据公司知悉，若公司放弃优先购买权，京国发、北巴传媒拟分别与京
城控股签订《股权转让暨置换协议》，京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖
天海 31.26％、30.23％的股权与京城控股所持有的本公司股份进行置换，明晖天
海 31.26％、30.23％的股权的交易价格分别为 222,009,206.83 元和
214,713,441.59 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委及其他有权部门的批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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京城控股为公司控股股东，公司间接持有天海工业 100％股权，明晖天海为
合资公司，分别由天海工业、京国发和北巴传媒持有 38.51％、31.26％和 30.23％
的股权。按照上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第八条（一）之规定“直
接或者间接控制上市公司的法人或其他组织。”认定为上市公司的关联法人，故
京城控股为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京京城机电控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 18 层
法人代表：任亚光
注册资本：201098.708296 万元
成立日期：1997 年 9 月 8 日
经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨
询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
（2）主要业务最近三年发展状况
京城控股系北京市政府授权进行资本经营的国有独资公司，对授权范围内的
国有资产经营管理、投资及投资管理。公司拥有二级子企业 25 家，目前主要业
务板块包括数控机床板块、印刷机械板块、气体储运板块、发电及输配电装备、
工程机械板块、环保产业板块、物流产业板块、液压基础件产业板块等。
京城控股主要财务指标：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 3,641,376.85 3,613,230.22
净资产 1,061,527.47 1,061,644.81
2014年度 2013年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 1,824,615.66 2,089,519.51
3
净利润 -31,217.35 -10,710.76
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
企业名称：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号、4 号
法定代表人：李哲
成立日期：2012 年 11 月 27 日
注册资本：54,522.5228 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；销售低温设备、车
用液化天然气瓶及迷你罐；货物进出口。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营的情况说明
明晖天海的财务指标
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 70,764.04 55,507.15
净资产 60,041.44 40,763.15
2014年度 2013年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 5,582.07 212.60
净利润 -721.71 -239.11
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、明晖天海的交易价格：以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华（评）
报字【2015】第 882 号《北京京城机电控股有限责任公司拟收购北京明晖天海气
体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》并经北京市人民政府国有资
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产监督管理委员会京国资产权【2016】13 号核准备案为依据，截止基准日评估值
为 645,731,953.73 元，经交易双方协商一致，京国发持有的明晖天海股权的交易
价格为 222,009,206.83 元，北巴传媒持有的明晖天海股权的交易价格为
214,713,441.59 元。
2、京城股份的交易价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行
办法》的规定，京城股份的交易价格为《股权转让暨置换协议》签署日前 30 个
交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 11.12 元/股。
3、京国发本次拟置换的明晖天海 31.26％的股权的交易价格为 222,009,206.83
元。其中 221,995,120.00 元京城控股以公司的股份置换，即 1996 万股京城股份，
54,006.83 元京城控股以现金支付；北巴传媒本次拟置换的明晖天海 30.23％的股
权的转让价格为 214,713,441.59 元。其中 214,654,600.00 元京城控股以公司的股
份置换，即 1930 万股京城股份，97,441.59 元京城控股以现金支付。
（三）交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司出具了《北京京城机电控股有限责任公司拟收
购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》，明晖天
海公司在评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益的市场价值为 64,573.19 万
元。本次明晖天海股权转让评估项目，已获北京市国资委京国资产权[2016]13 号
核准批复。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）京城控股与京国发签署股权转让协议的主要条款
北京京国发股权投资基金（有限合伙）（甲方）与北京京城机电控股有限责
任公司（乙方）于 2016 年 1 月 26 日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主
要内容包括：
1、股权置换内容及标的股权
1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海 31.26％的股权。
1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份 1996 万股股份。
1.3 甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海 31.26％的股
权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为
受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）
2、股权置换的对价、支付方式及期限
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2.1 以 2015 年 10 月 10 日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民
政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13 号核准的《资产评估报告》
（中同华（评）报字【2015】第 882 号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次
拟置换的明晖天海 31.26％的股权的转让价格为 222,009,206.83 元。其中
221,995,120.00 元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，54,006.83 元
乙方以现金支付。
2.2 经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的有关规定，乙方拟转让的上市公司京城股份股份的价格以本协议签署日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即 11.12 元/股。因此乙方本次
拟置换的上市公司的股份数为 1996 万股（以股份支付的股权转让价格
221,995,120.00 元÷11.12 元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司
京城股份股本总额的 4.73%。
2.3 乙方同意前述转让价格中的 54,006.83 元由乙方以现金支付。
2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海 31.26%的股权的方式，按照本协
议第 2.1、2.2、2.3 条约定的价格，向乙方支付置入上市公司京城股份股份的转
让价款。
2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起 45 个工作日内，完成明晖天
海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相
应协助。
2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起 45 个工作日内，完成上市公
司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲
方应进行相应协助。
3、双方的权利和义务
3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提
供相关资料给对方。
3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成
协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方
内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、
担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上
6
市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉
及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。
3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或
该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手
续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等
规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部
损失。
3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需
的一切法律文件。
3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需
的一切法律文件。
3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚
存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。
3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的
公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。
3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署
一切必要的文件，以实现本协议之目的。
4、股份登记过户的条件
4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起 45 个工作日内按中国法律规定
办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更
登记。
4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起 45 个工作日内尽快向交易所、
结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股
份过户手续。
4.3 因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律
法规的规定自行承担。
5、协议的变更和解除
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5.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商
不能达成一致，则本协议继续有效。
5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。
6、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一
方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法
机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议
确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。
8、违约责任
8.1 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围
包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生
的或与此相关的一切付款、费用或开支。
8.2 乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起 45 个工作日内付
清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。
9、协议生效的先决条件
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的
优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）
通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）京城控股与北巴传媒签署股权转让协议的主要条款
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北京巴士传媒股份有限公司（甲方）与北京京城机电控股有限责任公司（乙
方）于 2016 年 1 月 26 日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主要内容包括：
1、股权置换内容及标的股权
1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海 30.23％的股权。
1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份 1930 万股股份。
1.3 甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海 30.23％的股
权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为
受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）
2、股权置换的对价、支付方式及期限
2.1 以 2015 年 10 月 10 日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民
政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13 号核准的《资产评估报告》
（中同华（评）报字【2015】第 882 号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次
拟置换的明晖天海 30.23％的股权的转让价格为 214,713,441.59 元。其中
214,654,600.00 元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，97,441.59 元
乙方以现金支付。
2.2 经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的有关规定，乙方拟转让的上市公司京城股份股份的价格以本协议签署日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即 11.12 元/股。因此乙方本次
拟置换的上市公司的股份数为 1930 万股（以股份支付的股权转让价格
214,654,600.00 元÷11.12 元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司
京城股份股本总额的 4.57%。
2.3 乙方同意前述转让价格中的 97,441.59 元由乙方以现金支付。
2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海 30.23%的股权的方式，按照本协
议第 2.1、2.2、2.3 条约定的价格，向乙方支付置入上市公司京城股份股份的转
让价款。
2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起 45 个工作日内，完成明晖天
海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相
应协助。
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2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起 45 个工作日内，完成上市公
司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲
方应进行相应协助。
3、双方的权利和义务
3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提
供相关资料给对方。
3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成
协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方
内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、
担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上
市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉
及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。
3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或
该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手
续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等
规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部
损失。
3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需
的一切法律文件。
3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需
的一切法律文件。
3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚
存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。
3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的
公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。
3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署
一切必要的文件，以实现本协议之目的。
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4、股份登记过户的条件
4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起 45 个工作日内按中国法律规定
办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更
登记。
4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起 45 个工作日内尽快向交易所、
结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股
份过户手续。
4.3 因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律
法规的规定自行承担。
5、协议的变更和解除
5.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商
不能达成一致，则本协议继续有效。
5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。
6、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一
方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法
机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议
确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。
8、违约责任
8.1 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围
包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生
的或与此相关的一切付款、费用或开支。
8.2 乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起 45 个工作日内付
清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。
9、协议生效的先决条件
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9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的
优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）
通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次股份置换前，明晖天海的实际经营由天海工业负责，为天海工业的控股
子公司，天海工业为京城股份的全资子公司。通过购买明晖天海少数股东股权，
有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需
求，进一步降低运营成本、提高经营效率。
（二）交易对公司财务状况和经营成果影响
本次股权置换完成后，京城控股将直接持有明晖天海 61.48%的股权，京城控
股仍将遵照明晖天海的公司章程，将明晖天海的实际管理权保留在天海工业。
本次股权置换对明晖天海的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，明
晖天海仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况
2016 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第十五次临时会议《审议通过公司子
公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之
增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》，会议应出席会议的董事 11 名，
亲自出席会议的董事 10 名，董事樊勇先生因公务不能出席会议，委托董事杨晓
辉先生出席会议并行使表决权，关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、
付宏泉先生回避表决。该议案表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（二）独立董事意见
作为公司独立董事，经过认真审阅相关材料，我们对公司第八届董事会第十
五次临时会议审议通过的关联交易议案发表独立意见如下：
1、公司第八届董事会第十五次临时会议审议公司关联交易的协议，这是对
公司信息披露和决策程序的规范。
2、北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合
伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价
客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及
其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、在审议和表决的过程中，关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、
付宏泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的情形。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
2016 年 1 月 26 日，根据上海证券交易所《上市规则》、《关联交易实施指引》
以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司召开了第八
届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会三名委员对《审议公司子公司北京
天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议
项下之优先购买权及关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，
发表如下审核意见：
1、北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合
伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价
客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及
其股东，特别是中小股东利益的情形。。
2、同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议。
七、本次交易的风险分析
1、根据有关法律法规的规定，本次股权置换方案尚需该事项尚需其履行内
部决策程序并取得国资委等有权部门的审核批准。该事项是否审批通过具有不确
定性，存在未获批准的风险。
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2、公司将积极关注本次股权置换事项的后续进展情况，并根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》
等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十五次临时会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事签字确认的独立董事意见；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
6、《股权转让暨置换协议》；
7、《评估报告》；
8、《审计报告》；
9、北京市国资委关于明晖天海股权转让评估项目的核准文件。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 1 月 27 日
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