永贵电器：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要_股票频道

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：300351 证券简称：永贵电器上市地点：深圳证券交易所

浙江永贵电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产

住所通讯地址

交易对方

涂海文江苏省昆山市峰水佳苑**** 江苏省昆山

开发区大通

卢红萍江苏省昆山市峰水佳苑**** 路 1575 号

独立财务顾问

（上海市自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一六年一月

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明 .................................................................................................................... 1

交易对方声明............................................................................................................. 2

释义 ........................................................................................................................ 3

一、普通术语 ................................................................................................................ 3

二、专业术语 ................................................................................................................ 4

第一章重大事项提示 ............................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 6

二、标的资产的交易价格 ............................................................................................ 7

三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 7

四、本次交易未导致公司实际控制人变更 ................................................................ 7

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 8

六、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................ 9

七、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 15

八、业绩奖励 .............................................................................................................. 15

九、本次重组对上市公司影响 .................................................................................. 16

十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 .................................................. 17

十一、本次交易的决策和批准情况 .......................................................................... 17

十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18

十三、对股东权益保护的安排 .................................................................................. 23

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十四、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 25

第二章重大风险提示 ............................................................................................. 26

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 26

二、本次交易完成后的业务整合风险 ...................................................................... 28

三、标的公司生产经营风险 ...................................................................................... 29

四、其他风险 .............................................................................................................. 32

第三章交易概述 ..................................................................................................... 34

一、本次交易的背景 .................................................................................................. 34

二、本次交易的目的 .................................................................................................. 38

三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 41

四、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 42

五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 50

六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 50

七、本次交易未导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市 .............................. 50

八、本次重组对上市公司影响 .................................................................................. 51

九、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 .......................................................... 53

十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 .................................................. 55

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重

大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定

的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，备查文件备置于浙江永

贵电器股份有限公司。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监

事和高级管理人员对报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任

何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重

组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因

本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方涂海文、卢红萍保证并承诺：其将及时向上市

公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证为本次重大资产重组所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大

资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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释义

一、普通术语

公司、本公司、上市公

指浙江永贵电器股份有限公司

司、永贵电器

标的公司、翊腾电子、

指翊腾电子科技（昆山）有限公司

目标公司

捷讯腾电子指昆山捷讯腾精密电子科技有限公司

莫仕指上海莫仕连接器有限公司，为翊腾电子客户之一

永贵投资指新余永贵投资有限公司

永贵盟立指深圳永贵盟立科技有限公司，为公司控股子公司

永贵电器向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其持有的翊

本次交易、本次重组、腾电子 100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符

指

本次重大资产重组合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额

不超过本次拟购买资产交易价格的 100%

交易标的、标的资产指翊腾电子 100%的股权

交易对方指涂海文、卢红萍

报告书、本报告书、重《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

指

组报告书集配套资金报告书（草案）》

《发行股份及支付现永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金

指

金购买资产协议》购买资产协议》

坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以支付现金及发行股

《资产评估报告》指份方式购买资产涉及的翊腾电子科技（昆山）有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]11 号）

天健出具的《翊腾电子科技（昆山）有限公司 2014 年-2015 年审

《翊腾电子审计报告》指

计报告》（天健审[2016]116 号）

审计基准日、评估基准

指 2015 年 12 月 31 日

日

定价基准日指永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组申请文件》

《创业板上市规则》、

指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

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独立财务顾问、国泰君

指国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格

安

天健、会计师、审计机

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

构

国浩、律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

坤元、评估机构指坤元资产评估有限公司

报告期指 2014 年和 2015 年

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

电子元器件是电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本

身常由若干零件构成，可以在同类产品中通用；常指电器、无线

电子元件、电子元器件指

电、仪表等工业的某些零件，如电容、晶体管、游丝、发条等子

器件的总称

一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接

通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间

连接器指

的电信号或光信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与

系统之间不发生信号失真和能量损失的变化

具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，如：支架、

结构件指

框架、内部的骨架及支撑定位架等

通信（Communication）、计算机（Computer）和消费电子

3C 指

（Consumer）的简称

柔性电路板，以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度

FPC 指可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、

厚度薄、弯折性好的特点

Flexible Flat Cable 的缩写，中文为柔性扁平电缆，是一种用绝缘

材料和极薄的镀锡扁平铜线，通过高科技自动化设备生产线压合

FFC 指

而成的新型数据线缆，具有柔软、随意弯曲折叠、厚度薄、体积

小、连接简单、拆卸方便、易解决电磁屏蔽等优点

Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，又称印刷线路板，

PCB 指是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体，由于它

是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板

Serial Advanced Technology Attachment 的缩写，串行高级技术

SATA 指附件，一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口，是由 Intel、IBM、

Dell、APT、Maxtor 和 Seagate 公司共同提出的硬盘接口规范

USB、USB2.0、符合 USB 接口标准的连接器系列，USB 即指 Universal Serial

指

USB3.0 Bus，通用串行总线架构

USB 3.1 是最新的 USB 规范，该规范由英特尔等公司发起。数据

USB 3.1 指

传输速度提升可至速度 10Gbps

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Type-C 是 USB 接口的一种连接介面，不分正反两面均可插入，

Type-C 指

支持 USB 3.1 行业标准

I/O 是 input/output 的缩写，即输入输出端口。每个设备都会有一

个专用的 I/O 地址，用来处理自己的输入输出信息。指的是一切

I/O 连接器指操作、程序或设备与计算机之间发生的数据传输过程。I/O 接口的

功能是负责实现 CPU 通过系统总线把 I/O 电路和外围设备联系在

一起

BTB 连接器、板对板用于连接两块印制电路板的电子元件，使之实现机械上和电气上

指

连接器的连接

实现电脑系统与外界移动数据存储设备之间的数据传输及交换功

USB 连接器指

能电子元件

符合 SATA 行业标准的用于硬盘和电源、驱动等之间电气、数据

SATA 连接器指

传输的连接器产品

用于 LCD 显示屏和挠性印刷电路板（PCB）连接功能的电子元件，

FPC 连接器指

具有密度高，体积小，重量轻的特点

LCD 显示屏、液晶显液晶显示屏，英文通称为 LCD（Liquid Crystal Display），属于平

指

示屏面显示器的一种，用于电视机及计算机的屏幕显示

Original design manufacture 的缩写，即原始设计商。是一家厂

ODM 指商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥

有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品

Original Equipment/Entrusted Manufacture 的缩写，俗称贴牌生

产。品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核

OEM 指心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务

通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订

产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标

Electronic Manufacturing Services 的缩写，即电子制造服务，电

子专业制造服务亦称 ECM（Electronic Contract Manufacturing），

EMS、ECM 厂商指中文又译为专业电子代工服务，是一个新兴行业，它指为电子产

品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务

的生产厂商

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持

有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 1 月 26 日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方

式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人合计持有的翊腾电子 100%股权。本次交易前，

本公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资

子公司。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估

值为依据，由交易各方协商决定。2016 年 1 月 26 日，坤元评估出具坤元评报

[2016]11 号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 104,529.10 万元。参考前述

《资产评估报告》，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 104,300 万元。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中

国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募

集，配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对

价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连

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接器建设项目和补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的交易价格

根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构

出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

2016 年 1 月 26 日，坤元评估出具坤元评报[2016]11 号《资产评估报告》，

以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评

估，其中资产基础法评估结果为 31,264.05 万元，收益法评估结果为 104,529.10

万元，最终确定采用收益法评估结果，即 104,529.10 万元。根据公司与交易对

方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为

104,300 万元。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前

与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致公司实际控制人变更

按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向涂海文、

卢红萍两名交易对方发行股份及支付现金购买翊腾电子 100%股权，本次交易前

后的股权结构变化情况如下所示：

股东名称交易前持股数量占总股本比例交易后持股数量占总股本比例

（股）（%）（股）（%）

范永贵 60,403,200 17.91% 60,403,200 16.89%

新余永贵投资有 47,190,000 13.99% 47,190,000 13.20%

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限公司

范正军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

范纪军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

汪敏华 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

卢素珍 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

娄爱芹 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

浙江方向投资有

7,722,000 2.29% 7,722,000 2.16%

限公司

涂海文 - - 16,344,760 4.57%

卢红萍 - - 4,086,190 1.14%

其他股东 93,522,000 27.74% 93,522,000 26.15%

合计 337,194,000 100.00% 357,624,950 100.00%

本次交易前，上市公司总股本为 337,194,000 股，范永贵、范纪军、范正军、

汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、

6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%

的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股

份，是公司的实际控制人。

以发行股份 20,430,950 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，

上市公司总股本为 357,624,950 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合

计持有本公司约 62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司

控制权变化。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为翊腾电子 100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的天健审[2016]116 号《审计报告》，标的公司经审计的主要财务数据、

交易作价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年度财务数据翊腾电子上市公司翊腾电子/上市公司

资产总额与交易金额孰高 104,300.00 128,154.41 81.39%

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营业收入 30,314.32 51,112.84 59.30%

资产净额与交易金额孰高 104,300.00 109,917.29 94.89%

本次交易标的资产的成交金额为 104,300 万元，标的公司的资产总额和资产

净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过

5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规

定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及

募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会

核准后方可实施。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，永贵电器将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易

对方支付交易对价。按照标的资产的交易价格 104,300 万元计算，永贵电器拟以

发行股份的方式支付转让价款的 60%部分，向交易对方涂海文和卢红萍发行的

股票数量合计 2,043.10 万股；同时，永贵电器拟以现金方式向交易对方支付转

让价款的 40%部分，需支付的现金对价为 41,720.00 万元。

本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

持有标以发行股份收取现金对

现金对价

序的公司支付对价方式支付的所获股份价占其可取

交易对方金额

号股权比（万元）对价金额数（万股）得交易对价

（万元）

例（万元）的比例

1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48 40% 33,376.00

2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 408.62 40% 8,344.00

合计 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10 - 41,720.00

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相

应调整。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

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及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证

监会最终核准的发行数量为准。

（二）发行价格和定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别

如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为永贵电器第二届董事会第十七次会

议决议公告日。

本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，

确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易总量。

据此计算，本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 34.03

元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为 30.63 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价

基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根

据相关规定对发行价格作相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

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调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位

以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则价

格调整方式如下：（1）派息：P1=P0D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

（3）除权、除息同时进行：P1=（P0D）/（1+N）。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，

由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监

会及深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行价格调整方案

根据《重组办法》第四十五条规定，为应对因整体资本市场原因造成上市公

司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购

买资产行为中引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

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上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会

核准前。

（4）触发条件

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本

次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次

调整：

1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至

少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

2015 年 10 月 16 日）的收盘点数（即 2,726.78 点）跌幅超过 10%；或

2）Wind 信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有

至少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（即 2015 年 10 月 16 日）的收盘点数（即 3,934.02 点）跌幅超过 10%。

（5）发行价格调整机制

如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触

发上述生效条件后的 10 日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基

准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76 元／股与调价

基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%这两个价格中的孰高者。

董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行

调整（除权除息调整除外）。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（6）发行股份数量调整

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。

各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份

发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的，

交易对方自愿放弃。

上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的 60%部分，

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份

20,430,950 股，具体如下：

持有标的以发行股份方式

所获股份数

序号交易对方公司股权支付对价（万元）支付的对价金额

（股数）

比例（万元）

1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 16,344,760

2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 4,086,190

合计 - 104,300.00 62,580.00 20,430,950

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相

应调整。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证

监会最终核准的发行数量为准。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过 85,000 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。

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上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核

准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商

确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定期安排

1、发行股份购买资产

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和

卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海

文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股

份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分

期解锁。

如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子

在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海

文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：

20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。

在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股

份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期

解锁的股份中扣减，以此类推。

本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协

议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配

套募集资金认购方锁定期安排如下：

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份

募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿安排

涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施

完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现

的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00 万元、10,937.50 万元。

如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则乙方同意追加

利润补偿期间。

实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润。

如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数

的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以

现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见报告书“第六节本次交

易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”

之“（四）盈利预测补偿”。

八、业绩奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计

超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易

价格的 20%；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测

试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自

利润补偿期满后最长不超过一年。

九、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 337,194,000 股，不考虑配

套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

交易前持股数量占总股本比例交易后持股数量占总股本比例

股东名称

（股）（%）（股）（%）

范永贵 60,403,200 17.91% 60,403,200 16.89%

新余永贵投资有

47,190,000 13.99% 47,190,000 13.20%

限公司

范正军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

范纪军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

汪敏华 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

卢素珍 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

娄爱芹 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

浙江方向投资有

7,722,000 2.29% 7,722,000 2.16%

限公司

涂海文 - - 16,344,760 4.57%

卢红萍 - - 4,086,190 1.14%

其他股东 93,522,000 27.74% 93,522,000 26.15%

合计 337,194,000 100.00% 357,624,950 100.00%

本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直

接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

范正军通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成

的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股份，是公司的实际控制人。

以发行股份 20,430,950 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，

上市公司总股本为 357,624,950 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合

计持有本公司约 62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司

控制权变化。

（二）本次交易对上市公司财务数据的影响

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有翊腾电子 100%的股权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]118 号上市公司审

计报告和天健审[2016]117 号上市公司《备考财务报告》，本次交易前后，上市公

司 2015 年主要的财务数据比较如下：

单位：万元

项目上市公司上市公司备考增长率

总资产 128,154.41 241,302.35 88.29%

归属于母公司的所有者权益 107,212.38 210,126.46 95.99%

营业收入 51,112.84 81,427.16 59.31%

利润总额 13,162.99 20,729.15 57.48%

归属于母公司所有者的净利润 11,478.33 17,790.72 54.99%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平将有明显增加。

十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件

不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由 33,719.40 万股变更为

35,762.50 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司

总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市

规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次交易的决策和批准情况

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（一）已履行的决策及报批程序

1、2015 年 10 月 19 日，公司向深交所申请筹划重大资产重组临时停牌；

公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起停牌。

2、2016 年 1 月 22 日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项；

3、2016 年 1 月 26 日，上市公司与标的资产全体股东签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》；同日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审

议通过了本次重组的相关议案。

（二）本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准。

上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方承诺内容

一、提供信息真实、准确、完整

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次永贵电器发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连

永贵电器及其

带的法律责任。

全体董事、监

如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

事、高级管理

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

人员

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所

提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本

人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

永贵电器实际

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

控制人

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、

原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

涂海文、卢红

无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

萍

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全

部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、避免同业竞争

1、截至本承诺函签署日，本人确认，本人或本人近亲属控制的企业中，仅

苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司之工商登

记经营范围与翊腾电子类似。

本人承诺，苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公

司目前及今后均不会从事与翊腾电子相同或类似的业务。如违反本承诺，

则本人将以该等公司从事竞争业务所获销售收入的两倍向永贵电器作出赔

偿。

2、本次交易完成前，本人除持有翊腾电子股权及在翊腾电子任职外，本人

及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名

义或借用其他自然人名义从事与翊腾电子相同或类似的业务，也没有在与

翊腾电子存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任

涂海文、卢红何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形。

萍 3、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在翊腾电子任职外，本人及

近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与翊腾电子从事相同或

相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资

与翊腾电子构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与翊腾

电子构成竞争的竞争业务。

4、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业

机会与翊腾电子从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则

本人及近亲属/关联方将立即通知翊腾电子，在征得第三方允诺后，将该商

业机会让渡给翊腾电子。

5、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电子权益受到损害

的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器以外的企业目前不存

在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事

与永贵电器、翊腾电子相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

2、在直接或间接持有永贵电器股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、

上市公司实际自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、

控制人翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会

协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊

腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在直接或间接持有永贵电器股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的

其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理

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等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定

履行与本承诺人相同的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接

控制的其他企业将来从事的业务与永贵电器、翊腾电子现在或将来从事的

业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在永贵电器、翊腾电子提出异议

后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及

时转让或终止该等业务；如永贵电器、翊腾电子进一步要求，永贵电器、

翊腾电子享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与永贵电器、翊腾电子经营的业务存在竞争或潜在

竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即

通知永贵电器、翊腾电子，并尽力将该商业机会让与永贵电器、翊腾电子

及其子公司；

6、如本承诺人违反上述承诺，永贵电器、翊腾电子、永贵电器及翊腾电子

的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔

偿永贵电器及其子公司、永贵电器及其子公司的其他股东因此遭受的全部

损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归永贵电器所有。

三、减少和规范关联交易

1、本人持有永贵电器股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与永

贵电器及其子公司、翊腾电子及其控制的企业之间的关联交易。对于无法

避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以

涂海文、卢红公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

萍行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损

害永贵电器及其他股东的合法权益；

2、本人如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、翊腾电子及其控制的企业

造成的一切损失。

1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控

制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、永贵

电器及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依

法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，

并严格按照永贵电器的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定

程序和信息披露义务；

上市公司实际

3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公

控制人

司以外的其他企业不通过关联交易损害永贵电器、标的公司及其子公司及

相关公司股东的合法权益；

4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公

司以外的其他企业不通过向永贵电器、标的公司及其子公司借款或由永贵

电器、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵

占永贵电器、标的公司及其子公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司在业务合

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作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公

司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及

影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给永贵电器、标的公司及其子公司

造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

四、关于股份锁定的承诺函

1、本人认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。且

本次交易向本人所发行股份自上市之日起每满 12 个月，按照 20%：20%：

20%：20%：20%逐年分期解锁。；

涂海文、卢红

2、本人持有永贵电器股份期间不会委托他人管理本人持有的股票；

萍

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，将暂停转让所持有的永贵电器的股份。

五、关于资产权属的承诺函

1、翊腾电子设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上

的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义

务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有

翊腾电子股权的情况或被有关部门追究责任的情况；

2、本人已按照翊腾电子章程约定按时、足额履行了出资义务。翊腾电子目

前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股

或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻

翊腾电子全体

结、查封、财产保全等其他权利限制；

股东

3、本人承诺不存在以翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权作为争议对象或

标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致翊腾电

子或本人持有的翊腾电子股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限

制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股

权过户或转移不存在法律障碍；

4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大

误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

六、无内幕交易承诺函

1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查之情形；

涂海文、卢红 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追

萍究刑事责任之情形；

3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

永贵电器及永 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组

贵电器全体董相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

事、监事、高 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或

级管理人员者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

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3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公

司重大资产重组情形。

1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查之情形；

上市公司实际 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追

控制人究刑事责任之情形；

3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十三、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次重组事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易

标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，

确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交

易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

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方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排详情参见本报告书“第六节本

次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内

容”之“（四）盈利预测补偿”。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。具

体股份锁定安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发

行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（六）限售期”。

（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况

上市公司现金分红政策和近三年现金分红情况参见本报告书“第十三节其他

重要事项”之“五、公司的利润分配政策”。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体

内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、

对外担保及主要负债情况”。

（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，公司盈利

水平进一步提升，抗风险能力显著增强。但是如果标的公司经营业绩未达预期，

则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、

相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“十、保护投

资者合法权益的相关安排”之“（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

施”。

十四、独立财务顾问的保荐资格

公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

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第二章重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除涉及行政审批不确定性外，还

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或调整的风险

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法

律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易

协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但

仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求

不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易

存在可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东

大会审议通过、并购重组委审核通过及中国证监会核准等。本次交易能否取得上

述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风

险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采

用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之翊腾电子 100%股权

的评估值为 104,529.10 万元，增值率为 447.15%。标的资产的交易价格系参考

评估值由双方协商确定。

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公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规

定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预

测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，

提请投资者注意评估增值较大的风险。

（四）商誉减值风险

由于本次收购标的公司翊腾电子属于非同一控制下的企业合并，根据《企业

会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在

未来每个会计年度末进行减值测试。结合本次标的资产的交易对价，本次交易将

形成较大的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有

重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从

而影响上市公司的当期损益。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次重大资产重组交易对方涂海文、卢红萍承诺利润补偿期间（即 2016 年、

2017 年）翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00 万元、

10,937.50 万元。该利润承诺系基于翊腾电子目前的运营能力和未来发展前景做

出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和翊腾电子实际经营

情况，翊腾电子存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股

东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，

则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）业绩补偿承诺违约的风险

在业绩承诺期期末，若翊腾电子实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期

末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《发行股份购及支付现金购买资

产协议》的相关规定进行股份及现金补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的

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设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不

足补偿上市公司，以及交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交

易存在补偿承诺违约的风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 85,000.00 万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对

价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连

接器建设项目和补充上市公司流动资金。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的

方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。

提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（八）募集配套资金投资项目效益不达预期风险

本次重组拟使用 25,000 万元配套募集资金用于上市公司光电连接器建设项

目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，

但由于投资项目需要一定的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若

项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产

品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。

（九）摊薄公司即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。

本次重大资产重组的标的资产翊腾电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公

司每股收益的提高。但未来若上市公司或翊腾电子经营效益不及预期，公司每股

收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报

的风险。

二、本次交易完成后的业务整合风险

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本次交易完成前，永贵电器的主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产

和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、

动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，同时，公司加速对新能源、

通讯、军工等连接器应用领域的拓展，新能源连接器和通讯连接器业绩持续爆发。

而翊腾电子主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主要产品为精密连

接器和精密结构件产品，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗等领域。

本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器的全资子公司。为发挥协同效应，

从公司经营和资源配置等角度出发，永贵电器和翊腾电子仍需在客户资源管理、

市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，

以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，

整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

三、标的公司生产经营风险

（一）市场竞争风险

标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用

途可以分为精密连接器和精密结构件产品。经过多年发展，电子元器件行业分工

趋势明显，以 3C 品牌企业为代表的国际品牌商倾向于保留产品设计、研发、营

销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包。外包的主要对象原始设备制

造商（OEM 厂商）、原始设计制造商（ODM 厂商）和电子制造服务商（EMS 厂

商）。电子元器件生产商想要进入大客户的供应链体系，可以通过 OEM、ODM

方式成为直接供应商，或者成为 EMS 厂商的供应商，从而成为品牌的二级供应

商。品牌商非常重视与供应商的开发和战略合作关系，会在全球范围内寻求优秀

的零组件供应商和组装厂为其提供产品和服务，并拥有一套严格的资质审核程序。

连接器生产厂商一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到电子产品品牌厂商

的全球供应链，进入其全球生产基地的采购平台，从而使双方结成较为长期、稳

定的战略合作关系。

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经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通

过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内

知名客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断

进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对电子元器件供应商在产能、

良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公

司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。

（二）客户集中度较高风险

2015 年，标的公司前五大客户分别为上海莫仕连接器有限公司、捷讯腾精

密股份有限公司（香港）、建兴光电科技（北海）有限公司、 EMECO

ELECTRONICS（BVI）CO.,LTD、达明电子（常熟）有限公司，前五大客户销

售收入占标的公司营业收入的 45.32%，客户集中度较高。如果未来行业需求发

生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。

（三）技术开发风险

精密电子元器件产品属于电子信息产品重要的配套件。目前，电子信息产品

更新速度越来越快，对上游的电子元器件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。

同时，随着电子应用产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的电子元器件产

品日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量

不断提高。为此，精密电子元器件的行业企业不仅需要具备较强的产品研发创新

能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开

发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构设计、制程设计与优化等

方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。

目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合业界一线大客户在电

脑、手机、消费电子产品全系列的产品开发能力，可以生产 1,000 余种连接器产

品和各类多制程精密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证

等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于电子产品更新

速度快，生命周期短，精密电子元器件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握

行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶

段出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

（四）应收账款金额较大的风险

2014 年末和 2015 年末，标的公司的应收账款金额分别为 10,733.44 万元

和 11,344.60 万元，占同期资产总额的比例分别为 42.54%和 38.55%，应收账

款金额较大。标的公司属于电子元器件行业，主要客户为精密连接器和结构件的

下游厂商，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时间，因此对上游

的电子元器件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致电子元器件行业企业应收

账款规模普遍较大。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除产生坏

账的可能性。

（五）标的公司毛利率下降风险

标的公司最近两年的综合毛利率分别为 40.77%和 43.57%，综合毛利率水

平较高。标的公司所处的精密连接器和精密结构件领域较为竞争激烈，标的公司

采用内部垂直整合的生产模式，同时加强成本控制，报告期内产品一直保持较高

的毛利率水平。但是，若标的公司竞争对手改进生产模式和管理模式，会导致标

的公司在成本方面的优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出

适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。

（六）核心技术及研发人员流失风险

核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，是保持和提升

标的公司竞争力的关键要素。翊腾电子拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若

标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务

发展产生不利影响。

（七）高新技术企业税收优惠变化的风险

标的公司于 2015 年 10 月通过了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

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省国家税务局、江苏省地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：

GR201532002904。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司

在 2015 年至 2017 年减按 15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司享受的

上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。

（八）汇兑风险

2014 年、2015 年标的公司来自境外的收入分别为 17,076.21 万元和

14,447.30 万元，占主营业务收入的比重分别为 62.87%和 47.72%。公司境外收

入主要系部分客户采用美元结算，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，

未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，

从而影响标的公司的经营业绩。

（九）出口退税风险

为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税

政策。目前，标的公司出口收入占比较大，出口产品享受 17%的出口退税税率。

一旦国家决定下调标的公司经营中涉及产品出口退税税率，将会给标的公司整体

经营效益带来一定影响。

（十）贸易保护风险

随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色

壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边

贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司主要出口

精密连接器和结构件等产品，出口地主要是香港和台湾。若未来相关出口产品受

到贸易壁垒的限制，将会给标的公司的生产经营带来一定的影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一

定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风

险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披

露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第三章交易概述

一、本次交易的背景

（一）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标

上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立

足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通

过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及

积极向汽车、通讯、军工等其他连接器领域拓展，努力实现既定的发展战略目标，

完成公司在连接器领域的战略布局。

1、轨道交通连接器领域的发展

上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接

器行业积累超过 30 年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连

接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力

度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份

额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道

交通连接器制造商。

2、其他连接器领域的拓展

连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事

装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通

连接器领域多年积累的技术和生产实力，通过自主创新、对外投资并购等方式，

加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展。目前，公司新能源汽车连

接器产品已进入奇瑞、比亚迪、新大洋、万向、众泰、南车时代等供应链体系，

新能源汽车爆发式增长带动公司电动汽车连接器收入不断提升。同时，公司增资

持有永贵盟立 56.35%的股权。通过该项目的实施，给公司在通信连接器市场带

来了巨大的成长空间，推动公司通讯连接器收入的快速增长。

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

截止 2015 年 12 月 31 日，电动汽车连接器和通信连接器占公司收入的比重

已超过 40%。公司连接器市场的布局正日趋完善，对单一轨道交通连接器的依

赖性正逐步减弱。未来，公司将继续增强对连接器新领域的突破，实现公司在连

接器领域的多元化发展。

（二）精密连接器和精密结构件市场发展前景广阔

精密连接器和精密结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处

于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、

汽车等诸多领域。其下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发

展前景广阔。

1、消费电子产品

根据 IDC 统计，预计到 2017 年，全球智能手机出货量将保持 18.4%的复合

增长率，出货量达 16 亿部。智能手机平均需要 8-12 个连接器，其中精密 FPC

就需要 4-7 个，考虑到手机等移动智能终端出货量的稳步增长，对应的市场空间

十分广阔。另一方面，根据 IDC 预测，全球可穿戴设备 2019 年的出货量将达到

1.26 亿台，年增长率可达 45%。基础可穿戴设备销量也将从 2014 年的 1540 万

台增长到 2015 年的 2,000 万台。可穿戴设备由于其复杂性和紧凑性，对使用的

I/O 连接器、FFC/FPC 柔性连接器、板对板连接器技术要求高，连接器附加值高，

所带来的市场价值亦更高。随着未来智能手机等消费电子产品的稳定增长，以及

可穿戴产品等新电子产品的不断推出，消费电子行业的稳定发展将为上游的连接

器行业带来广阔的发展前景。

精密结构件是消费电子产品的重要组成部分，其设计和制造约占消费电子产

品开发过程的二分之一，是消费电子产品生产制造的关键环节。以苹果产品为例，

根据 Wind 资讯提供的资料数据显示，2014 年全年全球 iPhone 产品出货量约为

1.49 亿台，iPad 产品达到 4,700 万台。期间 iPhone 产品保持持续增长势头，2014

年出货量同比增加 28.3%，2015 年仅前三季度出货量已超过去年全年。就产品

成本构成而言，手机外壳、连接器、结构件三者相加共占整机 14.8%。以每台

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iPhone 手机 190.7 美元，iPad 平板 304 美元成本计算，金属壳、连接器和结构

件仅 2014 年市场空间就达到 439 亿美元，2015 年前三季度达到 406 亿美元。

消费电子行业的稳定发展也给精密结构件厂商带来广阔的发展前景。

2、平板电脑和笔记本电脑

近年来，电脑连接器呈现多元化发展格局，虽然传统台式电脑出货量增长放

缓，但是消费者对电脑便携性需求的不断提高带动了笔记本电脑、超级本、上网

本、平板电脑的迅速发展。笔记本电脑近来年增速稳定在 10%至 15%，预计 2016

年出货量可达 3.2 亿台，是电脑领域的主流产品。最引人瞩目的是平板电脑方面，

2011 至 2013 年迎来行业爆炸性发展的时期，三年内出货量年均增长分别为

160%，110%和 70%，预计未来三年内将保持每年 40%左右的增长速度，预计

2016 年出货量将达到 2.7 亿台，所占市场份额与笔记本电脑平分秋色。

就我国国内而言，IDC 预测我国 2015 年平板电脑出货量将达 2,934 万台，

尚有很大发展潜力待挖掘。而平均每台电脑需配备 5-12 套连接器，相当于 10

美元产值。受益于电脑端的平稳快速增长，连接器需求也将持续增长。

同时，按照 USB 3.1 标准生产的 Type-C 接口将有望替代现有电脑 USB 接

口，成为横跨 3C、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等领域的统一标

准。Type-C 是现有的 USB2.0、USB3.0 和 USB Power Delivery 等接口标准在

形态上的重要补充，具备双向高速传输能力，强抗干扰性能，高兼容性和支持正

反插口等优点。根据 Gartner 公布的统计数据，2016 年全球 Type-C 接口和线束

新增需求将达到 493.9 亿元，USB 接口的新标准也为电脑连接器厂商提供了广

阔的发展前景。

3、汽车产品

据中国汽车工业协会统计，2014 年中国汽车总产量增长 8.1%，达 2,390 万

辆；销售量增长 6.9%，达 2,350 万辆。预计 2015-2016 年中国汽车产量将保持

3%左右的小幅增长，产量将分别达到 2,460 和 2,500 万辆左右。同时，新能源

汽车电池续航能力和成本突破技术门槛，伴随国家相关支持、补贴政策出台，新

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能源汽车出货量大幅增长。2014 年，我国新能源汽车出货量达近 8 万辆，同比

增长近 350%。

汽车电子是电子信息技术应用到汽车领域所形成的新兴产业，包括了基础元

器件、电子零部件、汽车连接器、车载电子整机、机电一体化的电子控制系统等

软硬件。汽车电子属于电子元器件下游市场中的重要一环，近年来保持良好的发

展态势。根据德勤测算，2016 年全球汽车电子规模将达到 2,348 亿美元，

2012-2016 年复合增长率达到 9.8%。汽车的智能化、节能化、联网化是大势所

趋，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占

比不断提升，此外新能源汽车的普及更加推动了汽车电子行业的发展。2014 年，

中国汽车电子市场总规模同比增长 13.8%，达 579.2 亿美元。预计 2015-2016

年汽车电子市场总规模将高于汽车产量的增长，分别增长 13.4%和 12.7%，分

别超过 650 和 740 亿美元。汽车电子行业的发展为汽车电子元器件和连接器厂

商带来了广阔的发展空间。

汽车行业作为目前连接器的主要应用领域之一，对连接器具有广泛需求。虽

然汽车销量不及电脑、手机和消费电子产品，但每车需要的连接器数量多、连接

器价值高。按照 2013 年标准，平均每辆汽车需要约 102 美元的连接器，因此汽

车是连接器领域最大的细分市场。同时，由于汽车连接器对于性能的要求较高，

技术相对复杂，所以竞争厂商相对较少，整个汽车连接器市场的集中度明显高于

其他的连接器细分市场。另外，由于认证周期长、供货关系稳定，汽车连接器市

场也很难出现类似消费电子连接器市场中的价格战，所以汽车连接器厂商的盈利

能力较好，而且长期保持稳定。

翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连

接器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入

汽车连接器、通讯连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home 键补强

钢片（N61/N71 补强钢片）、屏蔽罩(Shielding Case)、手机天线及各类金属弹片

等。未来，随着消费电子、电脑、汽车等行业的不断发展，翊腾电子精密连接器

和精密结构件产品的市场空间十分广阔。

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）翊腾电子是华东地区消费电子元器件产品及服务的领先供应商

精密连接器产品领域标的公司在华东地区具备明显优势，仅有一些大牌台资

厂商可与本公司竞争。在精密 FPC 连接器领域，标的公司销量居华东地区前列。

精密结构件领域产品具有定制化特点，行业内供应商根据品牌厂商具体要求提供

特定批次的产品，因此企业间可比性不强。单就 iPhone 6/Plus 和 iPhone 6S/Plus

手机 Home 键补强钢片的出货量而言，标的公司占有 70%以上全球市场份额。

标的公司在精密连接器和精密结构件领域积累了丰富的经验，具有明显的竞争优

势，详情请见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、

标的资产的核心竞争力及行业地位”之“（一）竞争优势和劣势”之“2、竞争优

势”。

（四）资本市场为公司外延式发展创造有利条件

2012 年 9 月，永贵电器在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作

为国内轨道交通连接器行业的首家上市公司，公司不仅从资本市场中获取了充足

的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购

不再受自有资金规模的限制，为公司的扩张提供了有利条件。

二、本次交易的目的

（一）扩大连接器市场份额，完成在 3C 连接器市场的战略布局，完善公司

产品结构

上市公司目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业之一，具备

了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网络，

在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。公司从 2013 年开始从事 3C 连

接器市场开发，面对已经经历了十几年高速发展的 3C 连接器市场，3C 设备制

造商已经形成了非常完善的供应配套体系，作为新进入者，在产品、技术、销售

通路等方面都需要积累，需要通过外延并购，迅速形成规模供应能力，才能跟上

3C 市场发展的需要，完成公司在 3C 连接器市场的战略布局。

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翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。标的

公司专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售，以国内领先的精密

模具设计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自

动测量等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件，产品广泛应用于消费电子、

电脑、汽车电子、医疗器械等领域。通过本次交易，上市公司将进一步加强现有

连接器产品的应用市场，实现向 3C 连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业

链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次

交易完成后，上市公司将在 3C 连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交

通连接器、电动汽车连接器、3C 连接器和精密结构件多元化发展。

（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

1、市场渠道协同效应

公司专业从事连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车

制造企业。公司在保持原有轨交连接器业务稳定的同时，努力开拓新能源电动汽

车、军工、通信连接器等新领域市场。2014 年，公司对深圳永贵盟立科技有限

公司进行投资，增资后持有永贵盟立 56.35%的股权。永贵盟立具有向华为提供

连接器、电缆组件的供应商资格。而翊腾电子专业从事精密连接器和结构件的开

发、设计、生产，与众多世界知名客户建立了长期稳定的合作关系，直接销售的

对象有台湾仁宝、台湾广达、莫仕、金立、TCL、惠普、华硕、闪迪等，通过

EMS 厂商间接供应的品牌商主要有奔驰、苹果、特斯拉、比亚迪、戴尔、联想

等。

本次交易完成后，翊腾电子将与永贵电器产生良好的市场协同效应，一方面

翊腾电子有望通过永贵盟立所拥有的华为供应商资质，实现对华为的连接器供货，

从而实现翊腾电子业绩的持续稳步增长；另一方面，永贵电器与翊腾电子同时立

足于连接器市场，其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利于永贵电器

和翊腾电子在客户关系维护和开拓方面资源共享，实现市场渠道协同效应。

2、管理协同效应

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它

成为公司重组后需实现的目标之一。本次交易后，翊腾电子成为永贵电器的全资

子公司。

翊腾电子采用精细化管理模式，以最大限度地减少管理所占用的资源和降低

管理成本为主要目标。重组完成后，通过制定合适有效的管理政策，永贵电器和

翊腾电子各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础

上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和生产效率的提升。

3、技术协同效应

永贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公

司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上

市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技

术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来

了巨大的经济效益。同时，翊腾电子已建立起了高水平的研发团队，具备配合业

界一线大客户在电脑、手机、消费电子产品全系列的产品开发能力，可以生产

1,000 余种连接器产品和各类多制程精密结构件，并具备与之配套的产品开发、

工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。

永贵电器和翊腾电子同时经营连接器业务，双方在技术研发领域具有一定的

交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与翊腾电子一同梳理归纳各

自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术

协同效应。

（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力和抗风险能力

本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，公司盈利

水平进一步提升，抗风险能力显著增强。

根据翊腾电子 2015 年度经审计数据，翊腾电子 2015 年实现营业收入

30,314.32 万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 59.31%，实现归

浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

属于母公司股东净利润为 7,251.28 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股

东净利润的 63.17%。

本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈

利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，上市公司将在 3C 连接器和

精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C 连接器

和精密结构件多元化发展，产品结构有望得到优化和完善，有利于降低公司对单

一产品的依赖程度，显著提升上市公司未来抗风险能力。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2015 年 10 月 19 日，公司向深交所申请筹划重大资产重组临时停牌；

公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起停牌；

2、2016 年 1 月 22 日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项；

3、2016 年 1 月 26 日，上市公司与标的资产全体股东签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》；同日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审

议通过了本次重组的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准。

上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

1、本次交易方案的主要内容

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持

有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2

名自然人合计持有的翊腾电子 100%股权。

本次交易，标的资产 100%股权的评估值为 104,529.10 万元。经交易各方

友好协商，确定翊腾电子 100%股权交易价格为 104,300 万元，其中 41,720.00

万元以现金支付，62,580.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

30.63 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%），共

计发行 20,430,950 股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国

证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，

配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次

配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支

付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建

设项目和补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和超额利润奖励安排

（1）业绩承诺情况

涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施

完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现

的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00 万元、10,937.50 万元。

如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则乙方同意追加

利润补偿期间。

实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润。

（2）业绩承诺补偿及资产减值补偿

如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数

的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以

现金及股份的方式向上市公司补偿。

在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前

1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额”（指

已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则涂海

文、卢红萍应向上市公司另行补偿。

业绩承诺和资产减值具体补偿方式详情参见本报告书“第六节本次交易合

同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（四）

盈利预测补偿”。

（3）超额利润奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计

超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分

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的 30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易

价格的 20%；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测

试专项审核意见披露后，由标的公司进行支付，奖金支付时间自利润补偿期满后

最长不超过一年。

（二）本次发行股份的具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）本公司拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现

金购买其合计持有的翊腾电子 100%股权；（2）向不超过 5 名特定对象发行股份

募集配套资金。

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括涂海文、卢

红萍 2 名交易对方。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5

名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。

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本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，

确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易总量。

据此计算，本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 34.03

元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为 30.63 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价

基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根

据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，

由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监

会及深交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行价格调整方案

根据《重组办法》第四十五条规定，为应对因整体资本市场原因造成上市公

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司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购

买资产行为中引入发行价格调整方案，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、

发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行价格和定价原则”之“3、发行价

格调整方案”。

4、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的 60%部分，

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份

20,430,950 股，具体如下：

持有标的公以发行股份方式支付所获股份数

序号交易对方支付对价（万元）

司股权比例的对价金额（万元）（万股）

1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48

2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 408.62

合计 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相

应调整。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证

监会最终核准的发行数量为准。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过 85,000 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核

准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商

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确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、股份锁定期

（1）发行股份购买资产

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和

卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海

文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股

份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分

期解锁。

如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子

在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海

文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：

20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。

在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股

份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期

解锁的股份中扣减，以此类推。

本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协

议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配

套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份

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募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

6、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

7、滚存未分配利润的安排

（1）各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润

由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

（2）各方同意，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由

本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

（3）标的公司在资产交割日前不得对截至 2015 年 12 月 31 日之滚存未分

配利润进行分配。

8、标的公司过渡期间损益归属

（1）各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议各方认

可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作

日内进行审计确认。

（2）各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，

所产生的亏损由交易对方按各自向上市公司转让标的公司的股份比例以现金方

式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司。

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标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”

确定。

9、竞业禁止安排

（1）聘用期

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、

李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为标的公司的核心团队、技术人员应与标的公

司签订期限不短于 5 年的《劳动合同》（自 2016 年 1 月 1 日开始计算），且在标

的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，

但以下情形除外：

A、经上市公司同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团

队、技术人员解除劳动合同；

B、该等核心团队、技术人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失

劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。

涂海文、卢红萍违反上述关于任职期限的约定提前和标的公司解除劳动合同

的，则按其离职时的剩余服务期限计算，每减少一年（剩余服务期限六个月以上

即按一年计算）的，则涂海文、卢红萍应向上市公司支付标的资产交易价格的

1%作为违约赔偿，涂海文、卢红萍对此违约赔偿承担连带责任。

（2）核心团队、技术人员的竞业禁止

涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为目

标公司的核心团队、技术人员与目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定

该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不从事与标的公司相同

或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队、技术人员支付竞

业禁止补偿金。

核心团队、技术人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞

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争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前

与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为翊腾电子 100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的天健审[2016]116 号《审计报告》，标的公司经审计的主要财务数据、

交易作价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：

单位：万元

翊腾电子/上市公

2015 年度财务数据翊腾电子上市公司

司

资产总额与交易金额孰高 104,300.00 128,154.41 81.39%

营业收入 30,314.32 51,112.84 59.30%

资产净额与交易金额孰高 104,300.00 109,917.29 94.89%

本次交易标的资产的成交金额为 104,300 万元，标的公司的资产总额和资产

净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过

5000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规

定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及

募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会

核准后方可实施。

七、本次交易未导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市

按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向涂海文、

卢红萍两名交易对方发行股份及支付现金购买翊腾电子 100%股权，本次交易前

后的股权结构变化情况如下所示：

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股东名称交易前持股数量占总股本比例交易后持股数量占总股本比例

（股）（%）（股）（%）

范永贵 60,403,200 17.91% 60,403,200 16.89%

新余永贵投资有

47,190,000 13.99% 47,190,000 13.20%

限公司

范正军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

范纪军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

汪敏华 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

卢素珍 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

娄爱芹 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

浙江方向投资有

7,722,000 2.29% 7,722,000 2.16%

限公司

涂海文 - - 16,344,760 4.57%

卢红萍 - - 4,086,190 1.14%

其他股东 93,522,000 27.74% 93,522,000 26.15%

合计 337,194,000 100.00% 357,624,950 100.00%

本次交易前，上市公司总股本为 337,194,000 股，范永贵、范纪军、范正军、

汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、

6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%

的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股

份，是公司的实际控制人。

以发行股份 20,430,950 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，

上市公司总股本为 357,624,950 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合

计持有本公司约 62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司

控制权变化。

八、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 337,194,00 股，不考虑配套募

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集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

交易前持股数量占总股本比例交易后持股数量占总股本比例

股东名称

（股）（%）（股）（%）

范永贵 60,403,200 17.91% 60,403,200 16.89%

新余永贵投资有

47,190,000 13.99% 47,190,000 13.20%

限公司

范正军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

范纪军 30,201,600 8.96% 30,201,600 8.45%

汪敏华 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

卢素珍 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

娄爱芹 22,651,200 6.72% 22,651,200 6.33%

浙江方向投资有

7,722,000 2.29% 7,722,000 2.16%

限公司

涂海文 - - 16,344,760 4.57%

卢红萍 - - 4,086,190 1.14%

其他股东 93,522,000 27.74% 93,522,000 26.15%

合计 337,194,000 100.00% 357,624,950 100.00%

本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直

接持有公司 17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、

范正军通过永贵投资间接持有公司 5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成

的范氏家族直接加间接合计持有公司 66.35%的股份，是公司的实际控制人。

以发行股份 20,430,950 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，

上市公司总股本为 357,624,950 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合

计持有本公司约 62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司

控制权变化。

（二）本次交易对上市公司财务数据的影响

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有翊腾电子 100%的股权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]第 118 号上市公司

审计报告和天健审[2016]第 117 号上市公司《备考财务报告》，本次交易前后，

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上市公司 2015 年主要的财务数据比较如下：

单位：万元

项目上市公司上市公司备考增长率

总资产 128,154.41 241,302.35 88.29%

归属于母公司的所有者权益 107,212.38 210,126.46 95.99%

营业收入 51,112.84 81,427.16 59.31%

利润总额 13,162.99 20,729.15 57.48%

归属于母公司所有者的净利润 11,478.33 17,790.72 54.99%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平将有明显增加。

九、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明

（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响

1、超额业绩奖励设置原因

超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超

过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的

可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理

团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的

业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。

2、设置超额业绩奖励的依据及其合理性

设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过

程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效

果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通

过《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了相应的条款，履行了上市公司董

事会、股东大会审议程序。

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次

交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其

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股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协

商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发

展，因此具有合理性。

3、设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响

超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩

奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺

净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的

业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。而且，根据本次

交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分 70%计入上市公司，30%

支付给标的公司经营管理团队，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额

业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。

（二）超额业绩奖励的会计处理方法

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的

相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予

的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出

的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的

经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公

司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪

酬准则。

其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到

超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提

应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个

会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标

的公司的经营管理团队，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。

具体超额业绩奖励的金额根据 2016 年至 2017 年累计实现的净利润金额

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与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末

累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×30%－以前年度已确

认奖励金额。

承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确

定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金

额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的

最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估

计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序

和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的

损益。

（三）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安

排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营

业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的

30%，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩

奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。

根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届

满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承

诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因

此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。

但考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重

大不利影响。

十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件

不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由 33,719.40 万股变更为

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35,762.50 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司

总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市

规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）摘要》签字盖章页）

浙江永贵电器股份有限公司

年月日

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