浙江永贵电器股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十七次会议相关议案
的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及《浙江永贵电器股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司拟准备提交公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案，进行了充分地审
查，听取了有关人员对 2015 年度报告及重大资产重组相关情况的介绍，基于独
立判断的立场，现就第二届董事会第十七次会议相关议案发表事前认可意见如
下：
一、关于聘任公司2016年度审计机构的议案的事前认可意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》，
经了解，天健会计师事务（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。并鉴于公
司和天健会计师事务（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的
总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，我
们认可继续聘请天健会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意
见
公司拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其合计持有翊腾电子科技
（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%股权；同时，拟向不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过 85000 万元（以下简称
“本次交易”）。
我们作为公司独立董事，现就本次重大资产重组事项发表事前认可意见如
下：
1、本次交易不构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为涂海文、卢红萍，交易对方
与永贵电器不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对翊腾电子进
行审计、评估，并已出具审计、评估报告；本次交易的评估机构具有证券期货业
务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关
系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系在经过具有证券业务资格的评估
机构评估及交易双方协商确认后确定，同时将经上市公司股东大会审议通过。定
价依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
3、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公
司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司和
中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
综合以上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司独立董事关于关于第二届董事会
第十七次会议相关议案的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
耿磊 朱国华 肖红英
2016 年 1 月 26 日
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