关于四川富临运业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会出具的《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 151513 号），四川富
临运业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临运业”或“公司”）及各中介
机构已按要求对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落
实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介
机构进行核查并发表意见。如无特别说明，本反馈意见的回复中简称或名词的释
义与《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》相同。
本次非公开发行反馈意见回复已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告，反馈问题中涉及公开披露的事项不再另行说明。
本次非公开发行拟收购蜀电投资 100%股权的定价以中联评估出具的基准
日为 2014 年 12 月 31 日的《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 434 号）
（简称“原评估报告”）作为参考，截至本回复出具日该评估报告已过有效
期。2015 年 1 月 6 日，中联评估出具了基准日为 2015 年 6 月 30 日的《资产评
估报告》（中联评报字[2016]第 11 号）（简称“新评估报告”），经评估，蜀电投
资 100%股权截至 2015 年 6 月 30 日的评估值为 244,107.83 万元，不低于前次评
估结果。
鉴于：新评估报告与原评估报告的评估方法一致，关键评估参数的确定沿用
了一致的口径；附条件生效的股权转让协议对标的资产期间损益做出了明确安
排；新评估报告的评估值不低于原评估报告的评估值；本次非公开发行拟收购资
产仍按照原评估报告的评估值作为交易价格的参考基础，本次重新评估不影响本
次拟收购资产的交易价格。故反馈意见重点问题 4 至 8 的回复均以原评估报告
的相关数据作为回复依据。
1
一、重点问题
1.请申请人说明参股华西证券的战略安排。请说明华西证券及其下属子
公司开展二级市场投资的情况，并请结合华西证券买卖有价证券的基本情
况，说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
三款的规定。
请保荐机构核查。
回复：
一、发行人参股华西证券的战略安排
（一）发行人的发展战略
发行人“三五”（2016-2020）发展战略，归结为“一核三极”发展布局，其中：
“一核”即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，致力于打造中国
“道路运输第一品牌”。公司将着力构建以成都为中心，形成走向全国的客运网络，
确保公司道路运输业务在西南地区处于领先地位。
发展战略“三极”规划中的“一极”即跨界发展金融投资产业，布局金融行业投
资是公司提升资产质量和盈利能力，提高公司资产规模和资本实力的重要举措；
发展战略“三极”规划中的“二极”即发展信息化产业，通过发展车载定位系统
（GPS/北斗）、车载 WIFi 应用、移动终端应用 APP 等，实现公司道路运输业务
与互联网和信息化的融合；发展战略“三极”规划中的“三极”即切入新能源行业，
大力推广运用电动、LNG 新能源车辆，布局充电网络、探索纯电动车租赁经营
模式，从而不断增强公司的可持续发展能力。
公司“一核三极”发展战略示意图如下：
2
（二）发行人参股华西证券的战略安排
公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务，现金流和盈利能力稳步增
长。截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司的净资产为 84,000.98 万元，较
首发上市年度末（2010 年 12 月 31 日）归属于母公司净资产的增幅为 66.90%，
公司 2014 年度实现归属于母公司净利润 11,775.19 万元，公司资产规模和利润水
平的绝对金额仍然较小。
未来我国交通运输行业仍将保持总体平稳发展态势，但公司所在的道路运输
业将持续面临高铁和城际列车快速发展、城市公交不断外延以及私家车持续增长
等因素带来的经营压力，仅仅依靠公司内生性成长难以满足公司可持续发展和回
报股东的需求。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司提出“一核三极”
发展战略，并在现有的资产规模条件下，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发
展方式，稳步推进“一核三极”发展战略的实施。通过收购成都富临长运集团有限
公司、成都旅汽投资管理有限公司等公司稳步发展客运业务；通过认购三台县农
村信用合作联社 9.5%股权、收购绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%股权，布
局金融行业投资；通过控股成都兆益科技发展有限责任公司，切入互联网及信息
化产业；通过投资四川交投佳运新能源有限公司探索发展新能源产业。公司“一
核”、“三极”布局已经开始有序推进，发展战略的成功实施需要充足的资金支持，
如果单纯依靠内生积累，公司较小的资产规模将极大的限制公司的融资能力，从
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而限制公司外延式扩张的力度和进程，进而影响公司发展战略的顺利实施。
基于上述，公司参股华西证券的战略安排如下：
（1）通过本次非公开发行募集资金收购蜀电投资 100%股权，进而实现对其
持有的华西证券 8.67%股权的收购，是公司按照“一核三极”发展战略，积极开展
金融行业投资的重要举措。证券公司资产质量高，盈利能力强，通过对华西证券
的长期股权投资，能够提升公司的资产质量和盈利能力，分享我国证券行业快速
发展的收益。
（2）通过本次非公开发行，公司资产规模和资本实力将会大幅提升，以高
质量资产注入迅速提升公司资产规模和整体估值水平，为公司外延式扩张打开空
间；同时，较高的资产规模和资产质量能够为公司融资提供保障，拓宽公司的融
资渠道、融资工具和融资空间，打通公司外延式扩张的资金来源通道，因此，本
次非公开发行是公司快速推进“一核三极”发展战略实施的基础和关键环节。
（3）本次非公开发行完成后，公司将间接持有华西证券 8.67%股权，成为
华西证券第四大股东，公司看好我国证券行业的未来发展，看好华西证券在行业
内的发展前景和竞争优势，公司对华西证券的长期股权投资定位为战略投资，不
以短期财务投资为目的。
（4）蜀电投资作为华西证券的主要股东之一，向华西证券董事会委派了一
名董事。未来，公司将继续通过华西证券的公司治理程序，依法合规提名和选举
华西证券董事会中的公司代表，参与华西证券的经营决策，确保公司对华西证券
长期股权投资的利益。
二、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
规定
（一）华西证券的主营业务及证券自营业务情况
华西证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，经营范围为“证券
经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；
为期货公司提供中间介绍业务”。
4
华西证券的全资子公司华西期货有限责任公司从事的主要业务为：商品期货
经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。
华西证券的全资子公司华西金智投资有限责任公司从事的主要业务为：使用
自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有
效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依
法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动
性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计
划；证监会同意的其它业务。
华西证券的全资子公司华西银峰投资有限责任公司从事的主要业务为：金融
产品投资、投资管理、投资咨询、实业投资。
华西证券的业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，是综合类证券公司。华
西证券的业务收入和利润主要来自证券经纪、投资银行及自营业务。2012 年、
2013 年、2014 年及 2015 年上半年，华西证券各项业务营业收入构成情况如下表
所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 336,156.84 92.07% 239,850.37 75.71% 147,757.30 75.15% 91,228.66 60.27%
投资银行业务 11,798.74 3.23% 18,137.66 5.73% 11,589.67 5.89% 10,809.39 7.14%
自营投资业务 31,586.56 8.65% 40,868.35 12.90% 8,667.26 4.41% 21,786.42 14.39%
资产管理业务 2,423.54 0.66% 6,120.65 1.93% 3,832.01 1.95% 1,980.13 1.31%
期货业务 10,248.17 2.81% 13,979.55 4.41% 15,178.98 7.72% 12,881.37 8.51%
其他业务 -18,801.32 -5.15% 12,593.30 3.98% 11,331.79 5.76% 12,669.80 8.37%
合并抵销 -8,305.85 -2.27% -14,748.50 -4.66% -1,744.87 -0.89% -1.05 -0.00%
合计 365,106.67 100.00% 316,801.39 100.00% 196,612.13 100.00% 151,354.71 100.00%
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源，2012 年、2013 年、2014 年
及 2015 年上半年证券经纪业务收入占华西证券营业收入的比例分别为 60.27%、
75.15%、75.71%、92.07%。
证券自营业务是华西证券收入来源之一，但占比不高，2012 年、2013 年、
5
2014 年及 2015 年上半年，证券自营业务收入占华西证券营业收入的比例分别为
14.39%、4.41%、12.90%、8.65%。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年，华西证券的证券自营业务的
投资规模和收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年 2012 年
规模 72,281.27 35,371.65 23,864.41 21,821.05
股票 收益总额 22,377.71 17,255.48 -1,179.90 3,811.41
收益率 30.96% 48.78% -4.94% 17.47%
规模 19,425.48 2,631.58 16,282.70 -
基金 收益总额 -1,378.13 1,086.36 395.49 -
收益率 -7.09% 41.28% 2.43% -
规模 128,893.17 133,733.32 114,043.43 198,798.99
债券
收益总额 12,833.84 25,936.38 7,267.22 17,379.74
类
收益率 9.96% 19.39% 6.37% 8.74%
注：上表各指标的计算公式如下：1）规模=期内自营及其他证券交易活动占用资金累
计日积数╱期内天数；2）收益总额=自营及其他证券交易活动相关收入（包括但不限于投
资收入、利息收入及综合收益）－自营及其他证券交易活动相关成本（包括但不限于融资成
本及利息开支）；3）收益率=收益总额╱规模。
（二）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定
经核查：
发行人本次非公开发行募集资金用于收购蜀电投资 100%股权，从而间接收
购华西证券 8.67%股权；蜀电投资为华西证券第四大股东，并向华西证券董事会
委派了董事，对华西证券构成重大影响，发行人参股华西证券系战略性的长期股
权投资，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资。
华西证券系的业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，是综合类证券公司，
华西证券的营业收入主要来源于证券经纪业务。不属于“以买卖有价证券为主要
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业务的公司”。
综上，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）
的规定。
2.请申请人说明蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间及取
得成本。请结合大股东富临集团取得华西证券部分股权的成本及本次转让的
作价情况，说明本次转让是否有利于保护上市公司的利益。
请保荐机构补充核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
回复：
一、蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间及取得成本情况
（一）蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间
1、华西证券设立
华西证券是在四川证券和四川证券交易中心重组基础上，吸收其他投资
者出资，共同组建的综合类证券公司。
2000 年 6 月 26 日，中国证监会出具《关于同意华西证券有限责任公司
开业的批复》（证监机构字[2000]133 号），同意华西证券开业。2000 年 7 月 5
日，华西证券获得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。2000 年 7 月
13 日，华西证券获发《企业法人营业执照》。华西证券设立时共有 40 名股东，
合计出资 101,311.37 万元。四川华信（集团）会计师事务所于 2000 年 5 月
10 日出具《验资报告》（川华信验（2000）综字 002 号），对华西证券的注册
资本进行了审验。
成都电业局都江堰电力公司（蜀电投资前身）以现金出资的方式认购
8,000.00 万元的出资额，占华西证券注册资本的 7.90%
2、华西证券 2011 年增资
7
2010 年 12 月 14 日，华西证券召开 2010 年股东会第四次会议（临时），
通过了增资扩股实施方案，该次增资增资价格为 4 元/份，增资资金为 160,000
万元，增加注册资本 40,000 万元，其余部分计入资本公积。其中蜀电投资以
现金 16,200.00 万元对华西证券增资，增加出资额 4,050.00 万元，该次增资
完成后，蜀电投资持有华西证券 12,050.00 万元出资额，占华西证券注册资
本的 8.53%。
中国证监会于 2011 年 5 月 31 日下发《关于核准华西证券有限责任公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2011]847 号），核准该次华西证券注册资本
变更，且该次增资经泸州市国资委的批准和确认。四川华信（集团）会计师
事务所于 2011 年 7 月 15 日出具的《验资报告》（川华信验（2011）28 号），
对注册资本变更进行了审验。
3、2011 年股权转让
2011 年 7 月，蜀电投资与乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力公
司）签订产权交易合同，乐山电力公司通过上海联合产权交易所将所持华西
证券 0.14%股权（200 万股）转让给蜀电投资，转让价格和产权交易费合计
1,042.52 万元。该次股权转让经川证监函[2011]118 号文核准。受让该股权后，
蜀电投资持有华西证券 12,250.00 万元出资额，股权比例为 8.67%。
4、华西证券整体变更
2014 年 6 月 18 日，华西证券召开 2013 年度股东会，审议通过了《关于
华西证券有限责任公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司的
议案》；同日，华西证券 35 家发起人签署了《发起人协议》。2014 年 6 月 25
日，四川华信出具《华西证券净资产整体变更为股份有限公司的验资报告》
（川华信验（2014）38 号），对截至 2014 年 6 月 25 日华西证券整体变更为
股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。2014 年 7 月 17 日，华西证
券整体变更向四川证监局进行了备案。
整体变更完成后，蜀电投资持有华西证券 182,044,799 元股份，持股比
例为 8.67%。
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截至目前，蜀电投资持有华西证券的股权未发生变化。
（二）蜀电投资取得华西证券部分股权的成本情况
综合上述股权变动情况，蜀电投资取得华西证券部分股权的成本情况如
下表：
单位：万元
时间 事件 成本
2000 年 华西证券设立 8,800.00
2011 年 华西证券增资 16,200.00
2011 年 股权转让 1,042.52
合计 26,042.52
截至本回复出具日，蜀电投资的注册资本为 26,200.00 万元，与上述投
资成本金额匹配，其除持有华西证券外不存在其他经营活动，蜀电投资的历
史沿革参见本次非公开发行预案的披露。
二、本次转让是否有利于保护上市公司的利益
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 180,000 万元，扣除发行费用
后全部用于收购蜀电投资 100%的股份，蜀电投资 100%股权的转让价格以中
联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，经双方友好协商，确定标的股
权转让的价格为 180,000 万元。
1、本次转让价格的确定方法
根据公司与富临集团签署的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转
让协议》，经富临运业和富临集团协商，以中联评估于 2015 年 5 月 1 日出具
的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2015]第 434 号《资产评
估报告书》中的评估结果，即截至 2014 年 12 月 31 日蜀电投资净资产评估
值 185,674.00 万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。鉴于蜀电投资
在评估基准日后向富临集团现金分红 4,190 万元，将前述现金分红款自净资
产评估值中扣除后，蜀电投资的评估值为 181,484 万元。经双方友好协商，
确定标的股权转让的价格为 180,000 万元。
该次转让价格的确定系以具有证券业务资格的中联评估出具的评估报告
9
为基础，双方协商的结果，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允。
由于截至本反馈意见回复出具日，前述以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日的中联评报字[2015]第 434 号《资产评估报告书》已过期，因此 2015 年
1 月 6 日，中联评估出具了以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字
[2016]第 11 号《资产评估报告书》，评估方法与前次一致，截至 2015 年 6 月
30 日蜀电投资净资产评估值为 244,107.83 万元，较上次评估结果上升。按照
股权转让协议对期间损益的安排，仍然采用前次评估结果，按照原约定的
180,000 万元作为标的股权的转让价格。
蜀电投资股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同
一评估机构进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并采
用资产基础法的评估结果，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在
重大差异。从蜀电投资评估结果来看，两次评估差异主要是由于基准日的不
同，在其主要资产即对华西证券的长期股权投资的市场法评估过程中，二级
市场波动导致可比上市公司估值提高造成的，蜀电投资及其主要资产对华西
证券的长期股权投资未出现对上市公司不利的变化，蜀电投资的资产状况、
财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。
考虑到股权转让协议对期间损益的安排，继续按照以 2014 年 12 月 31
日为评估基准日的原评估报告所确定评估值作为交易价格的参考推进本次
非公开发行，符合经富临运业股东大会批准的非公开发行方案，不存在损害
公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。
对于本次非公开发行募集资金投向交易价格相关的证券市场周期性变
化的风险和标的公司估值增值率较高的风险，公司已在《2015 年度非公开发
行股票预案》中进行了披露。
2、本次转让价格与蜀电投资取得华西证券部分股权的成本的差异
蜀电投资除持有华西证券股权外，不存在其他经营活动。
本次转让价格与蜀电投资取得华西证券部分股权的成本存在差异，系
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因：蜀电投资为华西证券最初 2000 年设立时的创始股东，持股时间较长，
华西证券在十余年的发展中不断壮大，股权价值较设立时 有了大幅提升；
2011 年蜀电投资对华西证券进行增资和股权受让，其变更行为均经过了证券
主管部门的批复；此外近年来随着证券行业的发展，华西证券的净资产规模
和盈利能力也不断提升，净资产规模从 2012 年末的 62.91 亿元上升至 2015
年 6 月末的 102.44 亿元，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年分别
实现净利润 4.04 亿元、6.53 亿元、10.99 亿元和 18.50 亿元，华西证券的快
速增长也伴随着股权估值的不断提升。故本次转让价格与蜀电投资取得华西
证券部分股权的成本的差异虽较大，但具有合理性。
3、华西证券所处的证券业未来发展前景广阔
1）国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向明
确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2012 年 9 月发
布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出要“非金融企业直接融资占
社会融资规模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行
业结构和组织体系更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大明确了“深化
金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，
发展多层次资本市场”的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通
过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多
层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展
并规范债券市场，提高直接融资比重”。全国人大常委会 2015 年 12 月 27 日
表决通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华
人民共和国证券法〉有关规定的决定》，该决定的实施期限为两年。在全面
深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重
的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
2）各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到
有、从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资
11
本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列
重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、
壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国
证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境
日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
3）行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于证券
投资品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以
及衍生产品的需求也相应增加，为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长
空间。以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进，在放松管
制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业
务内涵将进一步丰富，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增
强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司
也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
4、对公司盈利能力的影响
假设公司在 2013 年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前
提下进行编制了本次发行和本次交易的 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半
年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考财务报表审
计报告》（XYZH/2015CDA50114 号）。
本次发行完成前后，公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
本次发行前（合并口径） 本次发行后（合并口径）
项目 2015 年上 2015 年上
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
半年 半年
营业收入 30,798.44 39,128.76 37,223.65 30,798.44 39,128.76 37,223.65
利润总额 8,757.88 14,425.02 9,671.04 24,791.60 23,947.41 15,341.74
净利润 7,408.01 12,055.52 6,950.54 23,441.74 21,577.91 12,621.24
归属于母
公司所有 7,230.56 11,775.19 6,831.15 23,264.28 21,297.58 12,501.85
者净利润
12
每股收益
0.3690 0.6010 0.3487 0.7364 0.6741 0.3957
（元/股）
注：由于备考报表截止到 2015 年 6 月末，故未考虑 2015 年 9 月权益分派（每 10 股转
增 6 股）对每股指标的影响。
本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀
电投资间接持有华西证券 8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发
展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提
升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公
司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带
来更高的回报。
5、董事会和独立董事的意见
公司董事会认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货
相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为
公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国
家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权
益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法
的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本
次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货
相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为
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公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国
家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权
益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法
的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本
次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本次发行不存在摊薄即期回报的情形
经测算，本次发行不存在摊薄即期回报的情形，相关情况参见“二、一般
问题”之问题 1 的回复。
7、结论
经核查，本次股权转让的价格确定系以具有证券业务资格的评估机构出具
评估报告的评估值为依据，双方协商确定，定价公允，公司控股股东及其关联方
不存在通过本次交易侵害上市公司利益的情形，有利于保护上市公司的利益。
三、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定
保荐机构对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形进行了核查：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、富临运业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
3、富临运业及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
14
4、富临运业的董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、富临运业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、富临运业最近一年及一期财务报表均被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告。
经核查，富临运业本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
3.请申请人说明华西证券的分红政策及最近三年的分红情况。请结合预
计的分红情况，说明参股华西证券的投资回报率。
请说明本次募集资金 18 亿参股华西证券后，申请人是否对华西证券的
经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股华西证券中
的利益。
请保荐机构核查。
回复：
保荐机构核查了华西证券首次公开发行招股说明书（申报稿），华西证
券现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，华西证券最近三
年的利润分配情况，华西证券的董事会成员提名及构成情况等，对华西证券
的分红政策及最近三年的分红情况、公司对华西证券的影响进行了核查，并
对华西证券的投资回报进行了分析和测算。
核查情况如下：
一、华西证券的分红政策及最近三年的分红情况
1、华西证券现行的利润分配政策
根据华西证券《公司章程》，华西证券现行股利分配政策如下：
15
“第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行
政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的
25%。
第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，
则公司有权暂不派发其股利。”
2、华西证券最近三年股利分配情况
2012 年 6 月 15 日，华西证券 2011 年度股东会审议批准了《关于华西证
券公司 2011 年度利润分配的议案》，同意对 2011 年度的可供股东分配的利润按
2 亿元规模向股东分配。
2013 年 4 月 26 日，华西证券 2012 年度股东会审议批准了《关于华西证
券公司 2012 年度利润暂不分配的议案》，同意公司 2012 年度暂不进行利润分配。
16
2014 年 6 月 18 日，华西证券 2013 年度股东会审议通过了《关于华西证
券公司 2013 年度利润暂不分配的议案》，同意公司 2013 年度暂不进行利润分配。
二、结合预计的分红情况，说明参股华西证券的投资回报率
1、华西证券拟于上市后实施的利润分配政策
根据华西证券上市后适用的《公司章程（草案）》，华西证券发行上市后关于
现金分红政策的规定为：在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监
管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行
利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
根据《华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后股东分红回
报规划》，华西证券上市后三年内分红回报规划为：除公司有重大资金支出安排
或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%；如未来十二个月内无重大资金
支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。
2、预计的分红情况及参股华西证券的投资回报率
根据华西证券上市后适用的《公司章程（草案）》，预计华西证券上市后每年
现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。华西证券 2014 年及 2015 年上
半年实现归属于母公司的净利润分别为 109,846.53 万元和 184,929.05 万元。按照
20%现金分红比例测算，2014 年和 2015 年上半年公司参股华西证券的现金分红
收益率为 1.06%和 1.78%。根据华西证券股东分红回报规划，华西证券处于成长
期，其现金分红占利润分配的比例较低。因此现金分红收益率不能反应公司参股
华西证券的投资回报率。
根据信永中和出具的标的资产审计报告，2014 年度和 2015 年上半年标的资
产实现净利润 9,522.39 万元和 16,033.73 万元，对应 18 亿投资额的收益率分别为
5.29%和 8.91%。
17
发行人参股华西证券系战略性长期股权投资，根据信永中和出具的《备考合
并审计报告》，2014 年度和 2015 年上半年公司备考口径每股收益为 0.6741 元和
0.7364 元。较公司 2014 年度和 2015 年上半年实际每股收益增长 12.16%和
99.57%，本次参股华西证券能够大幅提高公司的每股盈利能力和每股价值，从而
给股东带来更好的回报。
此外，华西证券已向中国证监会提交了首发申请材料，正处于 IPO 审核阶
段，华西证券上市后，公司所持华西证券股权将会享受一定的流动性溢价，从而
进一步提升公司的估值水平，提高公司的投资回报率。
三、请说明本次募集资金 18 亿参股华西证券后，申请人是否对华西证
券的经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股华西证
券中的利益。
1、制度保障
目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，中
国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的成熟管理体制。
为规范证券公司业务经营，国家和监管部门出台了一系列监管法律法规，确保证
券公司在严格监管之下的规范运营。这有效降低了证券公司的经营风险，极大的
保障了证券公司股东的利益。
华西证券正在申请首次公开发行股票并上市，除了遵守证券公司相关法律法
规外，华西证券还需遵守上市公司相关法律法规，严格按照上市公司规范运作指
引开展业务经营，切实保护股东、尤其是中小股东的利益。华西证券上市后，将
接受来自监管部门、证券交易所、证券业协会、股东及社会公众的多重监督。
为了规范华西证券的组织和行为，维护相关主体的合法权益，华西证券根据
《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的规定，制定了公司章程、三会议事规则、独立董事工作制
度等文件，建立了完善的法人治理结构，为维护股东利益，保障企业高效运行提
供了制度保障。
2、法人治理结构保障
18
截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泸州老窖集团有限责任公司 475,940,143 22.66
2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18
3 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 12.99
4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67
5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49
6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66
7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54
8 重庆市涪陵投资集团公司 74,304,000 3.54
9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47
10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18
合计 1,814,198,298 86.39
泸州老窖集团有限责任公司系华西证券第一大股东，与其子公司泸州老窖股
份有限公司合计持有华西证券 35.66%的股权。华西证券股东结构较为分散，蜀
电投资持有华西证券 8.67%股权，系华西证券第四大股东。
华西证券现任非独立董事及董事提名人情况如下：
姓名 在华西证券任职 董事提名人
蔡秋全 董事长 老窖集团、泸州老窖
赵明川 董事 华能资本服务有限公司
杨炯洋 董事、总裁 老窖集团、泸州老窖
邓晓春 董事 四川剑南春(集团)有限责任公司
曹勇 董事 蜀电投资
蒋朝明 董事 四川省新力投资有限公司
卿松 董事 老窖集团、泸州老窖
程华子 董事 职工代表董事
除泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司外，其他持股 5%以
上的股东均向华西证券董事会提名了一名非独立董事。
蜀电投资系华西证券的创始股东，自 2000 年华西证券设立以来，始终为华
西证券的前四大股东，并在华西证券提名董事，参与华西证券董事会的重大决策，
对华西证券构成重大影响。本次非公开发行完成后，公司将通过持有蜀电投资
100%股权，间接持有华西证券 8.67%的股权，公司将继续通过蜀电投资向华西
19
证券董事会提名董事，参与华西证券的经营决策，对华西证券的经营计划和投资
方案施加影响。此外，对于重大事项，公司还将通过股东大会表决的方式，影响
华西证券的经营方针和投资计划。从而切实保护公司在参股华西证券中的利益。
综上，证券公司监管制度、上市公司监管制度和华西证券公司治理制度为保
护股东利益提供了制度保障。同时，公司参股华西证券后，将通过提名董事参与
华西证券的经营决策，通过董事会和股东大会等公司治理结构对华西证券施加影
响，从而确保公司参股华西证券后的利益。
4.评估机构在采用收益法评估华西证券未来收入时，假设未来五年各业
务收入明显增长趋势。
请评估师详细提供预测华西证券各业务未来五年大幅增长的依据。请说
明在参股投资的情况下，采用收益法评估华西证券价值的合理性。
请保荐机构核查。
回复：
一、关于华西证券各业务未来五年增长的依据
评估机构对蜀电投资的评估采用了资产基础法和收益法，并采用资产基础法
评估值作为标的资产的评估结果。由于蜀电投资的主要资产为其持有的华西证券
8.67%的股权，根据金融企业的特点，并结合资产评估方法选择惯例，本次评估
对华西证券股权价值采用市场法评估结果，收益法作为验证方法，对市场法估值
进行佐证和核验。
在收益法评估中，评估机构预测华西证券各业务未来五年明显增长，主要是
基于以下几个方面的考虑：
1、我国证券市场未来存在良好的发展空间
（1）国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
虽然我国经济由高速增长进入中高速增长的新常态，但整体而言，国民经济
20
将继续保持持续稳定的良好发展态势，经济增长的质量将会明显提升。良好的宏
观经济形势为证券行业的发展提供了基础。随着近年来国民经济的快速增长，居
民财富积累持续提升，居民投资理财的意愿越来越强，这为证券行业的发展提供
了庞大的客户和资金保障。
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明
确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2012 年 9 月发布
的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出要“非金融企业直接融资占社会
融资规模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和
组织体系更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大明确了“深化金融体制改革，
健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市
场”的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于
全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推
进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接
融资比重”。全国人大常委会 2015 年 12 月 27 日表决通过了《关于授权国务院在
实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决
定》，该决定的实施期限为两年。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和
金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新
发展的良好机遇。
（2）各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、
从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，
包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和
完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重
大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正
处于全面发展的新时期。
近年来我国证券市场发展迅速，上市公司家数由 2005 年末的 1381 家增长到
2015 年末的 2827 家。股票总市值由 2005 年末的 3.50 万亿元增长到 2015 年末的
21
58.44 万亿元，年复合增长率 32.51%。股票市场成交额由 2005 年的 3.11 万亿元
增长到 2015 年的 253 万亿元，年复合增长率 55.28%。
当前，我国企业融资结构中仍以间接融资为主，直接融资占比仍大幅落后于
发达经济体，直接融资仍有显著的增长空间，证券行业增长空间广阔。此外，相
比于其他金融机构，证券公司的资本规模、资产规模、业务收入和盈利能力仍相
对较小，证券公司仍有大幅增长的空间。
（3）行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于证券投资
品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产
品的需求也相应增加，为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。
为促进证券行业发展，监管机构近年来不断推出创新业务，促进和提高了证
券公司的持续盈利能力。融资融券业务的推出有效提升了证券公司的盈利水平，
自推出以来，融资融券余额已由 2010 年底的 127.72 亿元增长至 2015 年底的
11742.67 亿元，年复合增长率 47.00%。此外，新三板、沪港通、深港通、注册
制、互联网证券等创新业务的陆续推出和快速发展，亦将有力提升证券公司的盈
利水平。
为大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进，在放松管制、鼓
励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进
一步丰富，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入
创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境
下获得更大发展空间。
2、华西证券在我国西部地区存在竞争优势
华西证券是西部地区综合实力领先的证券公司，经过多年发展，华西证券综
合实力显著提高，在证券行业中的地位明显提升。2014 年，华西证券总资产、
净资产、营业收入和净利润等主要经营指标均排名行业前三十位。华西证券 2014
年营业收入和净利润两项盈利指标均位居西部地区证券公司第 3 位，代理买卖证
券业务收入和融资融券业务利息收入均居于西部地区证券公司第 2 位。
22
华西证券拥有极具发展潜力的区位优势、较强的经纪业务竞争实力、持续提
升的投资银行业务能力、快速发展的期货业务等竞争优势，并在近年来持续推进
经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，优化华西证券收入结构和
利润来源，融资融券等创新业务快速发展，使得华西证券收入结构更趋合理。此
外在各项业务快速发展的同时，华西证券注重风险管理能力的提升，进一步完善
全面风险管理体系。华西证券在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响
力是华西证券未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券实现营业收入 15.14
亿元、19.66 亿元、31.68 亿元和 36.51 亿元，实现净利润 4.04 亿元、6.53 亿元、
10.99 亿元和 18.50 亿元，体现了良好的成长性。
3、华西证券经纪业务未来存在成长空间
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源， 2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月，华西证券证券经纪业务营业收入分别为 147,757.30 万元、239,850.37
万元和 336,156.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 75.15%、75.71%和
92.07%。证券经纪业务营业收入快速增长主要是由于证券市场交易日趋活跃，交
易金额增长较快，同时融资融券业务发展迅速，从 2012 年 12 月 31 日至 2015
年 6 月 30 日，华西证券融资融券余额从 5.21 亿元增长至 178.75 亿元，相应的融
资融券业务利息收入从 2,084.46 万元增长至 55,807.73 万元；融资融券信用交易
佣金收入从 1,384.40 万元增长至 45,765.57 万元。融资融券业务已经成为推动经
纪业务未来增长的重要因素，并将逐步成为华西证券收入和利润的重要来源。
华西证券经纪业务确立了“提供‘以客户为中心’的开放式产品平台及资产配
置服务的 O2O 财富管理”的发展模式。将以客户、产品、团队和渠道作为四大核
心抓手，全力提升经纪业务专业服务能力，加快传统经纪业务向财富管理转型升
级，并努力形成包括传统交易型收入、销售服务型收入和资产衍生型收入的多元
化收入结构，从而巩固和提升华西证券经纪业务的行业地位和市场竞争力。
华西证券将全力打造开放式的产品平台。作为财富管理业务的首要着力点，
未来将结合“开放、分享、共赢”的互联网特性，从内部研发与外部引入两方面着
手，构建开放式的产品平台。同时华西证券将进一步强化金融产品评价中心的建
23
设，通过建立在专业基础上的评价机制，针对投资者不同的风险偏好、期限偏好
和投融资诉求形成产品引入方案，以此满足客户资产配置需求并增强客户粘性。
华西证券将持续优化财富管理服务体系。华西证券将从建设投资顾问培养体
系、构建理财规划平台、制定资产配置策略等多个维度提升员工的专业能力，并
通过优化服务分享机制、搭建投资顾问创业体系等多个方面打造更具市场竞争力
的激励机制。同时，华西证券将逐步融合理财经理团队和投资顾问团队，形成专
业分工且高度协同的模式，为零售客户提供高质量的增值服务。
华西证券将加快互联网金融 O2O 体系建设。华西证券将通过对电商模式的
探索，挖掘业务机会，将互联网思维引入零售业务的驱动和管理提升中，实现流
程再造；通过线上产品导入、移动互联网开户，形成互联网导流入口；通过良好
的服务体验，结合客户需求，引导其形成产品配置方案，提升客户粘性；通过应
用各种互联网工具使线上和线下紧密互动，形成“便捷靠线上，专业靠线下”的特
色 O2O 财富管理模式。
华西证券将稳步推进渠道模式的变革。华西证券将进一步优化实体营业网点
的战略布局，计划在全国重点地区开设轻型营业部，实施批量化、小型化和社区
化。在成本得以有效控制的同时，网点功能将主要定位于中高端客户的开发，开
展财富管理服务，以及通过深度挖掘客户需求，开展协同业务，从而为客户提供
综合金融服务解决方案等方面。
综上，在华西证券股权价值评估采用市场法评估结果，以收益法评估值仅作
为市场法的补充和验证，结合我国宏观经济持续稳定发展，证券市场和证券行业
快速发展的背景，根据华西证券的行业地位、竞争优势和历史财务表现，评估机
构预计华西证券未来五年各业务保持明显增长是符合我国证券行业发展阶段和
未来发展空间、华西证券的竞争优势和发展潜力的，与华西证券近年来的财务表
现一致，具有合理性。
二、在参股投资的情况下，采用收益法评估华西证券的合理性
本次评估是对被评估企业蜀电投资于基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部
权益进行评估。根据评估准则的要求，评估中应当根据评估目的、评估对象、价
24
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法进行评估。由
于无法找到足够的与蜀电投资类似的交易案例，因此未采用市场比较法对蜀电投
资进行评估，本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对蜀电投资进行评估。
蜀电投资的主要资产为其持有华西证券的 8.67%股权，其盈利主要体现在对
华西证券投资的投资收益。因此在使用收益法对蜀电投资进行评估过程中，对于
主要资产科目对华西证券的长期股权投资，根据金融企业的特点，结合资产评估
方法选择惯例，鉴于华西证券属证券从业机构，国家相关部门对证券从业机构监
管较严，华西证券历史年度的经营数据公开化程度较高，其相关经营数据容易获
得。故可以根据历史经营情况预计蜀电投资未来期间持有华西证券股权的投资收
益，从而可以采用收益法（股权现金流模型）对蜀电投资的股东全部权益价值进
行评估，因此采用收益法对蜀电投资进行评估是可行且合理的。
保荐机构和中联评估对比了近期可比同类交易案例的评估方法选取情况，基
本情况如下：
收购方 被收购方 评估方法选取 最终取值方法
广州友谊 广州证券 市场法、收益法 市场法
大智慧 湘财证券 市场法、收益法 市场法
中纺投资 安信证券 市场法、收益法 市场法
东方财富 同信证券 市场法、收益法 市场法
另一方面，考虑到蜀电投资的业务收入主要来源于其所持有的华西证券股权
所带来的投资收益，虽然目前我国宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，
但证券公司的经营业绩与股票市场表现关联度较强，而股票市场表现又受到宏观
环境、监管政策、市场流动性、国际环境等多种因素影响，具有较强的波动性，
由此使得对未来收益预测具有较多的不确定性；另外，由于本次收购标的主要资
产为华西证券 8.67%股权，华西证券现正处于上市辅导的特殊阶段，由其管理层
出具华西证券后期盈利预测存在现实困难，本次收益法评估中评估人员基于取得
的近年相关资料，并结合证券行业公布的相关数据及信息进行预测，这可能会导
致收益预测结果与华西证券实际运行情况出现较大差异，从而导致后期收益预测
结果存在一定的不确定性，因此本次收益法的评估结果作为市场法评估结果的验
25
证，对标的资产的评估未选取收益法的结果作为最后的评估结果。
三、结论意见
保荐机构核查了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告（川华信审（2015）235 号）、华西证券首次公开发行股票招股说明书（申
报稿），对华西证券的历史经营情况及成长性进行了分析；核查了国民经济发展
规划、证券行业相关的产业政策，对证券行业相关的政策环境和未来发展前景进
行了核查分析；核查了注册制的推出、社保基金入市、沪港通的开通等进程和相
关政策，并对相关举措对证券市场的影响进行了核查分析；核查了中联评估出具
的《评估报告》以及华西证券首次公开发行股票招股说明书，结合证券行业的发
展前景、华西证券的未来发展规划和措施，对在收益法评估方法下，华西证券未
来五年的业绩成长性预测的合理性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，在华西证券股权价值评估采用市场法评估结果，收
益法评估值仅作为市场法的补充和验证的前提下，评估机构预计华西证券未来五
年各业务保持明显增长是符合我国证券行业发展阶段和未来发展空间、华西证券
的竞争优势和发展潜力的，与华西证券近年来的财务表现一致，具有合理性。
由于证券公司历史年度的经营数据公开化程度较高，故可以根据历史经营情
况预计蜀电投资未来期间持有华西证券股权的投资收益，从而可以采用收益法
（股权现金流模型）对蜀电投资的股东全部权益价值进行评估，因此采用收益法
对蜀电投资进行评估是可行且合理的。
5.申请材料显示，华西证券市场法评估中将兴业证券等 6 家公司作为可
比公司，同时选择安全性、流动性、盈利能力、发展能力 4 个指标方面对市
净率进行调整以确定比准市场净率。请申请人结合可比公司选取的可比性、
充分性及与可比公司的对比分析，进一步充分披露市场法评估中比准市净率
确定时各项指标分值确定及权重设置的依据及合理性。
请保荐机构及评估师核查并发表明确意见。
回复：
26
一、可比公司选取的可比性、充分性
通过对各证券类上市公司（剔除评估现场工作期间新上市及未公布年报的公
司）2014 年度的盈利能力、风险监控指标、业务类型、收入规模、企业的发展
能力等主要指标进行分析，经统计对比，兴业证券、长江证券、西南证券、东吴
证券、国元证券、东北证券等六家证券公司在盈利能力（净利润/总资产、净利
润/净资产）、净资本/净资产（流动性）、利润规模、收入规模等方面与华西证券
较为相似，因此，选取上述六家证券公司作为本次华西证券股权价值评估的可比
公司，华西证券市场法评估中可比公司选取具备可比性和充分性。
评估对象及拟可比公司盈利能力、资产规模等指标表
净资本 总收入 净利润 净利
序 总资产 净资产 净利润/ 净利润/ 净资本/
证券代码 证券简称 （亿 （亿 （亿 润/总
号 （亿元） （亿元） 总收入 净资产 净资产
元） 元） 元） 资产
1 600030.SH 中信证券 4,796.26 1,011.31 443.19 291.98 118.61 40.62% 2.47% 11.73% 43.82%
2 600837.SH 海通证券 3,526.22 722.64 371.10 179.78 81.19 45.16% 2.30% 11.24% 51.35%
3 601688.SH 华泰证券 2,722.26 419.44 197.28 120.62 45.40 37.64% 1.67% 10.82% 47.03%
4 000776.SZ 广发证券 2,401.00 413.77 326.64 133.95 51.46 38.42% 2.14% 12.44% 78.94%
5 600999.SH 招商证券 1,934.08 415.96 254.49 110.02 38.85 35.31% 2.01% 9.34% 61.18%
6 601788.SH 光大证券 1,149.45 266.20 169.03 66.01 21.37 32.37% 1.86% 8.03% 63.50%
7 601377.SH 兴业证券 734.88 152.26 135.71 56.09 19.46 34.69% 2.65% 12.78% 89.13%
8 000783.SZ 长江证券 679.23 139.57 96.08 45.48 17.06 37.51% 2.51% 12.22% 68.84%
9 600369.SH 西南证券 582.03 172.20 132.33 36.75 13.47 36.65% 2.31% 7.82% 76.85%
10 601555.SH 东吴证券 574.61 142.33 87.23 32.41 11.25 34.71% 1.96% 7.90% 61.29%
11 000728.SZ 国元证券 531.43 174.60 92.65 34.86 13.72 39.36% 2.58% 7.86% 53.06%
12 华西证券 368.12 81.89 65.80 31.68 10.99 34.69% 2.99% 13.42% 80.35%
13 000686.SZ 东北证券 346.56 88.24 67.90 30.91 10.75 34.78% 3.10% 12.18% 76.95%
14 002673.SZ 西部证券 289.15 54.13 41.96 19.38 6.60 34.06% 2.28% 12.19% 77.52%
15 002500.SZ 山西证券 274.97 78.79 40.69 19.58 5.86 29.93% 2.13% 7.44% 51.64%
16 000750.SZ 国海证券 264.20 71.62 47.54 25.45 7.15 28.09% 2.71% 9.98% 66.38%
17 600109.SH 国金证券 262.81 98.85 80.35 27.22 8.37 30.75% 3.18% 8.47% 81.28%
18 601099.SH 太平洋 141.90 71.83 54.64 13.59 5.73 42.16% 4.04% 7.98% 76.07%
二、比准市净率确定时各项指标分值确定及权重设置的依据及合理性
在市场法对华西证券评估中，主要依据财政部《金融企业绩效评价办法》（财
金[2011]50 号），收集 20 家证券类上市公司（剔除评估报告出具前未公布年报的
公司）的证券自营规模比率、风险准备覆盖率、净资本比率、净资本负债比率、
净资产收益率、总资产收益率、总资产增长率、营业收入增长率等 8 个财务指标，
27
建立如下的指标评价比较体系及各档分值区间详见下表：
指标评价比较体系及各档分值区间
指标名称 最高值 优秀 良好 中等 较低 较差 最低值 备注
证券自营规 监管要求不
2.16 13.18 19.55 36.49 53.43 66.39 100.00
模比率（%） 得高于 100%
风险准备覆 监管要求不
1,245.04 1,044.29 943.57 783.30 623.03 509.17 100.00
盖率（%） 低于 100%
净资本比率 监管要求不
84.55 83.07 78.58 70.02 61.46 57.79 40.00
（%） 低于 40%
净资本负债 监管要求不
1,129.04 568.59 356.24 212.62 69.00 47.01 8.00
比率（%） 低于 8%
净资产收益
12.43 9.60 8.82 7.59 6.36 5.35 4.69
率（%）
总资产收益
4.14 3.96 3.78 3.34 2.89 2.63 2.31
率（%）
总资产增长
66.67 58.77 54.96 45.55 36.13 27.26 12.80
率（%）
营业收入增
56.80 48.45 41.45 34.07 26.68 23.45 18.49
长率（%）
分值 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0
在建立评价比较体系过程中，考虑到近年证券行业经营状况随着资本市场变
化而出现了较大波动，评估中按照稳健性原则，对可比公司以上 8 个财务指标按
2012-2014 年三年的平均数进行取值。
将可比公司及华西证券的证券自营规模比率、风险准备覆盖率、净资本比率、
净资本负债比率、净资产收益率、总资产收益率、总资产增长率、营业收入增长
率等 8 个财务指标纳入以上的评估比较体系进行对比，并按《金融企业绩效评价
办法》（财金[2011]50 号）中规定的以下公式进行计算：
指标分值＝本档基础分值+［（实际值－本档标准值）/(上档标准值-本档标准
值)］×(上档基础分值-本档基础分值)
根据上述公式计算出相应各指标的评价分值，考虑到近年证券行业经营状况
随着资本市场变化而出现了较大波动，评估中按照稳健性原则，对可比公司及华
西证券的以上 8 个财务指标按 2012-2014 年三年的平均数进行取值。经测算，华
西证券及各可比公司的各指标评价分值结果如下表所示：
28
各指标评价分值
风险准 净资 净资本 营业收
证券简 证券自营 净资产 总资产 总资产
备覆盖 本比 负债比 入增长
称 规模比率 收益率 收益率 增长率
率 率 率 率
东北证券 71.23 16.70 56.03 44.44 61.79 52.44 52.68 120.00
国元证券 70.81 76.98 16.07 109.12 13.64 55.11 27.37 50.26
长江证券 75.08 66.53 72.99 43.43 82.82 79.09 51.89 62.74
国金证券 81.00 120.00 103.92 68.58 68.78 108.89 62.68 75.12
兴业证券 77.44 62.39 92.03 44.56 68.29 90.00 78.45 69.62
西南证券 1.81 82.21 59.81 36.49 33.47 44.44 65.76 114.80
华西证券 111.89 60.79 63.41 56.49 61.95 87.78 15.73 41.60
在对各项指标的评价分值汇总确定各可比公司及华西证券的总体评价分值
时，主要参考《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号），并考虑各项指标对
企业价值的影响力确定各项指标的权重，各指标权重分配表如下：
各指标权重分配表
序号 指标分类 指标名称 权重分配
证券自营规模比率（%） 10
1 安全指标
风险准备覆盖率（%） 9
净资本比率（%） 10
2 流动性指标
净资本负债比率（%） 9
净资产收益率（%） 22
3 盈利能力指标
总资产报酬率（%） 17
营业收入增长率（%） 13
4 发展能力指标
总资产增长率（%） 10
合计 100
根据以上确定的各项指标评价分值及各项指标的权重，确定各可比公司及华
西证券的汇总分值，详见下表：
分类分值及综合评价分值
分类分值
证券简称 总得分
安全性 流动性 盈利能力 发展能力
东北证券 8.63 9.60 22.51 18.85 59.59
国元证券 14.01 11.43 12.37 8.58 46.39
长江证券 13.50 11.21 31.67 13.02 69.40
国金证券 18.90 16.56 33.64 15.66 84.76
兴业证券 13.36 13.21 30.32 17.16 74.05
西南证券 7.58 9.27 14.92 20.03 51.80
华西证券 16.66 11.43 28.55 6.20 62.84
29
三、核查意见
保荐机构核查了证券行业上市公司公告的 2014 年年报，中联评估出具的《评
估报告》以及华西证券首次公开发行股票招股说明书（申报稿），财政部出具的
财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号），并对评估对象及可比公司
盈利能力、资产规模等指标进行了计算，同时对评估师计算的可比证券公司的分
类分值及综合评价分值进行了复核，对比准市净率确定时各项指标分值确定及权
重设置的依据及合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：评估机构参照盈利能力、流动性、利润规模、收入
规模等指标选取兴业证券等六家证券公司作为华西证券的可比公司，在可比公司
选取方面具有可比性和充分性。在比准市净率确定方面，依据或参考《金融企业
绩效评价办法》（财金[2011]50 号）确定各项指标分值及权重的分配设置，具有
合理性。
经核查，中联评估认为：市场法评估中选择的兴业证券等 6 家可比公司同属
证券行业，业务类型相同。同时该 6 家公司在盈利能力、流动性、利润规模、收
入规模等方面较为相似，可比公司的选取具有合理性和充分性。市场法评估中，
在比准市净率确定时，依据或参考《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50）
确定各项指标分值及权重的分配设置是有依据且合理的。
6. 申请材料显示，本次华西证券流动性折扣为 37.56%。请申请人结合
国内 A 股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露华西证券市场法评估
中流动性折扣的测算依据、过程及合理性。
请保荐机构及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、流动性折扣的测算依据、过程及合理性
（一）根据新股发行情况测算的流动性折扣
评估机构对 2007 年至 2015 年 7 月国内 A 股市场的 14 支证券行业新股发行
30
情况进行了统计，依据证券行业新股上市首日均价、第 20 日均价、第 40 日均价、
第 60 日均价、第 90 日均价与发行价之间的关系，测算得出流动性折扣率区间为
-54.03%至 82.91%，平均值为 36.98%；考虑到监管政策对新股上市首日涨跌幅的
限制，剔除上市首日影响后的折扣率平均值 37.69%，详见下表：
序 上市首日 第 20 日 第 40 日 第 60 日 第 90 日
股票简称 上市日 发行价
号 均价 折扣率 均价 折扣率 均价 折扣率 均价 折扣率 均价 折扣率
1 国信证券 2014/12/29 5.83 8.38 30.43% 22.40 73.97% 20.81 71.98% 22.80 74.43% 34.10 82.91%
2 东兴证券 2015/2/26 9.18 13.19 30.38% 24.01 61.76% 33.37 72.49% 36.50 74.85% 21.06 56.42%
3 东方证券 2015/3/23 10.03 14.42 30.47% 30.65 67.27% 32.47 69.11% 38.47 73.93% 24.69 59.38%
4 申万宏源 2015/1/26 4.86 19.38 74.92% 15.83 69.30% 17.24 71.81% 18.55 73.80% 18.68 73.98%
5 国泰君安 2015/6/26 19.71 28.29 30.33% 29.40 32.97% 24.44 19.35% 18.59 -6.01% 25.84 23.71%
6 西部证券 2012/5/3 8.70 14.31 39.18% 18.50 52.99% 16.50 47.28% 15.20 42.75% 14.27 39.02%
7 东吴证券 2011/12/12 6.50 7.61 14.53% 6.86 5.22% 6.86 5.27% 8.08 19.52% 10.02 35.10%
8 方正证券 2011/8/10 3.90 5.72 31.85% 5.88 33.62% 7.23 46.04% 5.84 33.26% 4.01 2.64%
9 山西证券 2010/11/15 7.80 13.09 40.39% 11.83 34.06% 11.91 34.50% 11.11 29.82% 10.34 24.56%
10 兴业证券 2010/10/13 10.00 14.62 31.61% 22.95 56.44% 17.95 44.29% 16.27 38.52% 16.64 39.89%
11 华泰证券 2010/2/26 20.00 21.33 6.23% 21.52 7.05% 19.38 -3.18% 15.84 -26.29% 12.98 -54.03%
12 招商证券 2009/11/17 31.00 34.52 10.19% 31.07 0.24% 31.03 0.09% 29.48 -5.14% 28.47 -8.88%
13 光大证券 2009/8/18 21.08 28.39 25.75% 24.22 12.96% 24.62 14.39% 23.90 11.79% 25.33 16.78%
14 太平洋 2007/12/28 8.00 44.25 81.92% 36.15 77.87% 30.85 74.07% 18.29 56.27% 31.03 74.22%
15 分项平均 34.16% 41.84% 40.54% 35.11% 33.26%
16 总体平均 36.98%（剔除上市首日的影响后的平均值 37.69%）
根据上表统计数据，以 2015 年证券行业新股发行情况计算所得的流动性折
扣率偏高，平均为 55.76%。主要原因系根据新股发行体制改革的相关规定及各
公司新股发行实践，新股发行市盈率一般不超过同行业平均市盈率，实际募集资
金不超过预计募集资金，从而使得新股发行价格受到一定程度的影响。此外，由
于二级市场投资者对新股的追捧，使得新股上市后涨幅较高。上述原因导致按
2015 年新股发行计算所得的流动性折扣率偏高，不能客观反映流动性折扣率，
因此不宜直接使用 2015 年流动性折扣率数据。
（二）可比收购案例中的流动性折扣
评估机构收集近年来涉及证券公司的收购案例中在证券公司评估过程中使
用流动性折扣率的情况，具体如下：
31
收购方 被收购方 评估基准日 流动性折扣
广州友谊 广州证券 2014/9/30 28%
大智慧 湘财证券 2014/9/30 25%
中纺投资 安信证券 2014/6/30 25%
东方财富 同信证券 2014/12/31 27.82%
（三）关于金融行业流动性折扣的测算
北京中同华资产评估有限公司赵强撰写的《股权流动性溢价及缺少流动性折
扣研究》中，对 2002 年到 2011 年首次公开发行的 1,200 多个新股发行案例进行
了统计分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后第 30 日价、第
60 日价以及第 90 日价之间的关系，测算流动性折扣率区间为 7.8%至 43%，平
均值为 30.6%，其中金融行业为 27.82%。详见下表：：
缺少流动性折扣%
序 第 1 天交 第 30 天 第 60 天 第 90 天
行业名称
号 易均价计 交易均价 交易均价 交易均 平均值
算 计算 计算 价计算
1 采掘业 37.68% 36.56% 35.82% 33.61% 35.92%
2 传播及文化产业 42.26% 36.94% 33.33% 30.10% 35.66%
3 电力、煤及水的生产和供应 39.04% 37.31% 35.56% 34.14% 36.51%
4 电子 35.50% 32.28% 33.15% 33.47% 33.60%
5 房地产业 43.57% 44.11% 44.21% 41.05% 43.24%
6 纺织、服装及皮毛 26.19% 21.37% 22.34% 23.00% 23.23%
7 机械、设备、仪器 29.97% 25.63% 24.57% 21.66% 25.46%
8 建筑 31.98% 31.27% 30.44% 29.24% 30.73%
9 交通运输、仓储业 36.85% 37.88% 38.57% 38.11% 37.85%
10 金融、保险业 26.88% 28.61% 28.71% 27.07% 27.82%
11 金属、非金属 33.92% 31.51% 31.29% 28.98% 31.43%
12 木材、家具 11.93% 13.53% 10.88% -5.06% 7.82%
13 农、林、牧、渔业 37.93% 36.62% 35.68% 34.60% 36.21%
14 批发和零售贸易 28.84% 26.96% 25.27% 23.20% 26.07%
15 其他制造业 37.12% 34.46% 32.84% 32.85% 34.32%
16 社会服务业 37.51% 34.51% 33.97% 32.55% 34.64%
17 石油、化学、塑胶、塑料 31.57% 27.96% 27.41% 25.59% 28.13%
18 食品、饮料 37.24% 34.25% 30.86% 28.10% 32.61%
19 信息技术业 31.51% 30.12% 28.77% 26.71% 29.28%
20 医药、生物制品 32.07% 27.45% 26.96% 25.75% 28.06%
21 造纸、印刷 30.41% 26.03% 23.95% 21.58% 25.49%
22 综合类 32.13% 29.89% 29.75% 24.64% 29.10%
平均值 33.28% 31.15% 30.20% 27.77% 30.60%
32
（以上缺少流动性折扣率的研究论证及数据引用自北京中同华资产评估有限公司赵强
的《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》）
（四）本次评估中流动性折扣的确定
评估机构查阅了证券公司收购案例中有关流动性折扣的数据，一般参考《股
权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》中测算的金融行业流动性折扣 27.82%为
基础确定流动性折扣。
评估机构在确定本次市场法评估的流动性折扣时，以《股权流动性溢价及缺
少流动性折扣研究》中测算的金融行业流动性折扣 27.82%为基础，综合考虑了
以下两方面的因素来确定本次评估的流动性折扣：
1、《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》中测算的金融行业流动性折扣
系包含银行、证券、保险等金融机构的流动性折扣平均值，证券公司股票价格的
波动率高于银行等其他金融机构，因此本次评估确定流动性折扣应不低于
27.82%。
2、由于流动性折扣率是依据发行价与一定期间的股票均价确定，而股票均
价与股市活跃程度关联度较大，考虑到目前证券市场波动率较强的现状，本次流
动性折扣确定参考了 2007 年至 2015 年证券行业新股发行的流动性折扣率。剔除
上市首日影响后的折扣率平均值 37.69%。
基于上述，本次市场法评估中关于流动性折扣的确定，在前述金融行业流动
性折扣 27.82%的基础上增加 35%确定为本次评估的流动性折扣，即流动性折扣
率确定为 37.56%，与近期统计数据相接近。同时，相对于近年的证券公司收购
案例也体现了稳健性原则。
二、核查意见
保荐机构核查了 2007 年至 2015 年 7 月国内 A 股市场的 14 支证券行业新股
发行情况，对比了证券行业新股上市首日均价、第 20 日均价、第 40 日均价、第
60 日均价、第 90 日均价与发行价之间的关系，对相关折扣率进行了测算；核查
了证券公司收购的可比案例中使用流动性折扣率的情况；查阅了北京中同华资产
评估有限公司赵强撰写的《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》，与金融行
33
业 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价第一个交易日收盘价、上市后
第 30 日价、第 60 日价以及第 90 日价之间的关系进行比对，对本次华西证券市
场法评估中流动性折扣的测算依据、过程、合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次市场法评估中关于流动性折扣的确定，以相关
研究中的金融行业流动性折扣为基础，参考了同行业案例、近期市场情况，测算
依据和过程符合评估行业惯例，同时体现了稳健性原则，确定的流动性折扣数据
具有合理性。
经核查，中联评估认为：37.56%的流动性折扣确定测算依据、过程符合评估
行业惯例，充分考虑了于基准日的市场情况，确定结果数据与近期统计数据接近，
具有合理性，同时也较为稳健。
7.申请材料显示，本次华西证券大宗交易折扣为 7.56%。请申请人结合
近期沪深两市大宗交易成交价，补充披露华西证券市场法评估中大宗交易折
扣的测算依据、过程及合理性。
请保荐机构及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、大宗交易折扣率的确定
考虑到本次交易的收购标的蜀电投资所持华西证券股权比例为 8.67%，本次
交易收购华西证券股权属于大宗交易。由于一次性交易数量规模较大的商品或股
票，会造成有能力的市场参与者减少，这时交易买方具有较强的议价权，因此其
交易价格通常会低于规模较小的商品或股票，即产生大宗交易折扣。因此，评估
机构在对华西证券股权的市场法评估中，基于稳健性原则，确定给予评估值一定
的大宗交易折扣。
评估机构统计了评估基准日 2014 年 12 月 31 日前后各一个月即 2014 年 12
月和 2015 年 1 月我国沪深两市的大宗交易折扣数据，并将大宗交易成交价与股
票市价并进行统计分析，根据统计结果，2014 年 12 月沪深两市大宗交易折扣率
34
平均为 7.20%，2015 年 1 月沪深两市大宗交易折扣率平均为 7.56%。按照稳健性
原则，采用 2015 年 1 月的统计数据确定本次评估的大宗交易折扣率为 7.56%。
二、与近期沪深两市大宗交易折扣率的对比
评估机构对近期（2015 年 6 月-12 月）沪深两市大宗交易数据进行了统计分
析，根据统计结果， 2015 年 6 月-12 月期间沪深两市大宗交易折扣率 在
7.19%-10.45%之间，平均折扣率 7.73%（统计中按照稳健性原则，剔除了溢价和
市价成交的大宗交易）。具体详见下表：
月份 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 6-12 月
大宗交易折
7.51% 10.45% 8.27% 8.55% 7.42% 7.19% 7.21% 7.73%
扣率
大宗股票交
1529 307 251 219 371 611 670 3958
易笔数
根据近期沪深两市大宗交易数据的统计分析，本次评估中确定的大宗交易折
扣率与近期市场数据不存在明显差异，本次评估中大宗交易折扣率的确定具有合
理性。
三、核查意见
保荐机构核查了评估基准日 2014 年 12 月 31 日前后各一个月沪深两市的大
宗交易成交价数据，进行统计分析，对确定大宗交易折扣率的方法进行了复核，
并与 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月沪深两市大宗交易折扣进行了对比分析，
对华西证券市场法评估中大宗交易折扣的测算依据、过程及合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：基于稳健性原则，本次评估考虑了大宗交易折扣，
大宗交易折扣率的测算依据、过程符合评估行业惯例，与近期统计数据不存在明
显差异，具有合理性。
经核查，中联评估认为：大宗交易折扣 7.56%确定测算依据、过程符合评估
行业惯例，充分考虑了于基准日的市场情况，结果与评估基准日近期统计数据相
差不大，具有合理性，同时也较为稳健。
35
8.请申请人：
1）结合市场可比交易及同类业务的上市公司的市盈率、市净率水平，
补充披露华西证券收益法评估值的合理性；
2）结合市场及可比交易情况，补充披露华西证券收益法评估中折现率
取值的合理性。
请保荐机构及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场可比交易及同类业务上市公司的市盈率、市净率水平，补充
披露华西证券收益法评估值的合理性。
评估机构收集了近期涉及证券公司股权交易的四个案例的市净率、市盈率情
况，以及核查了评估基准日证券类上市公司的市净率、市盈率（在计算证券类上
市公司的每股市价时是按基准日前 20 日均价计算）情况，核查情况如下：
近期交易案例及华西证券的市净率及市盈率
收购方 被收购方 评估基准日 交易市净率 交易市盈率
广州友谊 广州证券 2014/9/30 1.41 15.03
大智慧 湘财证券 2014/9/30 2.13 21.47
中纺投资 安信证券 2014/6/30 1.78 21.86
东方财富 同信证券 2014/12/31 3.82 20.94
平均 - - 2.29 19.82
富临运业 华西证券 2014/12/31 2.69 19.87
注：交易市净率依据交易案例评估报告中披露的相关数据计算的结果，交易市盈
率计算口径为交易案例评估值除以交易案例评估基准日披露的净利润经年化计算后的
数值。
证券类上市公司于基准日 2014 年 12 月 31 日的市净率及市盈率情况表
每股净资 市场价格 净利润(万 每股盈利 市净 市盈
证券名称 净资产(万元) 股本(万股)
产(元/股) （元/股） 元) (元/股) 率 率
东北证券 867,727.63 195,716.60 4.43 19.03 107,464.61 0.55 4.30 34.60
国元证券 1,745,978.25 196,410.00 8.89 28.47 137,174.47 0.70 3.20 40.67
长江证券 1,394,036.90 474,246.77 2.94 15.64 170,581.23 0.36 5.32 43.44
国金证券 986,891.99 283,685.93 3.48 20.61 83,658.68 0.29 5.92 71.07
西南证券 1,675,048.71 282,255.46 5.93 20.60 134,679.70 0.48 3.47 42.92
海通证券 6,836,443.11 958,472.12 7.13 21.57 811,902.31 0.85 3.03 25.38
36
每股净资 市场价格 净利润(万 每股盈利 市净 市盈
证券名称 净资产(万元) 股本(万股)
产(元/股) （元/股） 元) (元/股) 率 率
招商证券 4,153,724.96 580,813.55 7.15 27.79 388,451.98 0.67 3.89 41.48
太平洋 640,210.94 353,046.70 1.81 13.53 57,255.42 0.16 7.48 84.56
兴业证券 1,468,264.65 520,000.00 2.82 14.80 194,587.29 0.37 5.25 40.00
东吴证券 1,407,885.72 270,000.00 5.21 20.94 112,455.94 0.42 4.02 49.86
华泰证券 4,129,855.64 560,000.00 7.37 23.80 453,978.68 0.81 3.23 29.38
光大证券 2,580,906.23 341,800.00 7.55 27.65 213,662.31 0.63 3.66 43.89
国海证券 675,320.38 231,036.13 2.92 17.95 71,530.92 0.31 6.15 57.90
广发证券 3,961,087.99 591,929.15 6.69 25.20 514,551.30 0.87 3.77 28.97
山西证券 733,834.55 251,872.52 2.91 16.02 58,640.22 0.23 5.51 69.65
西部证券 535,357.75 120,000.00 4.46 32.32 66,047.96 0.55 7.25 58.76
中信证券 9,909,867.03 1,101,690.84 9.00 28.65 1,186,149.92 1.08 3.18 26.53
平均值 4.63 46.42
由上表，四个可比交易案例的交易价格折算市净率在 1.41 倍至 3.82 倍之间，
平均为 2.29 倍，与本次收益法评估值计算华西证券的市净率 2.69 倍较接近。四
个可比交易案例的市盈率在 15.03 倍至 21.86 倍之间，平均为 19.82 倍，与本次
收益法评估值计算的华西证券市盈率为 19.87 倍较接近。
证券类上市公司于基准日 2014 年 12 月 31 日的市净率在 3.03 倍至 7.48 倍之
间，平均为 4.63 倍；按本次收益法评估值计算华西证券的市净率 2.69 倍，若按
37.56%考虑流动性折扣，按 7.56%考虑大宗交易折扣，倒算出具有流动性且非大
宗交易情形时的市净率为 4.66 倍，与证券类上市公司的平均市净率接近。
证券类上市公司于基准日的市盈率在 25.38 倍至 84.56 倍，平均为 46.42 倍；
按本次收益法评估值计算的华西证券的市盈率为 19.87 倍，若按 37.56%考虑流动
性折扣，按 7.56%考虑大宗交易折扣，倒算出的具有流动性且非大宗交易情形时
的市盈率为 34.42 倍，低于证券类上市公司的平均市盈率。
综上，就可比交易案例及评估基准日证券类上市公司的市净率、市盈率，与
本次收益法计算出的华西证券市净率、市盈率的比较分析，收益法的评估结果相
对合理。
二、结合市场可比交易情况，补充披露华西证券收益法评估中折现率取值
的合理性
评估机构收集了近期涉及到证券公司股权交易中，使用了收益法评估的 4
37
个交易案例，交易案例在采用收益法评估中确定的折现率（平均 12.82%），与本
次评估中确定的折现率（13.18%）取值相近。具体详见下表：
收购方 被收购方 评估基准日 折现率（%）
广州友谊 广州证券 2014/9/30 13.55
大智慧 湘财证券 2014/9/30 12.89
中纺投资 安信证券 2014/6/30 12.87
东方财富 同信证券 2014/12/31 11.98
平均 - - 12.82
富临运业 华西证券 2014/12/31 13.18
评估中采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r，计算公式如下：
r = rf + e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；
ε：特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平
（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf= 4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
38
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
39
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
（3）市场风险溢价=rm - rf =11.24%-4. 08%=7.16%
（4）βe 值
取沪深证券类上市公司，以 2010 年 1 月至 2014 年 12 月市场价格测算估计，
剔除与评估对象差异较大的样本后，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计
值 βe = 1.2712。
（5）折现率 r
评估中考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，由于委估企业属
证券会严格监管企业，与可比上市公司差异不大，同时委估企业正在申请 IPO
工作，所以设公司特性风险调整系数 ε=0.00；最终得到被评估企业的折现率 r：
r＝4.08%＋1.2712×7.16%＋0.00＝13.18%
以上的确定过程也是评估行业通行的方法，折现率取值 13.18%也与近期采
用收益法的成交案例 12.82%取值相近，我们认为折现率的取值是合理的。
三、核查意见
保荐机构核查了近期涉及证券公司收购估值的相关案例的评估情况，并结合
40
评估基准日（2014 年 12 月 31 日）证券类上市公司的市净率、市盈率情况，对
评估报告中华西证券收益法评估中折现率的取值情况进行了对比和复核，对收益
法评估值及折现率取值的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：通过与市场可比交易及同类业务的上市公司的市盈
率、市净率水平对比，华西证券收益法评估值具有合理性。通过与近期市场的成
交案例采用收益评估中采用的折现率进行比较，本次收益法评估的折现率取值合
理。
经核查，中联评估认为：从近期的成交案例及证券类上市公司的市净率、市
盈率的比例分析，本次收益法评估值充分体现了稳健性原则，收益法评估值是合
理的。通过与近期市场的成交案例采用收益评估中采用的折现率进行比较，可以
看出本次收益法评估的折现率取值与近期交易案例相近，在收益法评估中的折现
率取值合理。
9.请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 108 号）
有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请说明是否
符合相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组的
说明
本次非公开发行所募集资金将主要用于购买蜀电投资 100%股权，本次交易
完成后上市公司将拥有蜀电投资 100%的股权。根据《重组管理办法》第十二条
及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，本次非公开发行募集资金投资项目
的相关情况如下：
单位：万元
项目 蜀电投资 交易价格 富临运业 占比 比较结果
总资产 76,141.10 180,000 121,506.35 148.14% 占比>50%
营业收入 - - 39,128.76 -
归属于母公司净资产 76,111.50 180,000 76,142.39 236.40% 占比>50%
41
注：1、标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的 2014 年度审计报
告，上市公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的 2014 年度审计报告；交
易价格为本次交易中对标的公司 100%股权的定价。2、总资产和归属于母公司净资产的“占
比”数据为蜀电投资 100%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值除以富临运业相应的财
务指标。
本次非公开发行募集资金投资项目的资产总额和资产净额指标达到相关指
标，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组。
二、关于本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条有关规定的说明
（一）本次交易所募集资金将主要用于购买蜀电投资 100%的股权，符合国
家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
蜀电投资目前无实质性生产经营活动，主要持有华西证券 8.67%的股权。华
西证券从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及中国证
监会批准的其他业务。
（1）近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非
常明确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2011 年出台
的《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》指出，“大力发展金融市场，
继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。2012 年 9 月发布的《金融业发展
和改革“十二五”规划》进一步明确指出要“非金融企业直接融资占社会融资规模
比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系
更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大更明确了“深化金融体制改革，健全
促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”
的战略目标。
（2）2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深
42
化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票
发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比
重”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接
融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
（3）自从 2004 年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若
干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、
提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。
经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐
步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
2、蜀电投资不存在违反环境保护相关法规的情形
蜀电投资主要从事投资管理业务，不属于重污染行业。最近两年一期，蜀电
投资均未发生重大环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、蜀电投资已经合法取得办公所需场所的租用权，不存在违反国家关于土
地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形
4、本次交易不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，富临运业将通过蜀电投资参股华西证券，未来上市公司在
相关行业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的
认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《深圳证券交易所股票上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上
市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
43
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以
上，不会导致上市公司不符合有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对拟购买资
产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中联评估及其经办评
估师与公司、蜀电投资以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司
董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估
方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告》的评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份
的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为公司控股股东富临集团持有的蜀电投资100%股权。
蜀电投资的股东富临集团合法持有其100%股权，标的股权不存在权属界定风险，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据富临集团提供的资料，蜀电投资分别于2015年9月、2015年10月在四川
省工商行政管理局办理股权出质登记，将其持有的华西证券6,228万股、7,900万
股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担
保，并由蜀电投资提供连带责任保证。
就上述质押及担保事项，富临集团出具承诺：
44
在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，富临集团将
无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，
且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。如果因蜀电投资所持华西证券股份质
押或蜀电投资对外担保给蜀电投资或者富临运业造成任何损失的，富临集团将以
现金方式无条件承担该等全部损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日
起90日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。如在富临运业非公开发行股
票审核过程中，监管部门要求提前解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和
蜀电投资的对外担保责任的，富临集团将严格按照监管部门的要求执行。
本次交易完成后，蜀电投资将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的转移问题。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，对于蜀电投资持有华
西证券股权的质押及担保问题，富临集团已出具了相关无条件解除的承诺，资产
过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为公司以非公开发行募集资金收购蜀电投资100%股权，不存在将
公司现有资产对外出售或置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营项目的情形；本次交易后，公司将实现多元化发展战略，信
永中和进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50114
号），2014年度和2015年上半年公司备考口径每股收益为0.6741元和0.7364元，
较公司2014年度和2015年上半年实际每股收益增长12.16%和99.57%，本次参股
华西证券能够大幅提高公司的每股盈利能力和每股价值，有助于公司进一步增强
持续经营能力，从而给股东带来更好的回报。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
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控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对富
临运业的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，富临运业已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人
治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为富临运业的子公司，富临运业控制
权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，蜀电投资
亦会依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理
结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：富临运业本次非公开发行募集资金收购蜀电投资
100%股权构成重大资产重组；本次非公开发行募集资金投资项目符合《重组管
理办法》第十一条有关规定。
经核查，发行人律师认为：本次交易构成重大资产重组，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
10.请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》进行补充披露，包括但不限于：华西
证券报告期的会计政策及相关会计处理、结合行业特点说明华西证券报告期
主营业务的发展情况，华西证券最近两年一期的财务报告和审计报告，华西
证券最近三年的评估、估值或交易情况（评估或估值结果、交易价格、交易
对方等）并列表说明华西证券最近三年评估或估值情况与本次重组的差异原
因，董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性的分析，董事会
关于华西证券行业特点、经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
46
分析，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务
指标和非财务指标影响的讨论和分析，同业竞争和关联交易，过渡期损益安
排，本次交易前 12 个月内上市公司购买出售资产的说明，本次交易对上市
公司治理机制的影响，本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情
况等。请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，确认申请材料齐备，
并已按照规定披露相关内容。
回复：
一、华西证券的重要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、手续费收入及佣金收入
代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入；手续费收取
的依据和标准为根据成交金额及代买卖的证券品种相应的佣金率收取。
证券承销业务收入，核算华西证券采用全额承购包销方式代理发行证券
的发行收入，或采用代销方式和余额承购包销方式代理发行证券收取的手续
费收入。它的确认主要以证券承销项目结束，根据承销协议、按实际证券承
销金额和约定收取比例等计算确认。
受托客户资产管理业务收入，于受托投资管理合同中止或到期，与委托
方结算时，按合同约定确认应由华西证券享有的收益或承担的损失，确认为
当期的收益或损失；或合同中规定华西证券按固定比例收取管理费的，则在
合同期内分期确认管理费收入。
2、利息收入
存款利息收入，在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可
以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时
间和计算方法确认使用费收入。
买入返售证券收入，在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的
差额，确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利
47
息，确认为当期收入。
融资融券利息收入，根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金
额（额度）、期限、利率等按期确认。
3、投资收益
华西证券持有交易性金融资产、可供出售金融资产期间取得的红息或现
金股利确认当期收益；处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的
账面价值之间的差额，计入投资收益；处置交易性金融资产其公允价值与初
始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或
利润中属于华西证券的部分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根
据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资
收益。
4、公允价值变动损益
华西证券对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融
负债等在资产负债表日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。出
售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债等时，将原
计入该金融资产、金融负债的公允价值变动从公允价值变动损益转入投资收
益。
5、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，
在同时满足：收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入华西
证券时确认当期收入。
（二）华西证券会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告（川华信审（2015）235 号），并与华西证券同行业上市公司的会计政策和
会计估计进行比较，华西证券所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之
48
间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因；
1、财务报表的编制基础
华西证券财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会〔2013〕
26 号）的规定，中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准
则》（2013 年）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
华西证券对自资产负债表日起未来 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持
续经营假设的基础上编制。
3、合并报表范围及变化情况
截止2015年6月30日，华西证券合并报表范围包括华西证券下属证券营业部
72家，分公司6家，全资或控股子公司7家，实际控制的有限合伙企业2家，华西
证券拥有控制权的结构化主体（8只集合资产管理计划，本期新增1只华西期货全
资子公司华期梧桐成都资产管理有限公司为管理人的期货资产管理计划）。
（1）纳入华西证券财务报表汇总范围的单位包括：
华西证券总部：计划财务部、结算管理部。
72家证券营业部。
分公司：深圳分公司、上海证券承销保荐分公司、上海证券经纪业务管理分
公司、川北分公司、南充分公司、攀西分公司。
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（2）纳入合并报表范围的子公司
1）华西证券全资子公司3家：华西期货有限责任公司、华西金智投资有限责
任公司、华西银峰投资有限责任公司。
2）华西证券控制的其他下属企业4家：
①成都金智全胜股权投资基金管理有限公司，系华西金智全资子公司。于
2012年12月成立，注册资本500万元，注册号：510109000351933。经营范围：受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
②成都金智成信企业管理有限公司，系华西金智的控股子公司，于2014年7
月29日成立，注册号：510109000470018，注册地址：成都高新区新义西街157
号1层，注册资本：人民币壹佰万元，经营范围：企业管理咨询、商务咨询。
③华期梧桐成都资产管理有限公司，系华西期货的全资子公司，于2015年4
月17日成立，注册号：5101100000018552，注册地址：四川省成都市天府新区正
兴镇官塘村天府金融谷18号公馆，注册资本：人民币伍仟万元，实收资本1000.00
万元。经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务；商务信
息咨询服务；财务咨询服务；项目投资；软件和信息技术咨询服务；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构从事金融业务流程外包；计算机及
网络科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算
机信息系统安全专业产品）的销售与租赁。
④华期创一成都投资有限公司，系华西期货全资子公司，于2015年4月7日成
立，注册号：510110000017371，注册地址：四川省成都市天府新区正兴镇官塘
村天府金融谷18号公馆，注册资本：人民币壹仟万元，华西期货尚未缴纳出资。
经营范围：资产管理；投资管理；投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；软件
开发；计算机信息技术咨询服务；销售：谷物、豆及薯类、饲料、麻、牲畜、金
属及金属矿、建材、化工产品（不含危险品）、煤炭及制品、非金属矿及制品、
纺织品、玻璃；销售：米、面制品、食用油、白糖、棉花、木材。
（3）纳入合并报表范围的合伙企业2家：
1）成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙，于2013年4月17日取
50
得合伙企业营业执照，注册号：510109000368545，主要经营场所：成都高新区
新义西街157号1层，执行事务合伙人：金智全胜（委派人：周建新），经营范围：
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及
相关咨询服务。
2）成都金智华西股权投资基金管理中心（有限合伙），于2014年8月21日取
得合伙企业营业执照，注册号：510109000474343，主要经营场所：成都高新区
新义西街157号1层，执行事务合伙人：金智成信（委派人：杨厚智），经营范围：
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）纳入合并报表范围的结构化主体
拥有控制权的结构化主体（8只集合资产管理计划，1只期货资产管理计划）
集合资产管理计划 成立时间 参与人
华西证券优享 1 号集合资产管理计划 2013 年 5 月 30 日 华西证券
华西证券红利来三号集合资产管理计划 2013 年 5 月 22 日 华西银峰
华西证券红利来四号集合资产管理计划 2013 年 5 月 21 日 华西银峰
华西证券红利来六号集合资产管理计划 2013 年 7 月 19 日 华西银峰
华西证券珈祥 4 号集合资产管理计划 2014 年 3 月 10 日 华西银峰
华西证券珈祥 5 号集合资产管理计划 2014 年 4 月 23 日 华西银峰
华西证券珈祥 6 号集合资产管理计划 2014 年 6 月 10 日 华西银峰
华西银峰
华西证券珈祥 7 号集合资产管理计划 2014 年 6 月 26 日
华西期货
华西期货
华期梧桐资管—同锦 1 号三期资产管理计划 2015 年 6 月 10 日
华期梧桐
（5）合并报表范围变化情况
1）2015年1-6月与2014年度相比新增合并三级控股子公司2家，华西证券拥
有控制权的结构化主体（1只期货资产管理计划）。
2）2014年度与2013年度相比新增汇总单位营业部5家，分公司2家，新增合
并单位三级控股子公司1家，三级控股子公司作为执行事务合伙人的有限合伙企
业1家，华西证券拥有控制权的结构化主体（4只集合资产管理计划）。
3）2013年度与2012年度相比新增汇总单位分公司3家，新增合并单位二级子
51
公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业1家，华西证券拥有控制权的结构化主
体（4只集合资产管理计划）。
（四）资产转移或剥离情况
最近两年一期，华西证券不存在资产转移或剥离情况。
（五）行业的特殊会计处理
1、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产
所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，华
西证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于
定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了
在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，华
西证券采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资
产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资
产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交
易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产
的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组
52
合的一部分，且有客观证据表明华西证券近期采用短期获利方式对该组合进
行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金
融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致
的情况；B.华西证券风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融
资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进
行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失
以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且华西证券有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负
债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是
指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金
流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，华西证券将在考虑金融资产或金融负债所有合同条
款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金
融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各
项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资
53
产。华西证券划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应
收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到
期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认
金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到
期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失
后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利
得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计
入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入
当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金
股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华西证券在
每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金
融资产发生减值的，计提减值准备。
华西证券对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不
重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融
54
资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额
重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金
流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值
损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后
的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余
成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非
暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是
指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌
时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初
始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的
减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供
出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具
的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损
失，不予转回。
55
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金
流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融
资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程
度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值
及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和
的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值
在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转
移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价
值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
华西证券对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背
书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的
原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以
56
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入
当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行
后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金
融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的
利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债
或其一部分。华西证券（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负
债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上
不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的
对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期
损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进
行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动
57
计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征
及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具
符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金
融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行
单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵消
当华西证券具有抵消已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可
执行该种法定权利，同时华西证券计划以净额结算或同时变现该金融资产和
清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵消后的金额在资产负债表
内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相
互抵消。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有华西证券在扣除所有负债后的资产中的剩余
权益的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
华西证券对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润
分配处理。华西证券不确认权益工具的公允价值变动额。
2、融资融券业务
华西证券融资融券业务中，将资金借给客户，形成一项应收客户的债权
确认为融出资金。
融出资金按借给客户资金的本金计量。华西证券融资融券业务中，将自
有的证券借给客户，约定到期后客户需归还相同数量的同种证券，此项业务
融出的证券不满足终止确认条件，继续确认该金融资产。融资融券利息收入：
根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额（额度）、期限、利率
等按期确认利息收入。
华西证券融资融劵业务，不计提减值准备，发生违约或兑付风险时，将
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其转入应收款项，按应收款项的减值准备计提政策进行相应的处理。
3、买入返售与卖出回购业务
买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相
关资产（包括债券和票据），合同或协议到期日，再以约定价格返售相同之
金融产品。买入返售业务按买入返售相关资产时实际支付的款项入账。
卖出回购交易按照合同或协议的约定，以一定的价格将相关资产（包括
债券和票据）出售给交易对手，合同或协议到期日，再以约定价格回购相同
之金融产品。卖出回购业务按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账。卖
出的金融产品仍按原分类列于资产负债表的相关科目内，并按照相关的会计
政策核算。
买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确
认。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。
4、约定购回式证券交易与报价回购业务
对约定购回式证券交易业务，华西证券比照买断式逆回购业务进行会计
处理。华西证券按返售协议约定先买入，再按约定价格返售给客户所融出的
资金确认为买入返售金融资产，并按期确认相应利息收入。
对报价回购业务，华西证券比照质押式正回购业务进行会计处理。华西
证券不终止确认所出售的金融资产，出售该资产所得的款项，在资产负债表
中作为卖出回购金融资产款列示，并按协议利率确认相应利息支出。
5、受托理财业务
受托理财业务是指华西证券接受委托负责经营管理受托资产的业务，包
括定向资产管理业务和集合资产管理业务。资产管理业务中，未满足控制条
件的结构性主体形成的资产和负债的不在华西证券资产负债表内反映。
华西证券定向资产管理业务分委托人独立设置账簿并核算，核算时按实
际受托的资金或证券，同时确认一项资产和一项负债。对定向资产管理业务
管理的资产进行证券买卖，按受托投资和受托资金的会计核算进行处理，合
59
同到期，与委托单位按合同规定的比例计算应由华西证券享有的业绩报酬，
确认为当期的收入。
华西证券受托集合资产管理业务，比照《证券投资基金会计核算办法》
核算，独立建账，独立核算。不同集合资产计划之间在名册登记、账户设置、
资金划拨、账簿记录等方面相互独立，并于每个估值日对集合资产计划按公
允价值进行会计估值。
6、客户交易结算资金
（1）华西证券代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额转入三方
存管银行账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算；
（2）华西证券接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清
算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价
的差额，加代扣代缴的税费和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结
算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成
交价的差额，减代扣代缴的税费和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交
易结算资金；
（3）华西证券代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买
卖证券款项时确认收入；
（4）华西证券于每季按银行同期活期存款利率向客户统一结息，增加
客户交易结算资金，结息日为每季度月末的 20 日。
7、代理承销证券
华西证券代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定核
算：
通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证
券发行总额，按承销价款，在备查簿中记录承销证券的情况。承销期结束，
将承销证券款项交付委托单位并收取承销手续费，计入手续费及佣金收入。
承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按承销价款，
60
转为交易性金融资产或可供出售金融资产；采用代销方式承销证券的，将未
售出证券退还委托单位。
8、转融通业务的核算方法
华西证券通过证券金融公司融入资金或者证券。对融入的资金在资产负
债表内确认资产，同时确认为一项对出借方的负债，在拆入资金项目中列示；
对融入的证券，由于其主要风险和收益不由华西证券承担或享有，不确认该
证券，但确认相应的利息费用。
9、套期会计
（1）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1)
在套期开始时，华西证券对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)
有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面
文件；(2)该套期预期高度有效，且符合华西证券最初为该套期关系所确定的
风险管理策略；(3)对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必
须使华西证券面临最终将影响损益的现金流量变动风险；(4)套期有效性能够
可靠地计量；(5)持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被
指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时，华西证券认定其高度有效：(1)在套期开始及
以后期间，该项套期预期会高度有效地抵消套期指定期间被套期风险引起的
公允价值或现金流量变动；(2)该套期的实际抵消结果在 80%至 125%的范围
内。
（2）套期会计处理
华西证券开展的自营股指期货套期保值业务，按照《关于广发证券股指
期货会计核算有关问题的复函》（机构部部函〔2011〕35 号）以及《企业会
计准则—套期保值》的要求，对符合套期保值会计运用条件的套期保值业务，
运用套期保值会计方法进行会计处理；对不符合套期保值会计运用条件的套
期保值业务，按照《企业会计准则—金融工具确认和计量》进行会计核算。
二、华西证券主营业务的发展情况
61
华西证券主营业务的发展情况参见本反馈意见回复问题 10 回复之“六、
董事会关于华西证券行业特点、经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展
趋势的分析”之“（三）董事会关于华西证券经营情况的分析”。
三、华西证券最近两年一期的财务报告和审计报告
华西证券聘请四川华信（集团）会计师事务所对华西证券的财务报表，
包括 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及
公司资产负债表，2015 年上半年、2014 年年度、2013 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务
报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（川华信审（2015）
073 号）。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月
资产
日 31 日 31 日
资产：
货币资金 4,021,390.89 1,529,632.79 776,135.25
其中：客户存款 3,476,222.38 1,427,580.04 664,336.85
结算备付金 593,567.36 358,405.96 203,112.46
其中：客户备付金 532,544.22 326,032.21 183,070.71
拆出资金 - - -
融出资金 1,785,970.39 939,456.21 303,549.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益
229,805.76 223,744.22 273,277.09
的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 92,394.15 83,498.44 79,098.58
应收款项 34,926.08 14,138.53 2,453.18
应收利息 24,064.97 22,185.32 15,156.13
存出保证金 93,736.77 73,427.55 33,707.62
可供出售金融资产 310,139.74 321,389.12 243,433.77
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 3,219.67 3,305.53 3,443.79
投资性房地产 - - -
62
固定资产 43,496.73 44,637.29 47,816.29
在建工程 18,142.98 15,219.66 9,651.35
无形资产 3,126.16 3,370.52 2,531.65
商誉 1,370.27 1,370.27 1,370.27
递延所得税资产 21,724.12 23,605.31 14,945.71
划分为持有待售的资产 - - -
其他资产 24,639.26 23,822.26 18,165.64
资产总计 7,301,715.30 3,681,208.98 2,027,847.98
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 - 60,000.00 -
拆入资金 100,500.00 142,400.00 20,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- - -
的金融负债
衍生金融负债 - 6.80 -
卖出回购金融资产款 662,563.67 489,504.67 286,350.00
代理买卖证券款 3,952,493.62 1,682,358.66 812,850.27
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 44,165.21 51,707.90 49,772.05
应交税费 54,374.85 30,077.59 11,150.22
应付款项 53,791.89 1,863.71 754.48
应付利息 20,026.52 4,350.60 407.61
预计负债 2,793.79 10,251.45 4,173.76
长期借款 - - -
应付债券 1,311,005.00 150,000.00 -
递延所得税负债 9,621.91 4,609.09 -
划分为持有待售的负债 - - -
其他负债 83,769.82 235,162.66 137,838.57
负债合计 6,295,106.28 2,862,293.13 1,323,296.95
股本（实收资本） 210,000.00 210,000.00 141,311.37
资本公积 377,665.46 377,665.46 120,407.99
减：库存股 - - -
其他综合收益 5,571.88 3,050.64 -633.37
盈余公积 32,987.59 13,602.45 51,654.16
一般风险准备 167,793.82 128,823.96 101,344.53
未分配利润 205,231.95 78,657.90 284,185.18
归属于母公司股东权益合计 999,250.69 811,800.40 698,269.86
少数股东权益 7,358.33 7,115.45 6,281.16
股东权益（所有者权益）合计 1,006,609.03 818,915.85 704,551.03
63
负债和股东权益（所有者权益）总计 7,301,715.30 3,681,208.98 2,027,847.98
2、母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31
资产
日 31 日 日
资产：
货币资金 3,808,350.91 1,350,035.49 606,833.45
其中：客户存款 3,265,114.23 1,282,785.87 548,883.08
结算备付金 572,445.91 348,448.35 184,123.85
其中：客户备付金 511,422.77 316,074.59 164,082.11
拆出资金 - - -
融出资金 1,785,970.39 939,456.21 303,549.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益
216,850.17 191,492.44 249,360.19
的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 32,134.15 31,358.44 58,768.58
应收款项 35,328.18 15,073.04 1,843.53
应收利息 21,050.40 13,640.05 11,413.18
存出保证金 50,909.37 37,884.27 8,210.28
可供出售金融资产 196,146.28 122,649.63 122,838.53
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 214,612.06 204,697.92 144,836.18
投资性房地产 - - -
固定资产 42,829.10 43,968.37 47,388.85
在建工程 18,142.98 15,219.66 9,651.35
无形资产 2,563.94 2,733.81 1,972.93
商誉 - - -
递延所得税资产 10,216.27 13,057.94 13,475.20
划分为持有待售的资产 - - -
其他资产 6,205.71 6,392.26 7,253.57
资产总计 7,013,755.83 3,336,107.89 1,771,518.86
负债和股东权益（所有者权益） 4.22 4.20 4.16
负债： - - -
短期借款 - - -
应付短期融资款 - 60,000.00 -
拆入资金 100,500.00 142,400.00 20,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- - -
的金融负债
衍生金融负债 - 6.80 -
64
卖出回购金融资产款 662,563.67 489,504.67 286,350.00
代理买卖证券款 3,734,065.30 1,559,022.79 696,139.53
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 37,444.87 46,032.43 45,416.06
应交税费 52,197.65 28,300.30 9,278.25
应付款项 36,905.21 1,820.54 722.04
应付利息 20,026.52 4,350.60 407.61
预计负债 2,793.79 4,938.35 4,173.76
长期借款 - - -
应付债券 1,311,005.00 150,000.00 -
划分为持有待售的负债 - - -
递延所得税负债 9,338.45 4,018.70 -
其他负债 22,512.14 17,639.07 20,324.42
负债合计 5,989,352.60 2,508,034.26 1,082,811.66
股本（实收资本） 210,000.00 210,000.00 141,311.37
资本公积 377,665.46 377,665.46 120,407.99
减：库存股 - - -
其他综合收益 5,517.37 3,039.18 -302.80
盈余公积 32,987.59 13,602.45 51,654.16
一般风险准备 167,319.71 128,549.42 101,344.53
未分配利润 230,913.11 95,217.12 274,291.94
股东权益（所有者权益）合计 1,024,403.23 828,073.63 688,707.19
负债和股东权益（所有者权益）总计 7,013,755.83 3,336,107.89 1,771,518.86
（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
一、营业收入 365,106.67 316,801.39 196,612.13
手续费及佣金净收入 279,013.58 209,142.41 145,544.30
其中：经纪业务手续费净收入 259,812.51 185,973.97 130,029.13
投资银行业务手续费净收入 11,770.20 18,137.66 11,589.67
资产管理业务手续费净收入 1,155.30 4,355.10 3,713.74
利息净收入 42,794.07 40,378.48 29,586.44
投资收益（损失以“－”号填列） 26,080.72 50,784.68 29,554.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -85.86 -138.26 -56.21
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 16,897.20 15,383.32 -9,125.66
汇兑收益（损失以“－”号填列） -1.58 5.77 -56.47
其他业务收入 322.68 1,106.72 1,109.03
65
二、营业支出 116,510.58 164,835.10 110,744.89
营业税金及附加 20,061.31 16,080.11 10,269.53
业务及管理费 83,095.22 108,680.73 100,276.18
资产减值损失 12,713.35 39,810.93 19.51
其他业务成本 640.70 263.34 179.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 248,596.08 151,966.29 85,867.24
加：营业外收入 46.55 795.12 1,763.11
减：营业外支出 -2,003.23 6,353.60 1,636.44
四、利润总额（亏损总额“－”号填列） 250,645.86 146,407.81 85,993.91
减：所得税费用 65,687.93 36,547.00 20,693.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 184,957.93 109,860.82 65,300.48
其中：归属于母公司股东的净利润 184,929.05 109,846.53 65,419.32
少数股东损益 28.88 14.29 -118.84
六、其他综合收益 2,521.24 3,684.01 160.03
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益项目
(二）以后会计期间在满足规定条件时将重分
2,521.24 3,684.01 160.03
类进损益的其他综合收益项目
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
- - -
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 2,521.24 3,684.01 160.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 187,479.18 113,544.82 65,460.51
其中：归属于母公司股东（所有者）的综合
187,450.29 113,530.54 65,579.35
收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 28.88 14.29 -118.84
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.88 0.52 0.31
（二）稀释每股收益 0.94 0.52 0.31
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
一、营业收入 352,058.76 292,897.69 176,303.48
手续费及佣金净收入 274,914.88 203,018.00 135,011.82
其中：经纪业务手续费净收入 259,852.38 178,368.37 119,648.31
投资银行业务手续费净收入 11,770.20 18,137.66 11,589.67
资产管理业务手续费净收入 2,423.54 6,120.65 3,832.01
利息净收入 43,390.29 42,045.58 25,416.93
投资收益（损失以“－”号填列） 15,602.08 31,413.71 23,776.31
66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -85.86 -138.26 -56.21
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 17,826.44 15,290.35 -8,978.48
汇兑收益（损失以“－”号填列） -1.58 5.77 -56.47
其他业务收入 326.66 1,124.28 1,133.38
二、营业支出 95,276.42 113,313.18 96,607.61
营业税金及附加 19,549.97 15,537.07 9,577.76
业务及管理费 75,772.62 96,876.39 86,832.65
资产减值损失 -686.86 636.79 18.58
其他业务成本 640.70 262.93 178.62
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 256,782.33 179,584.51 79,695.88
加：营业外收入 33.78 720.75 264.67
减：营业外支出 -2,003.30 1,039.12 1,623.74
四、利润总额（亏损总额“－”号填列） 258,819.42 179,266.14 78,336.81
减：所得税费用 64,968.00 43,241.68 19,205.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 193,851.41 136,024.46 59,131.45
六、其他综合收益 2,478.19 3,341.98 490.60
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益项目
(二）以后会计期间在满足规定条件时将重分
2,478.19 3,341.98 490.60
类进损益的其他综合收益项目
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
- - -
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 2,478.19 3,341.98 490.60
七、综合收益总额 196,329.60 139,366.44 59,622.05
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
21,357.64 84,049.82 182,083.08
的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 395,879.98 300,439.85 193,967.34
拆入资金净增加额 -41,900.00 122,400.00 20,000.00
回购业务资金净增加额 164,163.30 198,754.80 80,196.04
融出资金净减少额 - - -
代理买卖证券收到的现金净额 2,270,134.95 869,508.40 -
收到其他与经营活动有关的现金 13,563.30 2,545.40 14,145.97
经营活动现金流入小计 2,823,199.18 1,577,698.27 490,392.42
67
融出资金净增加额 846,514.18 635,907.01 251,442.53
代理买卖证券支付的现金净额 - 56,582.00
支付利息、手续费及佣金的现金 53,890.32 35,946.28 20,197.80
支付给职工以及为职工支付的现金 66,649.46 68,529.93 67,190.06
支付的各项税费 58,084.41 40,511.41 27,760.80
支付其他与经营活动有关的现金 36,437.76 76,873.10 30,492.44
经营活动现金流出小计 1,061,576.14 857,767.72 453,665.62
经营活动产生的现金流量净额 1,761,623.04 719,930.55 36,726.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 106,027.54 113,270.15 48,324.75
取得投资收益收到的现金 8,890.02 16,212.87 9,241.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
15.22 109.50 982.05
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 374.00 41.02
投资活动现金流入小计 114,932.78 129,966.52 58,589.80
投资支付的现金 107,290.90 232,643.04 235,406.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,380.27 13,219.84 9,999.82
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 11.72 102.50 -
投资活动现金流出小计 111,682.89 245,965.38 245,406.28
投资活动产生的现金流量净额 3,249.89 -115,998.87 -186,816.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,334.00 820.00 6,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 820.00 6,400.00
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 1,161,005.00 580,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 25,648.76 100,487.67 117,528.73
筹资活动现金流入小计 1,197,987.76 681,307.67 123,928.73
偿还债务支付的现金 60,000.00 370,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 905.58 5,006.64 1,034.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 155,383.86 20,600.00 -
筹资活动现金流出小计 216,289.44 395,606.64 1,034.99
筹资活动产生的现金流量净额 981,698.32 285,701.04 122,893.74
四、汇率变动对现金的影响 -1.58 5.77 -56.47
五、现金及现金等价物净增加额 2,746,569.68 889,638.49 -27,252.42
加：期初现金及现金等价物余额 1,864,733.96 975,095.47 1,002,347.89
68
六、期末现金及现金等价物余额 4,611,303.64 1,864,733.96 975,095.47
2、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
3,097.15 91,342.12 200,963.04
的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 386,933.86 284,868.27 179,780.71
拆入资金净增加额 -41,900.00 122,400.00 20,000.00
回购业务资金净增加额 172,283.30 230,564.80 100,526.04
融出资金净减少额 - - -
代理买卖证券收到的现金净额 2,175,042.51 862,883.26 -
收到其他与经营活动有关的现金 12,161.88 2,004.53 8,484.29
经营活动现金流入小计 2,707,618.69 1,594,062.98 509,754.08
融出资金净增加额 846,514.18 635,907.01 251,442.53
代理买卖证券支付的现金净额 - - 71,161.17
支付利息、手续费及佣金的现金 53,852.39 35,917.24 20,193.46
支付给职工以及为职工支付的现金 64,556.67 64,218.26 62,261.66
支付的各项税费 56,073.95 37,949.08 25,569.47
支付其他与经营活动有关的现金 25,581.42 62,209.05 24,682.67
经营活动现金流出小计 1,046,578.61 836,200.63 455,310.95
经营活动产生的现金流量净额 1,661,040.08 757,862.35 54,443.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 25,000.00 2,074.75
取得投资收益收到的现金 4,474.84 13,767.67 3,312.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
15.22 109.42 374.32
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 41.02
投资活动现金流入小计 4,490.06 38,877.09 5,802.91
投资支付的现金 80,106.54 81,699.07 169,186.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,184.94 12,410.46 9,317.48
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 11.72 102.50 -
投资活动现金流出小计 84,303.20 94,212.04 178,503.56
投资活动产生的现金流量净额 -79,813.14 -55,334.95 -172,700.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 1,161,005.00 580,000.00 -
69
收到其他与筹资活动有关的现金 38.36 1,447.45 2,373.92
筹资活动现金流入小计 1,161,043.36 581,447.45 2,373.92
偿还债务支付的现金 60,000.00 370,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 905.58 5,006.64 1,034.99
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 60,905.58 375,006.64 1,034.99
筹资活动产生的现金流量净额 1,100,137.78 206,440.81 1,338.93
四、汇率变动对现金的影响 -1.58 5.77 -56.47
五、现金及现金等价物净增加额 2,681,363.15 908,973.99 -116,975.07
加：期初现金及现金等价物余额 1,695,779.05 786,805.06 903,780.14
六、期末现金及现金等价物余额 4,377,142.20 1,695,779.05 786,805.06
（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
70
单位：万元
2015 年 1-6 月
归属于母公司股东权益（所有者权益）
项目 少数股东权 股东权益（所有者权
股本（实收 其他综合收 一般风险准 外币报表
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益 益）合计
资本） 益 备 折算
一、上年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 3,050.64 13,602.45 128,823.96 78,657.90 - - 7,115.45 818,915.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 210,000.00 377,665.46 - 3,050.64 13,602.45 128,823.96 78,657.90 - - 7,115.45 818,915.85
三、本年增减变动金额 - - - 2,521.24 19,385.14 38,969.85 126,574.05 - - 242.88 187,693.18
（一）综合收益总额 - - - 2,521.24 - - 184,929.05 - - 28.88 187,479.18
（二）股东（所有者）
- - - - - - - - - 214.00 214.00
投入和减少的资本
1．股东（所有者）投
- - - - - - - - - 214.00 214.00
入资本
2．股份支付计入股东
- - - - - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 19,385.14 38,969.85 -58,354.99 - - - -
1．提取盈余公积 - - - - 19,385.14 - -19,385.14 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 38,969.85 -38,969.85 - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（四）股东权益（所有
- - - - - - - - - - -
者权益）内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 5,571.88 32,987.59 167,793.82 205,231.95 - - 7,358.33 1,006,609.03
71
单位：万元
2014 年
归属于母公司股东权益（所有者权益）
项目 少数股东权 股东权益（所有者权
股本（实收 其他综合收 一般风险准 外币报表
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益 益）合计
资本） 益 备 折算
一、上年年末余额 141,311.37 120,407.99 - -633.37 51,654.16 101,344.53 284,185.18 - - 6,281.16 704,551.03
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,311.37 120,407.99 - -633.37 51,654.16 101,344.53 284,185.18 - - 6,281.16 704,551.03
三、本年增减变动金额 68,688.63 257,257.47 - 3,684.01 -38,051.71 27,479.43 -205,527.29 - - 834.29 114,364.82
（一）综合收益总额 - - - 3,684.01 - - 109,846.53 - - 14.29 113,544.82
（二）股东（所有者）
- - - - - - - - - 820.00 820.00
投入和减少的资本
1．股东（所有者）投
- - - - - - - - - 820.00 820.00
入资本
2．股份支付计入股东
- - - - - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 13,602.45 27,479.43 -41,081.88 - - - -
1．提取盈余公积 - - - - 13,602.45 - -13,602.45 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 27,479.43 -27,479.43 - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（四）股东权益（所有
68,688.63 257,257.47 - - -51,654.16 - -274,291.94 - - - -
者权益）内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 68,688.63 257,257.47 - - -51,654.16 - -274,291.94 - - - -
四、本年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 3,050.64 13,602.45 128,823.96 78,657.90 - - 7,115.45 818,915.85
72
单位：万元
2013 年
归属于母公司股东权益（所有者权益）
项目 少数股东权 股东权益（所有者权
股本（实收 其他综合收 一般风险准 外币报表
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益 益）合计
资本） 益 备 折算
一、上年年末余额 141,311.37 120,407.99 - -793.40 45,741.01 89,518.24 236,505.30 - - - 632,690.52
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,311.37 120,407.99 - -793.40 45,741.01 89,518.24 236,505.30 - - - 632,690.52
三、本年增减变动金额 - - - 160.03 5,913.15 11,826.29 47,679.88 - - 6,281.16 71,860.51
（一）综合收益总额 - - - 160.03 - - 65,419.32 - - -118.84 65,460.51
（二）股东（所有者）
- - - - - - - - - 6,400.00 6,400.00
投入和减少的资本
1．股东（所有者）投
- - - - - - - - - 6,400.00 6,400.00
入资本
2．股份支付计入股东
- - - - - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 5,913.15 11,826.29 -17,739.44 - - - -
1．提取盈余公积 - - - - 5,913.15 - -5,913.15 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 11,826.29 -11,826.29 - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（四）股东权益（所有
- - - - - - - - - - -
者权益）内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 141,311.37 120,407.99 - -633.37 51,654.16 101,344.53 284,185.18 - - 6,281.16 704,551.03
73
2、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算 股东权益合计
一、上年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 3,039.18 13,602.45 128,549.42 95,217.12 - 828,073.63
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 210,000.00 377,665.46 - 3,039.18 13,602.45 128,549.42 95,217.12 - 828,073.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 2,478.19 19,385.14 38,770.28 135,695.99 - 196,329.60
（一）综合收益总额 - - - 2,478.19 - - 193,851.41 - 196,329.60
（二）股东投入和减少的资本 - - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 19,385.14 38,770.28 -58,155.42 - -
1．提取盈余公积 - - - - 19,385.14 - -19,385.14 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 38,770.28 -38,770.28 - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 5,517.37 32,987.59 167,319.71 230,913.11 - 1,024,403.23
74
单位：万元
2014 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 盈余公积 一般风险准 未分配利润 外币报表折 股东权益合
一、上年年末余额 141,311.37 120,407.99 - 益-302.80 51,654.16 101,344.53 274,291.94 算 - 688,707.19
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,311.37 120,407.99 - -302.80 51,654.16 101,344.53 274,291.94 - 688,707.19
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 68,688.63 257,257.47 - 3,341.98 -38,051.71 27,204.89 -179,074.82 - 139,366.44
（一）综合收益总额 - - - 3,341.98 - - 136,024.46 - 139,366.44
（二）股东投入和减少的资本 - - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 13,602.45 27,204.89 -40,807.34 - -
1．提取盈余公积 - - - - 13,602.45 - -13,602.45 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 27,204.89 -27,204.89 - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 68,688.63 257,257.47 - - -51,654.16 - -274,291.94 - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 68,688.63 257,257.47 - - -51,654.16 - -274,291.94 - -
四、本年年末余额 210,000.00 377,665.46 - 3,039.18 13,602.45 128,549.42 95,217.12 - 828,073.63
75
单位：万元
2013 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算 股东权益合计
一、上年年末余额 141,311.37 120,407.99 - -793.40 45,741.01 89,518.24 232,899.93 - 629,085.14
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,311.37 120,407.99 - -793.40 45,741.01 89,518.24 232,899.93 - 629,085.14
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 490.60 5,913.15 11,826.29 41,392.02 - 59,622.05
（一）综合收益总额 - - - 490.60 - - 59,131.45 - 59,622.05
（二）股东投入和减少的资本 - - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 5,913.15 11,826.29 -17,739.44 - -
1．提取盈余公积 - - - - 5,913.15 - -5,913.15 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 11,826.29 -11,826.29 - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 141,311.37 120,407.99 - -302.80 51,654.16 101,344.53 274,291.94 - 688,707.19
76
四、华西证券最近三年的评估、估值、交易情况及差异原因
（一）华西证券最近三年的股权变动情况
2012 年至 2014 年 3 月，华西证券经过多次股权转让，具体转让如下：
序 转让股权数
转让时间 出让方 受让方 转让方式 批准文件
号 量（万元）
四川华纺银华有 四川阿尔泰营销有 川证监函
1 2012 年 5 月 116.16 协议转让
限责任公司 限公司 [2012]61 号
四川华能太平驿
华能资本服务有限 川证监机构
2 2012 年 7 月 水电有限责任公 13,000 协议转让
公司 [2012]46 号
司
川证监机构
3 2012 年 8 月 泸州老窖 老窖集团 16,957.3644 挂牌交易
[2012]56 号
成都和宇投资有限 川证监函
4 445.44 司法裁决
四川省南充电信 公司 [2012]102 号
2012 年 8 月
鸿源有限公司 杭州银河财务咨询 川证监函
5 160 司法裁决
有限公司 [2012]101 号
四川省宜宾五粮 四川省宜宾五粮液 川证监函
2012 年 8 月 5,000 无偿划转
液酒厂 集团有限公司 [2012]100 号
攀钢集团财务公 厦门旭晨贸易有限 川证监函
6 2012 年 12 月 370.26 挂牌交易
司 公司 [2012]153 号
四川省长征制药 乐山市国有资产经 川证监函
7 2012 年 12 月 605 协议转让
股份有限公司 营有限公司 [2012]155 号
深圳市银信宝投 深圳市恒运盛投资 川证监函
8 2012 年 12 月 515.99 协议转让
资发展有限公司 顾问有限公司 [2012]152 号
达州市灵通电脑 华能资本服务有限 川证监函
9 2012 年 12 月 439.23 司法拍卖
公司 公司 [2012]154 号
华润锦华股份有 四川成蜀电力建设 川证监函
10 2013 年 4 月 283.14 挂牌交易
限公司 有限公司 [2013]35 号
四川电信实业集 170.61
11 团达州电信实业
四川电信实业集团 川证监函
2013 年 5 月 有限责任公司 无偿划转
有限责任公司 [2013]65 号
12 四川省南充电信
227.04
鸿源有限公司
广东南方星辰创业 川证监函
2013 年 6 月 达州邮政局 131.89 挂牌交易
投资有限公司 [2013]88 号
四川明星电力股 兰州正和房地产开 川证监函
13 2013 年 6 月 2,773.46 挂牌交易
份有限公司 发有限公司 [2013]78 号
绵阳市金鑫经济 浙江荣盛控股集团 川证监函
14 2013 年 7 月 745.36 协议转让
发展总公司 有限公司 [2013]99 号
77
序 转让股权数
转让时间 出让方 受让方 转让方式 批准文件
号 量（万元）
西昌电力股份有 北京首沣投资管理 川证监函
15 2013 年 7 月 500 挂牌交易
限公司 有限公司 [2013]105 号
四川和易达投资 四川省新力投资有 川证监函
16 2013 年 10 月 3,000 协议转让
有限责任公司 限公司 [2013]154 号
重庆市万州万通 川证监函
17 2014 年 1 月 老窖集团 30.25 协议转让
实业有限公司 [2014]14 号
重庆市万州万通 重庆菲斯特实业有 川证监函
18 2014 年 2 月 10.5875 协议转让
实业有限公司 限公司 [2014]31 号
重庆市万州万通 川证监函
19 2014 年 2 月 老窖集团 58.685 协议转让
实业有限公司 [2014]32 号
重庆市万州万通 重庆新佳恒房地产 川证监函
20 2014 年 2 月 363.3025 协议转让
实业有限公司 有限公司 [2014]33 号
重庆市万州万通 川证监函
21 2014 年 3 月 老窖集团 30.25 协议转让
实业有限公司 [2014]47 号
上述股权变动经华西证券股东会审议通过，并办理了工商变更登记手
续。
2、2014 年整体变更为股份公司
2014 年 6 月 18 日，华西证券召开 2013 年度股东会，审议通过了《关于
华西证券有限责任公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司的
议案》。同日，华西证券 35 家发起人签署了《发起人协议》。
2014 年 6 月 25 日，四川华信出具《华西证券净资产整体变更为股份有
限公司的验资报告》（川华信验（2014）38 号），对截至 2014 年 6 月 25 日华
西证券整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。2014 年 7
月 1 日，华西证券获得四川证监局《关于核准华西证券有限责任公司变更公
司章程重要条款的批复》（川证监机构[2014]83 号）。2014 年 7 月 11 日，华
西证券召开创立大会并获得四川省工商局核发的《营业执照》。2014 年 7 月
17 日，华西证券整体变更向四川证监局进行了备案。
华西证券最近三年增资及改制已履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及其《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
78
（二）华西证券最近三年的评估情况
2014 年整体变更为股份公司，2014 年 5 月 16 日，中联评估了出具《华
西证券有限责任公司拟整体改制设立股份公司项目资产评估报告》（中联评
报字[2014]第 338 号），评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，本次采用资产基
础法的评估方法，经评估，华西证券净资产评估值为 754,500.50 万元。
2015 年 5 月 1 日，中联评估出具了《资产评估报告书》 中联评报字[2015]
第 434 号），本次对蜀电投资的评估采用资产基础法的评估方法，蜀电投资
100%股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 185,674.00 万元，其中对蜀电投资
的主要资产对华西证券的 8.67%的长期股权投资采用市场法的评估方法，评估值
为 180,770.49 万元。
2016 年 1 月 6 日，中联评估出具了《资产评估报告书》 中联评报字[2016]
第 11 号），本次对蜀电投资的评估采用资产基础法的评估方法，蜀电投资 100%
股权截至 2015 年 6 月 30 日的评估值为 244,107.83 万元，其中对蜀电投资的主要
资产对华西证券的 8.67%的长期股权投资采用市场法的评估方法，评估值为
243,393.90 万元。
单位：亿元
序号 时间 基准日 目的 评估方法 评估值 评估增值 增值率
2014年 股改验 资产基础
1 2013.12.31 75.45 6.60 9.55%
5月 证 法
蜀电投
2015年
2 2014.12.31 资股权 市场法 208.50 126.61 154.60%
5月
转让
蜀电投
2016年
3 2015.6.30 资股权 市场法 280.73 178.29 174.04%
1月
转让
注：上表中华西证券评估值按照蜀电投资对华西证券持股比例折算。
2014 年 5 月中联评估出具的评估报告系基于改制目的，采用资产基础法进
行评估，评估结果仅作为有限公司整体变更设立股份公司以净资产折股时出资真
实性的核验。
本次交易的评估对于华西证券的长期股权投资采用市场法的评估结果
作为最终的交易价格的作价依据，与 2014 年的评估目的不同；市场法是以
79
现实市场上的可比上市公司作为参照物来评价评估对象的价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值。市场法较充分地反映了公开
市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，这些因素
共同导致了 2015 年和 2016 年的第 2 和第 3 次资产评估价值较 2014 年的资
产基础法评估价值有较大幅增值。
2016 年 1 月的第 3 次资产评估的评估方法与 2015 年 5 月的第 2 次评估
方法相同，因评估基准日不同，在市场法的评估方法下，可比上市公司二级
市场的价格存在波动性，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 6 月 30
日期间，可比上市公司的二级市场估值水平的上升，同时华西证券由于自身
业务发展每股净资产增加，上述原因造成市场法的评估结论较前次评估结果
出现了增值。
五、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性发表的意见
经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货
相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为
公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国
家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权
益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法
的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评
估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
80
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发
展，中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我
国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用，并且在全面深化改
革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业
政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。在放松管制、鼓励创
新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进
一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公
司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入创新发展的新
阶段，预计未来证券行业的政策环境、未来发展趋势等将不会发生重大不利
变化。
（三）是否存在协同效应
公司在致力于打造中国“道路运输第一品牌”的基础上，坚持“一核三极”
的发展思路，即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，同时贯彻跨
界发展金融投资产业、拥抱互联网发展信息化产业、发展新能源的战略发展
思路，致力于为公司打造新的利润增长点。公司积极寻求行业外优质资产的
投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。本
次非公开发行通过收购蜀电投资参股华西证券，即是贯彻跨界发展金融投资
产业发展思路的重要并购举措。
华西证券所属证券行业与目前公司的主营业务道路运输业分属不同行
业，不存在显著可量化的协同效应。
（四）可比交易价格对比
由于蜀电投资除持有华西证券股权外，不存在实际经营，因此直接分析
华西证券的相对估值水平如下：
81
指标 2015 年上半年 2014 年度
净利润（万元） 16,033.73 9,522.39
净资产（万元） 88,173.82 76,111.50
交易作价（万元） 180,000.00 180,000.00
市盈率 5.61 18.90
市净率 2.04 2.36
注：2015 年上半年市盈率指标按照上半年净利润乘以 2 作为全年净利润简单计算。
本次交易与上市公司收购证券公司的可比交易价格对比情况如下：
事项 评估基准日 市盈率 市净率
广州友谊收购广州越秀金融控股集团有限公
2014 年 9 月 30 日 15.03 1.41
司 100%股权（涉及广州证券股份有限公司）
大智慧收购湘财证券 100%股权 2014 年 9 月 30 日 21.47 2.13
中方投资收购安信证券 100%股权 2014 年 6 月 30 日 21.86 1.78
东方财富收购同信证券 100%股权 2014 年 12 月 31 日 20.94 3.82
平均值 - 19.82 2.29
本次交易 2014 年 12 月 31 日 18.90 2.36
注：交易市净率依据交易案例评估报告中披露的相关数据计算的结果，交易市盈
率计算口径为交易案例评估值除以交易案例评估基准日披露的净利润经年化计算后的
数值。
经对比，以 2014 年度业绩计算，本次交易的作价折算的市盈率低于可
比交易案例的市盈率平均值，本次交易的作价折算的市净率略高于可比交易
案例的市净率平均值。总体而言，本次交易的估值水平处于合理范围。
（五）评估基准日至目前的重要变化事项
蜀电投资分别于 2015 年 9 月、2015 年 10 月在四川省工商行政管理局办
理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押给厦
门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀
电投资提供连带责任保证。
就上述质押及担保事项，富临集团出具承诺：
在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，富临集
团将无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外
82
担保责任，且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。如果因蜀电投资所持
华西证券股份质押或蜀电投资对外担保给蜀电投资或者富临运业造成任何
损失的，富临集团将以现金方式无条件承担该等全部损失，并在收到蜀电投
资或富临运业书面通知之日起 90 日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应
款项。如在富临运业非公开发行股票审核过程中，监管部门要求提前解除蜀
电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任的，富临集
团将严格按照监管部门的要求执行。
鉴于上述存在的蜀电投资为富临集团贷款提供担保的事项，富临集团已
出具了相关解除担保的承诺，对本次交易作价不存在实质性影响。
六、董事会关于华西证券行业特点、经营情况、财务状况、盈利能力及
未来发展趋势的分析
（一）董事会关于华西证券行业特点的分析
证券市场是金融市场的重要组成部分，具有融通资本、资本定价与资源
配置等功能。证券市场的发展过程始终与实体经济紧密依存，对引导储蓄转
化为社会投资和促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
1、中国证券行业监管情况
（1）行业监管体系
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规
规定，目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为
主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理
体制。集中监管与自律管理均为中国证券市场监管体制的有机组成部分，两
者相结合形成了全方位、多层次的监管体系。
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行
监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监
会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。国务院证券监
督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合
作机制，实施跨境监督管理。
83
中国证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人，通过证券公
司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理。
根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织
和监督证券交易，实行自律管理的法人。
（2）行业主要法律法规和政策
我国证券行业的法律法规和政策分为基本法律法规以及行业规章与规
范性文件。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管
理条例》、《证券公司风险处置条例》等；行业规章主要包括中国证监会颁布
的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、
公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。
证券公司的监管主要体现在以下三个方面：
1）市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规
定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》等法
律法规，规定了设立证券公司应当具备的条件、证券公司的股东资格、证券
公司的业务范围等，并规定设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审
查批准，证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国
务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
2）证券公司业务监管
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规
定》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户实施暂行
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《证券公司证券自营业
务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于证券公司证券自营业务投资
范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公
司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、
84
《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资
基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融
资融券业务内部控制指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、
《证券公司资产证券化业务管理规定》、《股票质押式回购交易及登记结算业
务办法（试行）》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品
管理规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券期货市场诚信监督管理
暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证
券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票期权交
易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》、《证券
公司融资融券业务管理办法》等，对证券公司从事各种业务的资格、程序、
责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范。
3）证券公司日常管理
在日常运营方面，《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理
办法》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司综合治理工作方案的通
知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司增资扩股和变更持有 5%以上股
权的股东、实际控制人的审核要求》、《关于证券公司变更持有 5%以下股权
的股东有关事项的通知》等，对证券公司的日常运营，包括分支机构的设立、
公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。
在 风 险管理 方 面，《关 于 进一步 加 强保荐 机 构内部 控 制有关 问 题的 通
知》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标
准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市
证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置
条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》等，对证券公司的风险管
理和风险防范作出了具体规定。
在从业人员管理方面，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司信息隔离墙制度指
引》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，在证券公司从事
85
证券业务的专业人员的从业资格，以及从业人员的信息隔离制度做了详细规
定。
在信息披露方面，《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证
券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、
《证券公司债券管理暂行办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》等
对证券公司的信息披露进行规范。
2、中国证券行业基本情况
（1）行业发展概况
我国证券市场经历二十余年的发展，制度不断健全、体系不断完善、规
模不断壮大。随着证券市场的发展，我国的证券行业也经历了不断规范完善、
日益发展壮大的历程。截至 2015 年 6 月 30 日，中国证券行业共有证券公司
125 家。
我国证券市场发展初期不够成熟，证券公司经营不够规范，2001 年下半
年以后股市持续低迷，部分证券公司经营困难，风险集中暴露。因此，2004
开始，中国证监会根据国务院部署，对证券公司进行了为期三年的综合治理
工作，关闭、重组了一批高风险公司，证券公司长期积累的风险和历史遗留
问题得以平稳化解，证券公司合规经营和风险控制意识显著增强，财务信息
真实性普遍提高，行业格局开始优化。
2007 年 7 月，为了有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提
高监管效率，促进证券公司持续规范发展，降低行业系统性风险，中国证监
会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，该指引将证券公司划分为
A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5
大类 11 个级别。2009 年 5 月，中国证监会公布了《证券公司分类监管规定》，
在维持原分类监管工作基本做法和总体框架不变的情况下进行了修改完善。
据中国证券业协会统计，截至 2015 年 6 月 30 日，125 家证券公司总资
产为 8.27 万亿元，净资产为 1.30 万亿元，净资本为 1.14 万亿元，客户交易
结算资金余额 3.41 万亿元，托管证券市值 38.62 万亿元，受托管理资金本金
86
总额 10.23 万亿元。证券公司未经审计财务报表显示，125 家证券公司上半
年实现营业收入 3,305.08 亿元，实现净利润 1,531.96 亿元，120 家公司实现
盈利，占证券公司总数的 96.00%。
（2）进入本行业的主要障碍
证券行业是资本和知识密集型产业，也存在着较高的风险。在中国，证
券业受到严格监管，有较高的进入壁垒。对于国内证券公司而言，其进入壁
垒主要包括行业准入管制、资本进入壁垒、专业人才门槛三个方面。
1）行业准入管制
证券行业在现代金融体系中具有重要地位，很多国家对证券行业实行进
入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。我国证券
行业虽然已经取得了一定程度的发展，但与发达国家相比还存在很大差距，
因此我国对证券行业的准入管制更加严格。
《证券法》对证券行业准入主要有如下规定：
第一百二十二条：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查
批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业
务。”
第一百二十八条第三款：“证券公司应当自领取营业执照之日起十五日
内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券
业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”
此外，《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券公司设立规
则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分公司监管规定（试行）》
等一系列法律、法规、规章制度都对从事证券行业所必须满足的要求作出了
规定。由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以自由进入证券行业从
事证券经营业务。
2）资本进入壁垒
87
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较
高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开
展以及开展规模与资本规模密切相关。
《证券法》第一百二十七条规定：如证券公司经营业务为证券经纪、证
券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限
额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和
其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元，经营上述业务中两项以
上的，则注册资本最低限额为五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调
整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
《证券公司风险控制指标管理办法》第十九条规定：证券公司经营证券
经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000 万元；证券公司经营证券承销
与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本
不得低于人民币 5,000 万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承
销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资
本不得低于人民币 1 亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券
资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2
亿元。
3）专业人才门槛
证券行业是知识密集型行业，需要大量的专业型人才，一般人员均要求
具备证券从业资格。此外，还有要求较高的保荐代表人资格、证券公司高管
资格、合规管理人员资格等。高质量的人力资本是公司的核心竞争力，随着
证券市场的不断发展，对人才的要求也越来越高，这进一步提高了证券行业
的准入门槛。
（3）证券行业竞争格局
1）证券公司数量多，整体规模偏小，出现集中化趋势
88
近年来，我国经济总量保持了持续稳定的增长态势，已跃居全球第二。
然而作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行、信托相比，整体规模
仍然偏小，处于发展的初级阶段。据中国证券业协会统计，截至 2015 年 6
月 30 日，我国证券公司总数为 125 家，平均每家公司未经审计总资产、净
资产和净资本分别为 661.25 亿元、103.92 亿元和 91.23 亿元；2014 年，平均
每家公司营业收入为 26.44 亿元、净利润为 12.26 亿元。与国际同行相比，
我国证券公司在规模和业务能力上存在着较大的差距。
目前，证监会实行以净资本为核心的监管体系，各种新业务的开展也对
净资本规模提出了更高的要求。行业并购整合势在必行，伴随着各种资源向
规模较大、资产优良的优质券商集中，行业集中度将会有所提高。
2）盈利模式单一，传统业务竞争日趋激烈，积极探索创新业务模式
我国与境外发达市场相比，资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融
衍生产品的发展受到一定的限制。证券公司的盈利模式较为单一，收入主要
来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程
度较低，经营同质化较为明显。2015 年上半年，证券业代理买卖证券业务净
收入、证券承销与保荐业务净收入、证券投资收益（含公允价值变动损益）
占营业收入的比例分别为 47.94%、4.86%、27.85%。就传统业务本身来看，
由于所提供的产品和服务差异度小，随着参与者增多、服务和产品供给增加，
市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争；2012 年至 2015 年上半年，
证券行业经纪业务佣金率同比分别变化-2.50%、1.28%、-20.25%和-9.52%。
随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断
推出，收入贡献逐渐加大。
3）部分优质证券公司确立了行业领先地位和竞争优势
经过综合治理整顿和分类监管，证券行业目前已步入了良性的发展轨
道。不同证券公司开始谋求有特色的发展路径，力图形成自己的核心竞争力。
部分证券公司着重扩大市场份额，各项业务全面、综合发展，成长为大型的
综合性证券公司。部分证券行业则通过深挖产业链进行特色化经营，在细分
领域提供金融服务，在特定区域或行业形成了自身的核心竞争力。
89
4）证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈
《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行
陆续在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处和合资证券公司队伍
不断扩容。进入我国资本市场的国际投资银行多数具备全球化经营和混业经
营背景，在管理水平、资本规模等方面更具优势，特别是在创新业务和高端
市场等利润丰厚的业务领域，国际投资银行经过长期的积累，优势更为明显。
随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国资
本市场，对中国本土证券公司形成冲击。
（4）行业的经营模式及周期性、地域性特征
1）中国证券业的经营模式
证券业经营模式根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分为
一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一
般中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务
主要包括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资
型业务主要包括证券自营和直接投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗
程度也不同。目前中国证券公司主要收入仍然来源于卖方业务或“通道”业务，
绝大多数证券公司尚未走出“靠天吃饭”的生存模式。随着各项创新业务的陆
续推出，证券公司买方业务的占比将会得到逐步提升。
2）中国证券业的周期性特征
经济发展是证券市场赖以生存和成长的基础，经济周期性波动是现代经
济社会具有的一种普遍现象，经济周期大体经历四个阶段：繁荣、衰退、萧
条和复苏。受实体经济运行周期性特点的影响，证券市场周期性特征较为明
显。由于中国证券公司主要收入与股票市场活跃程度相关，从而体现出很强
的周期性特征。就目前情况来看，证券市场的周期性波动也将不同程度地体
现在证券公司利润水平的周期性和波动性上。
3）中国证券业的区域性特征
90
作为与国民经济高度相关的行业，证券行业的发展水平受各地经济发展
水平的影响，总体呈现出东部沿海发达地区发展水平高于中部地区，而中部
地区总体又高于西部地区的特征。
截至 2015 年 6 月末，我国共有 A 股上市公司 2,797 家，在我国大陆 32
个省、直辖市、自治区中，广东省上市公司数量最多，排名第一，接下来依
次是浙江省、江苏省、北京市和上海市。2015 年上半年，股票市场成交金额
广东省排名第一位，接下来依次是北京、上海、浙江、江苏等省市，总体呈
现与经济活跃程度正相关的关系。
3、影响我国证券行业发展的主要因素
（1）有利因素
1）中国经济的平稳较快增长成为资本市场发展的源动力
平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。近年
来，中国政府有效应对国际金融危机的巨大冲击，国民经济持续保持较快发
展。根据国家统计局数据显示，2005 年至 2014 年，我国国内生产总值从
182,321 亿元上升至 636,463 亿元，年均复合增长率达 14.90%；2015 年上半
年，我国国内生产总值为 296,868 亿元，同比增长 7%。2001 年至 2013 年，
我国城镇居民人均总收入从 6,907 元增长到 29,547 元，年均复合增长率也达
到了 12.88%。平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时
刺激了国内企业的融资需求。此外，随着我国居民人均可支配收入的提高，
我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对
证券产品的需求也日渐旺盛。
2）国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常
明确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2012 年 9 月
发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出要“非金融企业直接融资
占社会融资规模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的
行业结构和组织体系更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大明确了“深
91
化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体
系，发展多层次资本市场”的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审
议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健
全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，
发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。全国人大常委会 2015 年 12 月
27 日表决通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用
〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，该决定的实施期限为两年，
决定自 2016 年 3 月 1 日施行。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场
和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎
来创新发展的良好机遇。
3）各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到
有、从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资
本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列
重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、
壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国
证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境
日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
4）行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于证券
投资品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以
及衍生产品的需求也相应增加，为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长
空间。以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进，在放松管
制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业
务内涵将进一步丰富，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增
强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司
也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
（2）不利因素
92
1）证券公司过度依赖传统业务，创新能力不足
国外证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之
外，还在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基
金管理以及资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，外资证券
公司对金融衍生工具的创新和应用也日益广泛，既提供综合性服务也提供专
项服务，一方面形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向
专业化方向发展。而目前阶段，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经
纪、投资银行、证券交易投资等传统业务为主。根据中国证券业协会公布数
据，2014 年度，上述三项业务收入占营业收入的比例为 76.84%，其中经纪
业务收入占 40.32%；2015 年上半年，上述三项业务收入占营业收入的比例
为 80.65%，其中经纪业务收入占 47.94%。同时，我国证券行业普遍存在同
质化竞争现象，各证券公司所从事的业务基本相同，创新能力不足，对于金
融衍生工具的创新和运用还不够深入，缺乏经营特色，证券公司整体上对传
统业务的依赖性仍然较大。
2）专业人才缺乏制约行业发展
人才是证券公司的核心资源。最近十年来，中国证券市场得到了飞速的
发展，但现有的专业人员数量很难满足行业不断增长的人才需求，因此证券
公司人才一直处于短缺状态，而且各证券公司普遍存在业务人员素质参差不
齐，人员流动性大的现象。虽然近年来各证券公司陆续引进高学历人才，但
他们的专业知识还有待于随着证券市场的发展不断充实调整，证券业内掌握
现代金融工程知识的专业人才还不能满足需求，随着多层次资本市场建设及
创新业务的发展，人才短缺现象更加明显。另一方面，我国证券公司普遍缺
乏长期性的激励约束机制，难以吸引和留住高端人才，这也使得证券公司人
才储备不足现象更加明显。
3）证券公司抵御风险能力较弱
境外成熟市场投资银行的业务领域横跨货币、外汇、商品、股票、债券
等多个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化，为开
展金融创新、增加利润来源、分散经营风险提供了更为良好的外部环境。同
93
时，成熟市场的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形
成了一批资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证
券公司发展时间较短，整体规模明显偏小，业务品种单一，且业务普遍局限
在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱。虽然经过证券公司综合治理
和实施分类监管，中国证券公司的内部控制体系和风险防范能力得到了显著
提高,但证券业务的日趋复杂，尤其是创新业务的开展对证券公司风险控制能
力提出了越来越高的要求。
（二）董事会关于行业发展趋势的分析
1、业务多元化
随着多层次资本市场建设的持续推进，证券行业的改革、创新和发展进
一步深化，证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加
快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围
和业务空间，证券业的业务将向多元化方向发展。
“十二五”期间，随着多层次资本市场的建立和完善以及金融创新业务范
围的不断扩大，证券公司收入结构单一的现状已逐步改变，融资融券、股指
期货、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板等创新领域已成
为证券公司新的收入来源。
2、服务综合化
未来几年，我国经济保持平稳较快增长，产业结构持续转型升级，居民
财富不断积累，因而催生出了对于证券市场的新的需求，传统的证券公司较
为单一的业务模式和服务模式已难以适应实体经济和广大居民专业化、多元
化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保
险公司等其他金融机构也凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的
综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券
公司将以客户需求为中心，不断拓展新的业务和服务领域，增强业务和服务
的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向客
户提供全方位的综合金融服务。
94
3、发展差异化
近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初
步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业
创新发展的新阶段，管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，都
对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面
提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了
要求、创造了条件。随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场
份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。
与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优
势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，
致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。
4、竞争国际化
随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业
和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐
也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。
2012 年，中国证监会发布《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的
决定》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高，累计不得超过 49%。
政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证
券行业竞争可能进入白热化阶段。
外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券
业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、
风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大
的竞争压力。另一方面，国内部分证券公司将通过设立机构、业务合作和收
购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配
置资源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投
资银行。
（三）董事会关于华西证券行业地位的分析
95
经过多年发展，华西证券综合实力显著提高，在证券行业中的地位明显
提升。2014 年，华西证券总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指
标均排名行业前三十位。
证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年证券公司客户
资金余额、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁、合并口径）、营业部平
均代理买卖证券业务净收入（合并口径）和代理销售金融产品规模排名，华
西证券分别位列第 19 名、第 17 名、第 7 名和第 19 名。
融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年融资融券业务
利息收入排名，华西证券位列第 19 名。
投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014 年股票主承销家
数、承销与保荐业务净收入、股票主承销金额和并购重组财务顾问业务净收
入排名，华西证券分别位列第 28 名、第 40 名、第 31 位和第 31 名。
2014 年，华西证券主要财务指标排名情况如下：
指标 2014 年排名
总资产 28
净资产 27
净资本 28
营业收入 23
净利润 18
净资产收益率 15
净资本收益率 10
数据来源：中国证券业协会
（四）董事会关于华西证券经营情况的分析
华西证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。华西证券业务收入和
利润主要来自证券经纪、投资银行及自营业务。华西证券各项业务营业收入
构成情况如下表所示：
96
单位：万元
2015 年上半年 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 336,156.84 92.07% 239,850.37 75.71% 147,757.30 75.15%
投资银行业务 11,798.74 3.23% 18,137.66 5.73% 11,589.67 5.89%
自营投资业务 31,586.56 8.65% 40,868.35 12.90% 8,667.26 4.41%
资产管理业务 2,423.54 0.66% 6,120.65 1.93% 3,832.01 1.95%
期货业务 10,248.17 2.81% 13,979.55 4.41% 15,178.98 7.72%
其他业务 -18,801.32 -5.15% 12,593.30 3.98% 11,331.79 5.76%
合并抵销 -8,305.85 -2.27% -14,748.50 -4.66% -1,744.87 -0.89%
合计 365,106.67 100.00% 316,801.39 100.00% 196,612.13 100.00%
1、证券经纪业务
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源，业务内容主要包括：（1）代
理买卖证券业务；（2）证券金融业务；（3）金融产品销售；（4）港股通业务。
华西证券贯彻“立足西南，深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展方
针，持续优化网点布局。在深耕川内市场的同时，华西证券营业网点不断向省外
地区扩张，覆盖了北京、上海、广东、浙江、辽宁、天津、江苏、湖北、重庆、
陕西、云南等地区主要城市，对华西证券的品牌推广和经纪业务的发展起到了积
极作用。2013 年、2014 年和 2015 年上半年，华西证券经纪业务收入分别为
147,757.30 万元、239,850.37 万元和 336,156.84 万元，占华西证券营业收入的比
例分别为 75.15%、75.71%和 92.07%。
（1）代理买卖证券业务
代理买卖证券业务即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，此外还包
括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。
2004 年以来，华西证券通过推行市场化改革，实施组织、业务、管理创新
等措施，经纪业务得到快速发展。根据中国证券业协会的统计， 2013 年和 2014
年，华西证券代理买卖业务净收入分别为 118,343 万元和 174,850 万元，分别排
在行业第 18 位和第 16 位，排名靠前。2015 年上半年华西证券代理买卖证券业
务净收入为 255,497 万元。
华西证券经纪业务具有较强的市场竞争力，并且在四川地区处于领先地位。
97
2013 年和 2014 年，华西证券佣金收入占四川省市场份额分别为 24.18%和
21.68%；2015 年上半年，华西证券佣金收入占四川省市场份额为 21.51%，在北
京、重庆、四川等地多家营业部市场排名进入了当地市场前 10 位。
华西证券充分发挥所在区域的优势，针对性的在四川全省及国内经济发达城
市设立了营业网点，在四川省内经纪业务领域形成了明显的区域优势，并向国内
重点区域辐射。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券共有 72 家营业部，其中 57
家位于川渝地区，15 家位于川外其他中心城市及重点城市，实现了华西证券营
业网点对四川除甘孜州、阿坝州的所有地市级城市以及国内其他重点区域的覆
盖。
（2）证券金融业务
华西证券的证券金融业务包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股
票质押回购业务。
①融资融券业务
华西证券于 2012 年 5 月 4 日获得中国证监会核准开展融资融券业务资格的
批复，同年 6 月 11 日实现首单交易。在融资业务方面，华西证券向有意为购买
证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资，从而协助其借助杠杆增加投资收益。
在融券业务方面，华西证券向经纪客户借出华西证券持有的证券，从而使客户可
以利用市场上潜在的卖空机会获取投资收益。此外华西证券先后于 2013 年 4 月
和 2014 年 6 月获得转融资业务资格和转融券业务资格。
华西证券融资融券营业收入主要包括融资融券利息和信用交易佣金。
华西证券和客户通过协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。截
至 2015 年 6 月末，华西证券 72 家营业部全部开展融资融券业务，基本涵盖了所
有具备开户需求的客户。2013 年和 2014 年，华西证券融资融券业务余额分别为
30.41 亿元和 94.08 亿元，复合增速达到 325%，远超市场平均水平；2015 年上半
年，华西证券融资融券业务余额为 178.75 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年上
半年，华西证券融资融券业务的利息收入分别为 14,594.25 万元、43,143.33 万元
和 55,807.73 万元，占华西证券营业收入的比例分别为 7.42%、13.62%和 15.29%。
98
②约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券
公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。
交易目的是实现投资者的短期资金融通。华西证券于 2012 年 12 月、2013 年 2
月分别取得深交所、上交所约定购回式证券交易业务资格。2014 年、2015 年上
半年，华西证券实现约定购回业务利息收入 721.28 万元、320.50 万元。
③股票质押回购业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证
券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并预定在未来返还资金、解除质押
的交易。华西证券于 2013 年 8 月获得上交所和深交所股票质押式回购交易业务
资格。2014 年、2015 年上半年，华西证券实现股票质押回购利息收入 708.12 万
元、2,319.09 万元。
（3）金融产品销售业务
华西证券通过营业网点向客户销售证券投资基金、自有的资产管理产品及其
他第三方金融产品。2013 年、2014 年、2015 年上半年，华西证券销售金融产品
的销售额分别为 54.22 亿元、75.31 亿元、161.12 亿元。华西证券凭借客户和网
络优势，拓展销售的金融产品的种类和规模，借助产品销售系统形成行业之间的
横向联系机制，以丰富的金融产品体系满足客户的投融资需求。
（4）港股通业务
港股通是指投资者委托内地证券公司，通过上交所设立的证券交易服务公
司，向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市的股票。交易目的是实现
投资者对港股进行投资。华西证券于 2014 年 10 月取得上交所相关业务资格。截
至 2015 年 6 月末，华西证券实现港股通业务佣金收入 354 万元。
2、投资银行业务
99
华西证券投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务及新三
板市场业务等。其中证券承销与保荐业务为华西证券投资银行业务的主要利润来
源之一。
华西证券投资银行业务主要由投资银行总部、固定收益总部及场外市场部负
责开展。投资银行总部主要负责承销与保荐业务、财务顾问业务。其中，承销与
保荐业务主要包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债
券发行、分离交易可转债发行、公司债、中小企业私募债等。财务顾问业务主要
类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。固定收益总部
主要负责企业债券等固定收益证券的承销。场外市场部主要负责提供非上市股份
有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的系列服务，包括推荐申
请挂牌公司股票挂牌；持续督导挂牌公司；为挂牌公司股票发行、并购重组等提
供相关服务。2013 年、2014 年和 2015 年上半年，华西证券投资银行业务营业收
入分别为 11,589.67 万元、18,137.66 万元和 11,798.74 万元，占华西证券营业收
入的比例分别为 7.14%、5.89%、5.73%和 3.23%。
（1）股票承销与保荐业务
作为 2004 年即取得保荐机构资格的证券公司，华西证券自保荐制度推出以
来，完成了四川省第一家股改上市公司——泸州老窖、山东省第一家股改上市公
司（同时也是全国第二批股改试点企业）——鲁西化工的股权分置改革保荐业务，
树立了良好的市场形象。
2013 年 1 月 31 日，华西证券成立了上海证券承销保荐分公司，专门从事承
销保荐业务，主要业务方向是为企业 IPO、上市公司再融资、上市公司重大资产
重组、上市公司收购兼并等提供服务，担任上述业务的保荐机构、主承销商或财
务顾问等。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券共有保荐代表人 25 名，准保荐代
表人 20 名。
华西证券股权承销业务的主承销次数、主承销金额和收入等情况如下：
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
次数 1 2 -
首次发行
承销金额（万元） 17,654.50 99,300.00 -
100
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
承销收入（万元） 1,000.00 5,785.00 -
次数 5 3 4
非公开发行 承销金额（万元） 313,158.46 328,014.09 300,841.70
承销收入（万元） 6,321.41 3,850.00 5,753.80
（2）债券承销业务
华西证券债券承销业务主要分为两类：公司债、中小企业私募债由投行总部
负责；企业债由固定收益总部负责。
华西证券债券承销业务的主承销次数、主承销金额和主承销收入等情况如
下：
2015 年上半年 2014 年 2013 年
主承销次数 1 5 5
承销金额（万元） 250,000 295,400.00 309,600
承销收入（万元） 1,100 2,007 2,698
副承销次数 - 1 -
承销金额（万元） - 0 -
承销收入（万元） - 144 -
分销次数 - 2 -
承销金额（万元） - 0 -
承销收入（万元） - 4 -
（3）财务顾问业务
华西证券以发现价值、创造价值为目的，为客户提供法律、财务、政策咨询
等方面的顾问服务，以及金融工具、交易结构、交易流程等产品设计服务。2013
年，2014 年和 2015 年上半年，华西证券分别实现财务顾问净收入 2,045.37 万元、
3,148.75.00 万元和 1,300.80 万元。
（4）场外市场业务
华西证券为客户提供非上市股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让
系统公开转让的系列服务，包括推荐申请挂牌公司股票挂牌；持续督导挂牌公司；
为挂牌公司股票发行、并购重组等提供相关服务。华西证券于 2012 年 9 月成立
场外市场部，分为北京、成都两个区域，执行新三板市场业务。截至 2015 年 6
101
月 30 日，华西证券已成功推荐 15 单挂牌项目。
3、自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易
的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风
险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。
（1）业务概述
2009 年 12 月，华西证券成立了深圳分公司，专门经营证券自营业务，下设
股票投资部和债券投资部。股票投资部的投资范围为国内依法发行上市的股票、
基金以及国家相关法律法规和证券监管机构规定允许投资的其他金融工具。债券
投资部的投资范围包括：国债、金融债、央行票据、企业债、企业短期融资券、
中期票据、公司债、可转债等固定收益品种及其衍生品。
华西证券自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2013 年、2014 年和 2015
年上半年，华西证券自营业务收入分别为 8,667.26 万元、40,868.35 万元和
31,586.56 万元，占华西证券营业收入的比例分别为 4.41%、12.90%和 8.65%。
（2）业务经营情况
华西证券自营业务秉持价值投资的理念，致力于以稳健投资的方式实现华西
证券自有资金的保值增值，并在风险可控的前提下适当尝试创新业务，增加新的
投资渠道。2013 年、2014 年和 2015 年上半年，华西证券股票投资收益率分别为
-4.94%、48.78%和 30.96%；债券投资收益率分别为 6.37%、19.39%和 9.96%；华
西证券基金投资收益率分别为 2.43%、41.28%和-7.09%。
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
规模 72,281.27 35,371.65 23,864.41
股票 收益总额 22,377.71 17,255.48 -1,179.90
收益率 30.96% 48.78% -4.94%
规模 19,425.48 2,631.58 16,282.70
基金 收益总额 -1,378.13 1,086.36 395.49
收益率 -7.09% 41.28% 2.43%
债券 规模 128,893.17 133,733.32 114,043.43
102
项目 2015 年上半年 2014 年 2013 年
类 收益总额 12,833.84 25,936.38 7,267.22
收益率 9.96% 19.39% 6.37%
注：上表各指标的计算公式如下：1）规模=期内自营及其他证券交易活动占用资金累
计日积数╱期内天数；2）收益总额=自营及其他证券交易活动相关收入（包括但不限于投
资收入、利息收入及综合收益）－自营及其他证券交易活动相关成本（包括但不限于融资成
本及利息开支）；3）收益率=收益总额╱规模。
4、资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，接受客户的委托，根据资产管
理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供
证券及其他金融产品的投资管理服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业
务和专项资产管理业务。
集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资
产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银
行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理
服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一
客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务，
即证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具
体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。
（1）业务概述
华西证券资产管理业务品种包括集合资产管理业务和定向资产管理业务。截
至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，华西证券受托
资产管理净值分别为 636.99 亿元、366.74 亿元和 152.30 亿元。
（2）业务经营情况
截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券共有 11 项集合资产管理计划。截至 2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，华西证券集合资产管
理计划管理资产净值分别为 27.43 亿元、35.82 亿元和 27.46 亿元。
华西证券集合资产管理业务平均受托管理资金净值、受托资金总体损益和平
103
均受托资产管理收益率等情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
平均受托资金规模（净值） 412,537.58 414,596.71 250,360.54
受托资金总体损益 26,140.44 53,953.07 7,217.06
平均受托资产管理收益率 6.34% 13.01% 2.88%
华西证券和银行之间的定向资产管理业务进展良好，已和多家股份制银行签
署了定向资产管理合同。截至 2015 年 6 月 30 日，尚在存续运作的产品为 63 项，
定向受托管理资产总额为 124.84 亿元。
5、期货业务
期货经纪业务是指期货公司根据客户指令代理买卖期货合约、办理结算和交
割手续；对客户账户进行管理，控制客户交易风险。投资咨询业务是指基于客户
委托从事风险管理顾问服务、研究分析服务、交易咨询服务等。期货 IB 业务是
指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金
的业务模式。证券公司 IB 业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经
纪商介绍客户的业务。
（1）业务概述
华西证券通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务，经营范围包括商品期
货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询。华西期货具有上海期货交易所、郑州商
品交易所、大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员资格。华西期货分别通
过两家全资子公司开展资产管理业务和风险管理业务。
（2）业务经营情况
近年来，华西期货积极推进全国营业网点布局工作。截至 2015 年 6 月 30
日，华西期货拥有期货营业部 8 家，全资子公司 2 家，分公司 1 家。华西期货于
2015 年 4 月份设立华西期货有限责任公司成都营业部，成立全资子公司华期梧
桐成都资产管理有限公司和华期创一成都投资有限公司；在 2015 年 6 月份设立
华西期货有限责任公司成都分公司。目前，华西期货营业范围覆盖全国 3 个省和
104
直辖市的 8 个城市，华西期货按期货产品类型划分的期货经纪成交金额、市场份
额如下：
单位：亿元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
成交金额 市场份额 成交金额 市场份额 成交金额 市场份额
商品期货 8,510.96 0.67% 20,373.80 0.80% 40,832 1.61%
金融期货 77,839.16 1.34% 61,147.41 1.86% 61,759 2.19%
华西证券向华西期货提供中间介绍业务，即期货 IB 业务。华西证券于 2010
年 3 月 12 日获得中国证监会核准开展中间介绍业务资格的批复，并在同年 4 月
2 日获得四川证监局核准开展中间介绍业务的无异议函，正式获得开展中间介绍
业务的资格。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券具有 IB 业务资格的营业部为 16
家，华西期货的期货 IB 客户数量约为 786 户，占华西证券期货业务客户总数的
6.87%，期货 IB 客户权益为 3.86 亿元，占华西证券总客户权益的 17.19%。
华西期货通过全资子公司华期梧桐开展资产管理业务。截至 2015 年 6 月 30
日，华期梧桐共有 3 项集合资产管理计划，管理资产的净值为 2.78 亿元。
6、其他业务
（1）直接投资业务
华西证券直接投资业务由全资子公司金智投资开展。金智投资设有全资子公
司成都金智全胜股权投资基金管理公司，负责运营成都金智百业源股权投资基
金。同时，金智投资持有成都金智成信企业管理有限公司 80%股权，负责运营成
都金智华西股权投资基金。截至 2015 年 6 月 30 日，金智投资已投资项目 5 个，
总投资金额 13,660 万元，其中已退出项目 2 个，在投项目 3 个，在投项目总金
额 11,200 万元；成都金智百业源股权投资基金已投资项目 5 个，总投资金额
12,353.08 万元；成都金智华西股权投资基金现已投资项目 1 个，投资金额 1,950
万元。
（2）金融产品投资
华西证券于 2012 年 11 月 30 日成立了从事金融产品投资业务的银峰投资，
旨在建立一个既能实现有效业务隔离又能整合公司业务资源的平台，提升公司的
105
投资收益，主要从事《证券公司证券自营品种清单》所列品种以外的金融产品等
投资业务。
银峰投资以做强做实资本中介业务为切入点，严控风险，稳健经营，努力在
创新资本业务方面取得新的突破，业务范围涵盖信托产品投资、股权质押融资、
股权投资、量化投资、集合理财计划等，并将在结构化融资（不动产抵押融资、
股权抵押融资）等领域的探索和发展。
截至 2015 年 6 月 30 日，银峰投资的金融产品累计达 11.77 亿元。2013 年、
2014 年和 2015 年 1-6 月，银峰投资分别实现营业收入 5,739.65 万元、5,915.41
万元和 2,846.85 万元；净利润分别为 4,768.07 万元、-31,029.09 万元和-10,386.80
万元。
（五）董事会关于华西证券财务状况的分析
1、资产结构变动分析
华西证券截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日
的总资产分别为 2,027,847.98 万元、3,681,208.98 万元和 7,301,715.30 万元。华西
证券资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产、应
收款项、应收利息、存出保证金和其他资产等。
华西证券资产的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4,021,390.89 55.07% 1,529,632.79 41.55% 776,135.25 38.27%
其中：客户存款 3,476,222.38 47.61% 1,427,580.04 38.78% 664,336.85 32.76%
结算备付金 593,567.36 8.13% 358,405.96 9.74% 203,112.46 10.02%
其中：客户备付金 532,544.22 7.29% 326,032.21 8.86% 183,070.71 9.03%
融出资金 1,785,970.39 24.46% 939,456.21 25.52% 303,549.20 14.97%
以公允价值计量且其变动计
229,805.76 3.15% 223,744.22 6.08% 273,277.09 13.48%
入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 92,394.15 1.27% 83,498.44 2.27% 79,098.58 3.90%
106
应收款项 34,926.08 0.48% 14,138.53 0.38% 2,453.18 0.12%
应收利息 24,064.97 0.33% 22,185.32 0.60% 15,156.13 0.75%
存出保证金 93,736.77 1.28% 73,427.55 1.99% 33,707.62 1.66%
可供出售金融资产 310,139.74 4.25% 321,389.12 8.73% 243,433.77 12.00%
持有至到期投资 - - - - - -
长期股权投资 3,219.67 0.04% 3,305.53 0.09% 3,443.79 0.17%
固定资产 43,496.73 0.60% 44,637.29 1.21% 47,816.29 2.36%
在建工程 18,142.98 0.25% 15,219.66 0.41% 9,651.35 0.48%
无形资产 3,126.16 0.04% 3,370.52 0.09% 2,531.65 0.12%
商誉 1,370.27 0.02% 1,370.27 0.04% 1,370.27 0.07%
递延所得税资产 21,724.12 0.30% 23,605.31 0.64% 14,945.71 0.74%
其他资产 24,639.26 0.34% 23,822.26 0.65% 18,165.64 0.90%
资产总计 7,301,715.30 100.00% 3,681,208.98 100.00% 2,027,847.98 100.00%
货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款
项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产均属于流动性较强的资产。截至
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，上述资产合计占
华西证券资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）的比例分别为
91.70%、94.02%和 96.49%。华西证券资产结构合理，流动性风险较小。
（1）货币资金
华西证券货币资金的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存现金 14.52 7.37 6.41
银行存款 4,018,621.03 1,507,301.23 775,355.74
其中：客户存款 3,476,222.38 1,427,580.04 664,336.85
公司存款 542,398.64 79,721.20 111,018.89
其他货币资金 2,755.35 22,324.18 773.11
合计 4,021,390.89 1,529,632.79 776,135.25
客户资金存款是华西证券货币资金的主要组成部分，也是客户交易结算资金
的最主要组成部分，与我国证券市场行情的关联性较强。
107
截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券货币资金余额为 1,529,632.79 万元，较
2013 年 12 月 31 日增长了 97.08%。主要原因是 2014 年二级市场显著回暖，证券
交易活跃，客户资金存款余额大幅上升。
截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券货币资金余额为 4,021,390.89 万元，较 2014
年 12 月 31 日增长了 162.90%，主要原因是 2015 年上半年证券交易活跃，客户
资金存款余额上升，同时华西证券于 2015 年 6 月先后发行两期次级债，使得存
款余额大幅增加。
（2）结算备付金
结算备付金指华西证券或华西证券代理客户进行证券交易而存入交易所指
定的清算代理机构以满足资金清算与交付需要的款项，是客户交易结算资金的另
一组成部分。华西证券根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办
法》对结算备付金账户及结算备付金进行严格管理。
华西证券结算备付金的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币
金额 金额 金额 金额 金额 金额
自有备付金 - 61,023.14 - 32,373.75 - 20,041.75
客户备付金 - 422,863.72 - 269,803.34 - 168,629.94
其中：人民币 - 419,574.83 - 266,450.06 - 164,063.09
美元 304.51 1,861.68 312.49 1,912.10 384.81 2,346.16
港币 1,809.80 1,427.21 1,826.83 1,441.19 2,824.59 2,220.69
信用备付金 - 109,680.51 - 56,228.86 - 14,440.77
合计 - 593,567.36 - 358,405.96 - 203,112.46
由于华西证券经纪业务和融资融券业务发展势头良好，因开展上述业务而存
出的结算备付金不断增加。截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券结算备付金余额
为 358,405.96 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 76.46%，其中客户备付金为
269,803.34 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 60.00%，主要原因是证券市场交易
活跃，证券经纪业务交易规模大幅扩大。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券结算
备付金余额为 593,567.36 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 65.61%，其中客户备
108
付金为 422,863.72 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 56.73%，主要原因是证券市
场交易持续活跃，证券经纪业务交易规模和融资融券业务规模持续扩大。
（3）融出资金
华西证券于 2012 年 6 月起开展融资融券业务。融资融券业务迅猛发展，融
出资金规模及排名不断上升。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 6 月 30 日，华西证券融出资金余额分别为 303,549.20 万元、939,456.21 万元
和 1,785,970.39 万元。
华西证券融出资金的变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
按类别列示
融资融券业务融出
1,785,970.39 939,456.21 303,549.20
资金
减：减值准备 - - -
融出资金净值 1,785,970.39 939,456.21 303,549.20
按客户列示
个人 1,781,164.11 934,177.97 302,001.20
机构 4,806.27 5,278.23 1,548.00
合计 1,785,970.39 939,456.21 303,549.20
华西证券融资融券业务期末客户担保物公允价值情况如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资金 467,708.06 74,633.84 24,597.01
股票 5,205,133.01 1,829,469.09 814,478.28
基金 96,972.52 4,224.84 1,226.64
债券 340.84 1,089.91 637.85
合计 5,770,154.43 1,909,417.67 840,939.78
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
华西证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的成本、公允价
值变动情况及账面价值如下：
单位：万元
109
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、债券 109,772.08 47.77% 135,492.37 60.56% 247,962.67 90.74%
其中：成本 107,535.25 46.79% 134,330.64 60.04% 252,035.28 92.23%
公允价值变动 2,236.82 0.97% 1,161.73 0.52% -4,072.62 -1.49%
二、基金 4,805.82 2.09% 40,183.13 17.96% 5,156.25 1.89%
其中：成本 4,829.93 2.10% 39,735.67 17.76% 4,904.94 1.79%
公允价值变动 -24.11 -0.01% 447.46 0.20% 251.32 0.09%
三、股票 115,227.87 50.14% 48,068.72 21.48% 20,158.17 7.38%
其中：成本 88,269.80 38.41% 37,706.56 16.85% 19,936.53 7.30%
公允价值变动 26,958.07 11.73% 10,362.16 4.63% 221.63 0.08%
合计 229,805.76 100.00% 223,744.22 100.00% 273,277.09 100.00%
为交易目的而持有的金融资产是华西证券以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产的最主要组成部分。为交易目的而持有的金融资产主要包括华
西证券自营业务投资的债券、股票、基金和其他产品。华西证券根据市场景气周
期及股票、债券等不同投资品种的风险收益水平，主动灵活配置中短期投资规模，
有效管理投资风险，提高投资效率。
截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产为 223,744.22 万元，较 2013 年 12 月 31 日下降 18.13%，主要原因是
华西证券通过对市场和宏观经济的判断，调整自营投资的规模和结构。由于 2014
年债券投资获利较多，年末获利了结，大幅降低了持有的债券规模，同时，由于
对于股票市场后市判断较为乐观，适度提高股票投资规模。截至 2015 年 6 月 30
日，华西证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 229,805.76
万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 2.71%，主要原因是基于对市场行情的判断，
提高了股票投资的规模，同时调整自营投资的结构，减少债券和基金的投资规模。
（5）可供出售金融资产
华西证券可供出售金融资产的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
债券 175,611.10 180,380.46 109,918.70 112,629.33 107,958.01 107,723.74
110
股票 8.00 120.80 8.00 84.88 8.00 56.16
基金 1,037.19 2,006.74 1,037.19 1,541.22 2,792.76 2,870.69
证券公司
16,856.26 18,388.73 12,956.26 13,732.25 26,997.97 26,261.66
理财产品
专项资管
19,900.00 19,900.00 79,600.00 79,600.00 - -
计划
信托计划 126,389.40 72,365.56 137,551.33 101,869.00 94,618.44 94,618.44
期货资管
500.00 545.00 - - - -
计划
其他权益
16,432.45 16,432.45 11,932.45 11,932.45 11,903.08 11,903.08
投资
合计 356,734.40 310,139.74 353,003.94 321,389.12 244,278.26 243,433.77
截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券可供出售金融资产的账面价值为
321,389.12 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 32.02%，主要原因是华西证券增加
信托计划及专项资管计划投资。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券可供出售金融
资产的账面价值为 310,139.74 万元，较 2014 年 12 月 31 日下降 3.50%，主要原
因是公司减少了对专项资管计划的投资规模，同时，公司投资的信托计划计提了
部分减值准备，导致账面值进一步下降。
（6）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按照返售协议约定先买入、再按固定价格返售的股票
和债券等金融资产融出的资金。
华西证券买入返售金融资产的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按标的物类别划分
股票 32,134.15 34.78% 19,358.44 23.18% 13,768.58 17.41%
债券 60,260.00 65.22% 64,140.00 76.82% 65,330.00 82.59%
减：减值准备 - - - - - -
合计 92,394.15 100.00% 83,498.44 100.00% 79,098.58 100.00%
按业务类别划分
约定购回式证券 6,267.48 6.78% 8,004.46 9.59% 8,759.12 11.07%
股票质押式回购 25,866.67 28.00% 11,353.99 13.60% 5,009.45 6.33%
质押式逆回购 60,260.00 65.22% 64,140.00 76.82% 65,330.00 82.59%
111
买断式逆回购 - - - - - -
合计 92,394.15 100.00% 83,498.44 100.00% 79,098.58 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，华西证
券买入返售金融资产余额分别为 79,098.58 万元、83,498.44 万元和 92,394.15 万
元，余额逐年上升，主要原因是华西证券为提高资金使用效率和资本回报率，开
展债券质押式逆回购交易，并逐步加大开展约定购回式证券交易及股票质押式回
购业务的力度。
（7）存出保证金
华西证券存出保证金包括交易保证金、信用保证金和信用卡保证金。
华西证券存出保证金的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易保证金 90,731.77 72,307.43 33,177.83
信用保证金 2,966.40 1,081.59 491.39
信用卡保证金 38.60 38.53 38.40
合计 93,736.77 73,427.55 33,707.62
截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券存出保证金为 73,427.55 万元，较 2013
年 12 月 31 日增长 117.84%，主要原因是证券市场交易活跃，客户交易量大增，
导致应交纳的交易保证金金额增加。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券存出保证
金为 93,736.77 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 27.66%，主要原因是 2015 年上
半年市场交易保持活跃态势，客户应缴纳的交易保证金额持续增加，同时融资融
券业务发展迅速，使得客户信用保证金金额明显增加。
（8）资产减值准备
华西证券资产减值准备的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
期初余额 40,265.75 454.82 435.31
本期增加 18,759.15 39,811.56 19.57
本期减少 732.70 0.63 0.05
112
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
期初余额 40,265.75 454.82 435.31
-转回 732.70 0.63 0.05
-转销 - - -
期末余额 58,292.20 40,265.75 454.82
2014 年，华西证券资产减值准备增加 39,810.93 万元，主要是由于华西证券
发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托
计划，其投资的川威集团由于出现债务危机，导致信托计划本息兑付出现延迟。
华西证券为应对该事项造成的潜在影响，经华西证券董事会、股东大会以及银峰
投资董事会批准，由银峰投资受让该等信托计划。鉴于川威集团出现债务危机，
银峰投资持有的该等信托计划面临重大的回收风险，银峰投资对所受让的中铁信
托睿智系列集合资金信托受益权的应收利息 2,074.20 万元全额计提减值准备，对
2014 年已逾期的投资本金 8,333.33 万元全额计提减值准备，对 2015 年到期的确
定不能按期收回的投资本金 22,890.00 万元按 50%计提减值准备 11,445.00 万元，
对 2016 年到期的投资本金 39,760.00 万元，按 40%计提减值准备 15,904.00 万元，
合计计提减值准备 37,756.54 万元。
2015 年上半年，华西证券资产减值准备增加 18,026.45 万元。减值准备构成
主要是系银峰投资持有的信托计划进一步计提减值准备。根据华西证券第一届董
事会 2015 年第三次会议决议，华西证券对银峰投资所持的中铁信托睿智系列集
合资金信托受益权继续计提减值，对该等信托收益权的应收利息 2,074.20 万元全
额计提减值准备；对 2015 年 6 月 30 日前已到期未兑付的投资本金 26,333.33 万
元全部计提减值准备，对 2016 年 6 月 30 日前到期的投资本金 55,381.00 万元，
按 50%计提减值准备 27,690.50 万元，预计收益和本金合计计提减值准备
56,098.04 万元。
2、负债结构变动分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，华西证
券负债总额分别为 1,323,296.95 万元、2,862,293.13 万元和 6,295,106.28 万元，其
中代理买卖证券款占华西证券负债的比例分别为 61.43%、58.78%和 62.79%，为
华西证券负债的最主要组成部分。
113
华西证券负债的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - -
应付短期融资款 - - 60,000.00 2.10% - -
拆入资金 100,500.00 1.60% 142,400.00 4.98% 20,000.00 1.51%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - - - -
负债
衍生金融负债 - - 6.80 0.00% - -
卖出回购金融资产款 662,563.67 10.53% 489,504.67 17.10% 286,350.00 21.64%
代理买卖证券款 3,952,493.62 62.79% 1,682,358.66 58.78% 812,850.27 61.43%
代理承销证券款 - - - - - -
应付职工薪酬 44,165.21 0.70% 51,707.90 1.81% 49,772.05 3.76%
应交税费 54,374.85 0.86% 30,077.59 1.05% 11,150.22 0.84%
应付款项 53,791.89 0.85% 1,863.71 0.07% 754.48 0.06%
应付利息 20,026.52 0.32% 4,350.60 0.15% 407.61 0.03%
预计负债 2,793.79 0.04% 10,251.45 0.36% 4,173.76 0.32%
长期借款 - - - - - -
应付债券 1,311,005.00 20.83% 150,000.00 5.24% - -
递延所得税负债 9,621.91 0.15% 4,609.09 0.16% - -
划分为持有待售的负债 - -
其他负债 83,769.82 1.33% 235,162.66 8.22% 137,838.57 10.42%
合计 6,295,106.28 100.00% 2,862,293.13 100.00% 1,323,296.95 100.00%
（1）拆入资金
华西证券于 2013 年 5 月获批与证券金融公司开展转融通业务。华西证券拆
入资金余额均为华西证券融资融券业务转融通拆入资金。
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行拆入资金 - - -
转融通融入资金 100,500.00 142,400.00 20,000.00
合计 100,500.00 142,400.00 20,000.00
（2）卖出回购金融资产款
114
卖出回购金融资产款是指华西证券按照回购协议先卖出再按固定价格买入
的债券等金融资产所融入的资金。华西证券卖出回购金融资产款的构成和变动情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
按标的物类别
债券 3,000.00 93,450.00 216,350.00
国债 3,000.00 9,800.00 10,460.00
企业债 - 68,938.00 117,239.99
公司债 - 12,740.00 26,240.01
金融债 - - 4,950.00
中期票据 - - 30,590.00
短期融资券 - - 26,870.00
可转债 - 1,972.00 -
其他 659,563.67 396,054.67 70,000.00
合计 662,563.67 489,504.67 286,350.00
按业务类别
交易所质押式回购 3,000.00 83,650.00 135,200.00
银行间质押式回购 - 9,800.00 81,150.00
收益权质押回购融入
659,563.67 396,054.67 70,000.00
资金
合计 662,563.67 489,504.67 286,350.00
华西证券于 2012 年 12 月获准从事债券质押式报价回购业务。截至 2014 年
12 月 31 日，华西证券卖出回购金融资产款余额为 489,504.67 万元，较 2013 年
12 月 31 日增长了 70.95%，主要原因是为支持公司融资融券业务发展，华西证券
通过收益权质押回购方式从银行借入资金。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券卖
出回购金融资产款余额为 662,563.67 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长了 35.35%，
主要原因是公司继续通过收益权质押回购方式从银行借入资金，用于支持融资融
券业务发展。
（3）代理买卖证券款
华西证券代理买卖证券款的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
115
金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通经纪业务 3,484,767.12 88.17% 1,531,749.92 91.05% 788,253.26 96.97%
个人 3,098,615.28 78.40% 1,381,379.98 82.11% 741,364.18 91.21%
机构 386,151.85 9.77% 150,369.93 8.94% 46,889.08 5.77%
信用业务 467,726.49 11.83% 150,608.75 8.95% 24,597.01 3.03%
个人 466,591.71 11.80% 150,307.13 8.93% 22,137.16 2.72%
机构 1,134.78 0.03% 301.62 0.02% 2,459.85 0.30%
合计 3,952,493.62 100.00% 1,682,358.66 100.00% 812,850.27 100.00%
代理买卖证券款是指华西证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基
金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券
市场环境影响较大。截至 2014 年 12 月 31 日，华西证券代理买卖证券款余额为
1,682,358.66 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长了 106.97%，主要原因是 2014 年
证券市场行情转好，客户积极参与证券交易。截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券
代理买卖证券款余额为 3,952,493.62 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长了 134.94%，
主要原因是 2015 年上半年市场行情保持良好态势，客户积极参与证券交易，融
资融券业务规模持续扩大。
（4）其他负债
华西证券其他负债主要包括其他应付款、应付股利、代兑付证券款、长期应
付款、期货风险准备金、纳入合并的结构化主体其他投资者享有的权益、长期利
润分享计划和递延收益。
华西证券其他负债的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 19,895.12 23.75% 33,850.88 14.39% 15,277.08 11.08%
应付股利 2,614.30 3.12% 2,614.30 1.11% 2,691.29 1.95%
代兑付证券款 37.89 0.05% 37.89 0.02% 37.89 0.03%
会员基金 2,866.00 3.42% 2,866.00 1.22% 2,866.00 2.08%
期货风险准备金 2,462.00 2.94% 2,198.56 0.93% 1,811.49 1.31%
纳入合并的结构
化主体其他投资 55,894.51 66.72% 193,595.03 82.32% 115,154.81 83.54%
者享有的权益
合计 83,769.82 100.00% 235,162.66 100.00% 137,838.57 100.00%
116
2014 年 12 月 31 日其他应付款较 2013 年 12 月 31 日增加 121.58%，主要原
因为银峰投资转让 2.06 亿元定期存款收益权并对其进行质押融入资金 2.06 亿元。
2015 年 6 月 30 日其他应付款较 2014 年 12 月 31 日减少 41.23%，主要原因为银
峰投资偿还已到期的定期存款收益权转让款。
3、偿债指标和资产周转能力分析
（1）偿债指标
指标 2015 年上半年/2015 2014 年度/2014 年年 2013 年度/2013 年年
年 6 月末 末 末
流动比率 7.39 4.20 4.62
资产负债率 69.94% 59.03% 42.01%
息税折旧摊销前利润 211,239.97 113,665.45 63,601.23
利息保障倍数 - - -
注：流动比率=（流动资产－代理买卖证券款）/（流动负债－代理买卖证券款）
资产负债率=（总负债－代理买卖证券款）/（总资产－代理买卖证券款）
华西证券偿债指标位于合理区间，偿债能力较强。
（2）资产周转能力指标
指标 2015 年上半年/2015 2014 年度/2014 年年 2013 年度/2013 年年
年 6 月末 末 末
应收账款周转率 14.88 38.19 95.00
存货周转率 - - -
华西证券的资产周转能力较强。
（六）董事会关于华西证券盈利能力的分析
2013 年，由于固定资产投资增速持续回落、外贸增长乏力等因素的影响，
我国经济增长疲软，经济结构性调整特征明显；证券市场全年震荡幅度较大，阶
段性、结构性走势明显，投资者交易意愿增强。2013 年，我国证券行业整体营
业收入同比上升 22.99%，行业整体净利润同比上升 33.68%。在此背景下，华西
证券在充分发挥传统证券经纪业务优势的同时，大力开展融资融券、资产管理、
自营业务。2013 年，华西证券实现营业收入 196,612.13 万元，同比增长 29.90%；
实现归属于母公司股东净利润 65,419.32 万元，同比增长 61.92%。
117
2014 年，全球经济呈现分化格局，我国经济社会整体实现稳步发展，经济
运行进入新常态。A 股市场震荡上行，交投活跃度明显提升。2014 年，我国证
券行业整体营业收入同比增长 63.45%，行业整体净利润同比增长 119.34%。华
西证券加快证券经纪业务转型，大力开展融资融券、资产管理、财务顾问、自营
业务。2014 年，华西证券实现营业收入 316,801.39 万元，同比增长 61.13%；实
现净利润 109,860.82 万元，同比增长 68.24%。
2015 年上半年，我国经济增速维持了 7%的较高速增长，但仍面临经济下行
的压力。2015 年上半年，我国证券行业整体营业收入已经超过去年全年水平，
行业整体净利润同比增长 373.57%。华西证券延续了证券经纪业务的传统优势，
大力发展融资融券、自营业务以及投行业务，2015 年上半年，华西证券实现营
业收入 365,106.67 万元，实现净利润 184,957.93 万元。
华西证券的主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 365,106.67 316,801.39 196,612.13
营业支出 116,510.58 164,835.10 110,744.89
营业利润 248,596.08 151,966.29 85,867.24
利润总额 250,645.86 146,407.81 85,993.91
净利润 184,957.93 109,860.82 65,300.48
归属于母公司股东的净利润 184,929.05 109,846.53 65,419.32
其他综合收益 2,521.24 3,684.01 160.03
综合收益总额 187,479.18 113,544.82 65,460.51
净资产收益率（扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的加权平均净资产收益 21.70% 18.88% 9.83%
率）
1、营业收入—按会计核算口径划分
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券分别实现营业收入 196,612.13
万元、316,801.39 万元和 365,106.67 万元。华西证券营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 279,013.58 76.42% 209,142.41 66.02% 145,544.30 74.03%
118
其中：经纪业务净收入 259,812.51 71.16% 185,973.97 58.70% 130,029.13 66.13%
投资银行业务净收入 11,770.20 3.22% 18,137.66 5.73% 11,589.67 5.89%
资产管理业务净收入 1,155.30 0.32% 4,355.10 1.37% 3,713.74 1.89%
利息净收入 42,794.07 11.72% 40,378.48 12.75% 29,586.44 15.05%
投资收益 26,080.72 7.14% 50,784.68 16.03% 29,554.49 15.03%
其中：对联营企业的投资收
-85.86 -0.02% -138.26 -0.04% -56.21 -0.03%
益
公允价值变动收益 16,897.20 4.63% 15,383.32 4.86% -9,125.66 -4.64%
汇兑收益 -1.58 0.00% 5.77 0.00% -56.47 -0.03%
其他业务收入 322.68 0.09% 1,106.72 0.35% 1,109.03 0.56%
合计 365,106.67 100.00% 316,801.39 100.00% 196,612.13 100.00%
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是华西证券营业收入的重要来源，主要包括证券经纪业
务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入和投资咨询业务净收入等，
上述收入与我国证券市场景气程度相关性较高。
华西证券手续费及佣金净收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
手续费及佣金收入
1.经纪业务收入 293,741.95 203,154.46 140,343.68
其中：证券经纪业务收入 288,350.84 195,443.10 129,842.68
其中：代理买卖证券业务 284,035.41 191,928.20 127,119.62
交易单元席位租赁 1,936.22 1,555.97 1,418.90
代销金融产品业务 2,379.21 1,958.93 1,304.16
期货经纪业务收入 5,391.10 7,711.36 10,501.00
2.投资银行业务收入 11,772.45 18,147.66 11,650.37
其中：证券承销业务 7,571.65 13,330.92 8,474.30
保荐服务业务 2,900.00 1,658.00 1,120.00
财务顾问服务 1,300.80 3,158.75 2,056.07
3.资产管理业务收入 1,155.30 4,355.10 3,713.74
其中：公募基金管理业务净收入（含大集合） 134.33 386.88 1,428.36
集合资产管理业务净收入 313.06 809.61 139.52
定向资产管理业务净收入 707.91 3,158.61 2,145.85
专项资产管理业务净收入 - - -
4.投资咨询服务收入 929.65 755.61 326.40
5.其他 3.80 3.11 0.07
119
手续费及佣金收入小计 307,603.14 226,415.95 156,034.26
手续费及佣金支出 - -
1.经纪业务支出 28,538.33 17,180.49 10,314.55
其中：证券经纪业务支出 28,538.33 17,180.49 10,314.55
其中：代理买卖证券业务 28,538.33 17,180.49 10,314.55
交易单元席位租赁 - - -
代销金融产品业务 - - -
期货经纪业务支出 - - -
2.投资银行业务支出 2.25 10.00 60.70
其中：证券承销业务 2.25 - 50.00
保荐服务业务 - - -
财务顾问服务 - 10.00 10.70
3.资产管理业务支出 - - -
4.投资咨询服务支出 - - -
5.其他 48.98 83.04 114.71
手续费及佣金支出小计 28,589.56 17,273.53 10,489.96
手续费及佣金净收入 279,013.58 209,142.41 145,544.30
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券分别实现手续费及佣金净收入
145,544.30 万元、209,142.41 万元和 279,013.58 万元，占华西证券当期营业收入
的比例分别为 74.03%、66.02%和 76.42%。
2014 年和 2015 年上半年，华西证券实现手续费及佣金净收入分别同比增长
主要由于：1）证券市场交易活跃，日均交易量大幅增长，在平均佣金率相对稳
定的情况下，证券经纪业务手续费及佣金收入相应增长；2）华西证券在充分发
挥传统证券经纪业务优势的同时，持续推动经纪业务转型，大力开展融资融券业
务；3）华西证券致力于优化业务结构，投资银行业务和资产管理业务净收入稳
步提升。
（2）利息净收入
华西证券利息净收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
利息收入
1.存放金融同业利息收入 31,868.39 29,512.91 23,264.64
其中：自有资金存款利息收入 4,231.13 4,697.91 5,302.00
120
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
客户资金存款利息收入 27,637.26 24,815.00 17,962.63
2.融资融券利息收入 55,807.73 43,143.33 14,594.25
3.买入返售金融资产利息收入 3,177.42 6,299.37 2,423.02
其中：约定购回利息收入 320.50 721.28 486.90
股权质押回购利息收入 2,319.09 708.12 84.84
4.拆出资金利息收入 - 408.18 132.06
5.其他 370.57 1,772.45 968.32
利息收入小计 91,224.11 81,136.23 41,382.29
利息支出 - - -
1.客户资金存款利息支出 4,184.21 3,413.83 2,845.20
2.卖出回购金融资产利息支出 20,753.86 15,720.83 7,064.23
其中：报价回购利息支出 - - 0.07
3.拆入资金利息支出 3,381.25 2,505.92 369.03
其中：转融通利息支出 3,381.25 2,330.43 27.53
4.短期融资券利息支出 10,912.74 693.75 -
5.其他利息支出 9,137.49 12,894.17 1,517.40
6.短融券利息支出 60.49 5,529.25 -
利息支出小计 48,430.04 40,757.75 11,795.86
利息净收入 42,794.07 40,378.48 29,586.44
华西证券的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、
买入返售金融资产利息收入和拆出资金利息收入，利息支出主要包括客户资金存
款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出和短期融资券利息
支出。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券分别实现利息净收入 29,586.44
万元、40,378.48 万元和 42,794.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 15.05%、
12.75%和 11.72%。
2014 年，华西证券利息净收入分别同比增长 36.48%，主要由于：1）证券市
场交易活跃，客户保证金余额规模扩大；2）华西证券大力发展融资融券业务、
约定购回和股权质押回购等资本中介型业务，实现融资融券利息收入和买入返售
金融资产利息收入大幅增长。
（3）投资收益
华西证券投资收益的构成和变动情况如下：
单位：万元
121
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1.权益法核算的长期股权投资收益 -85.86 -138.26 -56.21
2.成本法核算的长期股权投资收益 - - -
3.金融工具持有期间取得的分红和收益 12,811.94 49,875.68 20,559.99
其中：交易性金融资产 4,319.73 21,463.53 14,392.96
持有至到期金融资产 - - -
可供出售金融资产 8,492.21 28,412.15 6,167.03
衍生金融工具 - - -
4.处置金融工具取得的收益 13,354.64 1,047.26 9,050.71
其中：交易性金融资产 10,894.35 -2,510.53 4,595.56
持有至到期金融资产 - - 341.13
可供出售金融资产 2,650.59 3,769.32 4,165.68
衍生金融工具 -190.30 -211.52 -51.66
5.其他 - - -
合计 26,080.72 50,784.68 29,554.49
华西证券的投资收益主要来自于自营业务投资的金融工具收益。2014 年，
华西证券投资收益分别较同期增长 71.83%，主要原因是华西证券权益类证券自
营投资的投资收益大幅增加，投资固定收益类证券规模扩大导致利息收入大幅增
长，以及持有的其他金融工具在持有期间利息收入持续增加。
（4）公允价值变动收益/（损失）
华西证券公允价值变动收益/（损失）的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
交易性金融资产公允价值变动收益 17,199.44 15,571.01 -9,140.91
衍生金融工具公允价值变动损益 -302.24 -187.68 15.25
合计 16,897.20 15,383.32 -9,125.66
华西证券的公允价值变动收益/（损失）主要来自自营业务投资的债券、股
票和衍生金融工具的浮动盈亏。
2013 年，华西证券公允价值变动损失为 9,125.66 万元，主要由于流动性偏
紧导致资金成本上升，我国债券市场大幅下跌，华西证券持有的债务工具价值持
续下跌，连同股票市场的下行趋势等因素的影响，导致华西证券债券投资、股票
投资、基金投资和其他投资分别浮亏 5,500.24 万元、2,209.07 万元、1,428.61 万
122
元和 12.26 万元。
2014 年，华西证券公允价值变动收益为 15,383.32 万元，主要原因是股票市
场的大幅上涨，使得股票投资实现账面浮盈 10,456.19 万元，同时央行降息等因
素导致债券市场上扬，债券投资实现账面浮盈 5,194.60 万元。
2015 年 1-6 月，华西证券公允价值变动收益为 16,897.20 万元，主要原因是
股票市场延续 2014 年末的上涨态势，使得股票投资实现账面浮盈 16,595.91 万元，
同时央行降息、基准利率下调等因素导致债券市场价格进一步上扬，债券投资实
现账面浮盈 1,075.09 万元。
2、营业收入—按业务分部划分
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源。近年来，华西证券在保持证
券经纪业务的传统优势的同时，大力推进业务结构优化，积极发展投资银行、资
产管理、期货经纪等业务，努力实现收入多元化。
华西证券营业收入按业务分部划分情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
经纪业务 336,156.84 92.07% 239,850.37 75.71% 147,757.30 75.15%
投资银行业务 11,798.74 3.23% 18,137.66 5.73% 11,589.67 5.89%
资产管理业务 2,423.54 0.66% 6,120.65 1.93% 3,832.01 1.95%
自营业务 31,586.56 8.65% 40,868.35 12.90% 8,667.26 4.41%
期货业务 10,248.17 2.81% 13,979.55 4.41% 15,178.98 7.72%
其他 -18,801.32 -5.15% 12,593.30 3.98% 11,331.79 5.76%
抵销 -8,305.85 -2.27% -14,748.50 -4.66% -1,744.87 -0.89%
合计 365,106.67 100.00% 316,801.39 100.00% 196,612.13 100.00%
（1）经纪业务
传统证券经纪业务是华西证券的优势业务。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6
月，华西证券证券经纪业务营业收入分别为 147,757.30 万元、239,850.37 万元和
336,156.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 75.15%、75.71%和 92.07%。证
券经纪业务营业收入快速增长主要是由于证券市场交易日趋活跃，交易金额增长
较快，同时融资融券业务发展迅速。华西证券经纪业务交易金额和市场份额按交
123
易品种划分的情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
类型
交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
股票 25,901.360 0.93% 15,432.98 1.04% 9,760.03 1.04%
证券投资基金 1,084.88 0.69% 265.69 0.28% 199.29 0.67%
债券现货 4,626.63 0.42% 1,158.86 0.06% 5,251.52 0.39%
此外，华西证券积极把握融资融券业务推出的市场机会，大力推动华西证券
证券经纪业务的创新发展。从 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 6 月 30 日，华西证
券融资融券余额从 5.21 亿元增长至 178.75 亿元，相应的融资融券业务利息收入
从 2,084.46 万元增长至 55,807.73 万元；融资融券信用交易佣金收入从 1,384.40
万元增长至 45,765.57 万元。融资融券业务收入对平滑证券经纪业务收入波动的
作用较为显著，逐步成为华西证券收入和利润的重要来源之一。
（2）投资银行业务
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券实现的投资银行业务营业收入
分别为 11,589.67 万元、18,137.66 万元和 11,798.74 万元，占当期华西证券营业
收入的比例分别为 5.89%、5.73%和 3.23%。
华西证券投资银行业务营业收入主要包括证券承销业务收入、保荐业务收入
和财务顾问业务收入，其中证券承销业务是华西证券投资银行业务收入的主要来
源。华西证券投资银行业务营业收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
证券承销业务净收入 7,569.40 13,330.92 8,424.30
保荐业务净收入 2,900.00 1,658.00 1,120.00
财务顾问业务净收入 1,300.80 3,148.75 2,045.37
合计 11,770.20 18,137.66 11,589.67
（3）资产管理业务
华西证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务。截
至 2015 年 6 月 30 日，华西证券有 11 项集合资产管理计划产品；2015 年上半年
124
华西证券无新增定向资产管理计划。2013 年、2014 年和 2015 年上半年，华西证
券资产管理业务分别实现营业收入 3,832.01 万元、6,120.65 万元和 2,423.54 万元，
占当期华西证券营业收入的比例分别为 1.95%、1.93%和 0.66%。截至 2015 年 6
月 30 日，华西证券资产管理业务合计受托资金达到 152.30 亿元，较 2012 年底
规模增长 53.05 亿元，增幅达到 53.45%。
（4）自营业务
近年来，我国证券市场的大幅度波动对华西证券的自营业务经营形成了较大
的挑战，华西证券高度重视自营业务风险，持续加强风险管理机制，有效监控风
险，自营业务整体表现稳健。
2014 年，华西证券自营业务实现营业收入 40,868.35 万元，较 2013 年增长
371.53%，主要由于股市大幅上涨导致股票投资实现较高收益，同时债券市场由
于处于减息周期涨幅较大，同样也取得了较高收益。2015 年 1-6 月，华西证券自
营业务实现营业收入 31,586.56 万元，主要是由于当期股票投资随着股市不断走
高而持续盈利，同时债券市场受降息等因素影响进一步上涨。
华西证券自营业务总投资收益（包含投资收益和公允价值变动收益）按品种
划分的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
股票 21,764.65 17,517.54 -727.73
基金 -635.54 -166.80 271.88
债券 12,849.36 29,509.78 14,773.93
其他 -553.73 -399.72 -231.47
合计 33,424.74 46,460.80 14,086.61
（5）期货业务
华西证券通过控股子公司华西期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询服
务。2013 年、2014 年和 2015 年上半年，华西证券实现期货业务营业收入 15,178.98
万元、13,979.55 万元和 10,248.17 万元，占当期华西证券营业收入比例分别为
7.72%、4.41%和 2.81%。
3、营业支出
125
华西证券营业支出的构成和变动情况如下：
单位：万元
2015 年上半年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金及附加 20,061.31 17.22% 16,080.11 9.76% 10,269.53 9.27%
业务及管理费 83,095.22 71.32% 108,680.73 65.93% 100,276.18 90.55%
资产减值损失 12,713.35 10.91% 39,810.93 24.15% 19.51 0.02%
其他业务成本 640.70 0.55% 263.34 0.16% 179.66 0.16%
合计 116,510.58 100.00% 164,835.10 100.00% 110,744.89 100.00%
（1）营业税金及附加
华西证券营业税按照应税收入的 5%计缴，城市维护建设税按照营业税的 5%
至 7%计缴，教育费附加按照营业税的 3%计缴，地方教育费附加按照营业税的
2%计缴。华西证券营业税金及附加的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业税 17,783.55 14,256.16 9,098.57
城市维护建设税 1,220.56 981.04 626.38
教育费附加及地方教育费附加 889.17 712.78 454.97
其他 168.03 130.14 89.61
合计 20,061.31 16,080.11 10,269.53
（2）业务及管理费
华西证券业务及管理费的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
职工薪酬 61,368.95 70,269.19 63,126.75
网络线路费 746.20 1,402.27 1,493.72
电子设备运转费 1,784.66 3,476.43 2,998.75
机动车辆运营费 426.51 1,290.35 1,141.41
邮电通讯费 467.48 1,041.61 1,039.25
差旅费 663.18 1,835.52 1,983.27
租赁费 2,310.99 4,506.62 4,087.26
修理费 604.31 1,415.41 1,525.51
咨询费 2,206.12 2,705.14 1,882.94
126
固定资产折旧费 1,921.01 4,347.89 4,490.49
无形资产摊销费 802.15 1,724.97 1,210.24
证券投资者保护基金 3,212.19 1,464.46 882.10
交易所会员年费 1,569.68 1,047.09 821.94
其他 5,011.76 12,153.77 13,592.54
合计 83,095.22 108,680.73 100,276.18
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券营业费用率（业务及管理费/
营业收入）分别为 51.00%、34.31%和 22.76%。职工薪酬是华西证券业务及管理
费的最主要组成部分。职工薪酬的波动主要受华西证券薪酬政策、经营业绩和员
工人数的影响。
（3）资产减值损失
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券资产减值损失分别为 19.51 万
元、39,810.93 万元和 12,713.35 万元。华西证券的资产减值损失为坏账损失、可
供出售金融资产减值损失和长期股权投资减值损失。相关情况参见本问题回复之
“六、（五）、1、（8）资产减值准备”
华西证券资产减值损失的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
坏帐损失 -315.05 2,054.39 19.51
可供出售金融资产损失 13,028.40 35,682.33 -
应收利息坏账损失 - 2,074.20 -
合计 12,713.35 39,810.93 19.51
4、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润主要来源
证券经纪业务是华西证券营业收入和利润的主要来源。近年来，华西证券在
保持证券经纪业务的传统优势的同时，大力推进业务结构优化，积极发展投资银
行、资产管理、期货经纪等业务，努力实现收入多元化。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，华西证券证券经纪业务营业收入分别为
147,757.30 万元、239,850.37 万元和 336,156.84 万元，占当期营业收入的比例分
127
别为 75.15%、75.71%和 92.07%。证券经纪业务营业收入快速增长主要是由于证
券市场交易日趋活跃，交易金额增长较快，同时融资融券业务发展迅速。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因
素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为
例，2013 年、2014 年以及 2015 年上半年，沪深 300 指数分别变化-6.05%、53.41%
和 22.83%，同期 A 股市场日均交易量分别为 1,948 亿元、3,011 亿元和 11,593 亿
元，存在较大程度波动。
作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与
资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场
发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和
较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资
产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生
叠加，进一步放大证券行业的经营风险。2007 年，证券行业盈利为 1,306.62 亿
元，2011 年全行业盈利为 393.77 亿元，2014 年全行业盈利为 965.54 亿元，2015
年上半年全行业盈利已超过 2014 年全年盈利水平，达到 1,531.96 亿元。证券行
业存在较强的波动性和周期性特征。
由于华西证券营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相
关性，华西证券未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。若未来证
券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，华
西证券的盈利水平可能出现较大波动。
5、非经常性损益
华西证券非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
12.42 24.38 174.99
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常 24.00 580.34 36.05
128
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
2,013.36 -6,163.21 -84.37
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -13,028.40 -35,311.54 -
非经常性损益合计 -10,978.62 -40,870.02 126.67
减：所得税影响数 547.18 -8,169.10 108.97
减：少数股东损益影响数 -0.01 -0.12 -
非经常性损益净额（影响净利润） -11,525.79 -32,700.80 17.69
扣除非经常性损益后净利润 196,454.83 142,547.33 65,401.62
由于交易性金融资产、可供出售金融资产属于华西证券正常自营证券业务，
故华西证券将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》中列举的有关非经常性损益项目，包括：持有的交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益等视为经常性损益的项目。
七、董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务
指标和非财务指标影响的讨论和分析
1、本次非公开发行股票对公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对业务构成、经营战略和盈利能力的影响
本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于收购富临集团所持蜀电投
资 100%的股权，进而间接实现对华西证券的参股。交易完成后，公司将在传统
道路运输业务基础上，通过参股华西证券涉足证券行业。
未来，公司将在致力于打造中国“道路运输第一品牌”的基础上，坚持“一核
三极”的发展思路，即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，同时贯彻
跨界发展金融投资产业、拥抱互联网发展信息化产业、发展新能源的战略发展思
路。主营业务仍然以道路运输业为主，通过参股华西证券，分享其在证券行业快
速发展中的收益，在财务报表中体现为获得投资收益。
未来我国交通运输行业仍将保持总体平稳发展态势，但公司所在的道路运输
业将持续面临高铁和城际列车快速发展、城市公交不断外延以及私家车持续增长
129
等因素带来的经营压力。公司管理层将围绕“转型、创新、效率、效益”的经营方
针，夯实管理基础，强化内控建设，并积极探索多元化发展战略，致力于为公司
打造新的利润增长点。公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领
域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014 年 12 月，公司参股三台县
农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。本次非公开发行通过收购蜀
电投资参股华西证券，即是贯彻跨界发展金融投资产业发展思路的重要并购举
措。
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，
中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市
场定价与资源配置等方面起到了重要的作用，并且在全面深化改革，发展金融机
构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证
券业将迎来创新发展的良好机遇。在放松管制、鼓励创新的政策引导下，证券公
司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型
的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力
将不断增强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券
公司也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
本次募集资金投资项目是公司立足现实、着眼未来、谋求长远发展的慎重决
策，是对公司业务实现成功转型和复合型增长的必要保证。公司通过本次非公开
发行募集资金收购蜀电投资 100%股权，进而实现对华西证券的参股，将大大提
升公司的资产质量和盈利能力，进一步满足公司未来业务的增长需求，增强交通
运输项目的承接能力，为未来业务的可持续和突破性发展奠定坚实的资金基础，
有利于公司的持续经营，给予投资者良好的回报。
（2）本次交易对管理模式的影响
本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控
股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次非公开发行完成后，蜀电投资
将继续向华西证券派出一名董事，维持其在华西证券董事会以及重大经营活动决
策中的重大影响地位；此外，对于重大事项，公司还将通过股东大会表决的方式，
影响华西证券的经营方针和投资计划，保障公司及蜀电投资在华西证券的合法股
130
东权益。
（3）参股华西证券对未来经营的优劣势
公司通过参股华西证券，可以享受其在证券行业快速成长过程中的投资收
益，有利于公司的多元化经营，创造新的盈利增长的，提高上市公司资产质量，
增厚自身的经营业绩；同时，通过向华西证券派出董事，维持其在华西证券董事
会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保护上市公司股东在华西证券中的
合法权益。但是，由于蜀电投资持有华西证券的比例为 8.67%，处于非控制地位，
不能控制董事会，无法控制华西证券的重大决策和日常经营活动，因此，可能存
在因自身的参股（非控制权）地位而无法实现自身股东权益最大化的情形。
（4）资产负债构成及财务安全性
根据信永中和出具的《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50114 号），
假设在 2013 年 1 月 1 日起即已完成本次交易，资产负债结构的变化主要体现在
资产负债表长期股权投资和股本、资本公积科目增加， 2015 年 6 月末的资产负
债率为 26.55%，较备考前 40.80%大幅降低。上市公司的资产负债结构处于合理
的水平，同时公司道路运输业现金流相对稳定，随着参股华西证券合并报表经营
业绩的提升，亦不会对未来的现金分红造成过重负担，公司财务安全性较高。
2、本次非公开发行股票对公司未来发展前景的影响
（1）对拟收购资产的整合计划
公司完成蜀电投资的收购后，将蜀电投资纳入子公司的管控体系，同时通过
蜀电投资参股华西证券，保证在华西证券中的董事席位，维持其在华西证券董事
会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，通过在华西证券董事会中的影响
力，保障公司、公司股东在华西证券的合法权益。鉴于蜀电投资的持股平台特殊
地位，公司对蜀电投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面暂无其他整合安
排，蜀电投资仍将持续作为华西证券的持股平台存续。
（2）未来执行的发展计划
（1）经营管理计划
131
1）坚持“一核三极”的发展思路，即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业
为核心，同时贯彻跨界发展金融投资产业、拥抱互联网发展信息化产业、发展新
能源的战略发展思路。
2）在公司化改造方面，使 60%班线车辆成为全资公营；加强农村客运的发
展，实现“片区经营”；发展县际包车，加大交通车项目的发展；加大旅游车的发
展力度；同时，新建成都城北客运枢纽客运站、商贸城客运站，推进“站商合一”
经营模式。
3）加大市场宣传开发力度，突破区域性局限，在继续巩固并扩大现有市场
份额的基础上，完善公司业务全国区域布局，实现跨地区业务的开拓。
4）加大完善客运服务力度，及客运服务队伍建设。
（2）人才培养和优化薪酬结构
1）大力实施人才强企战略，通过内培外引和有效的激励机制，培养和储备
一大批优秀的专业人才，从而建立一支思想作风过硬、技能素质更加全面、结构
层次更加合理、年轻化、专业化的人才队伍，优化人力资源结构，为公司持续扩
张发展奠定人才基础。
2）优化薪酬结构，为员工提供在行业及地区公平、有竞争力的薪酬待遇。
对各个岗位和工作流程进行梳理及优化，定岗定员，定岗定薪，并设置合理的薪
酬区间，用阶梯式的岗位级别区分待遇。
3）丰富人才激励手段，完善绩效考核体系。公司制定合理的与绩效挂钩的
薪酬激励制度，同时辅以评奖评优等多种形式的激励手段，满足员工自我认可的
需求，提高员工的工作积极性。
（3）优化企业内部主旨结构计划
公司将按照现代企业制度和上市企业管理要求，不断完善法人治理结构，健
全内部控制制度，最大限度的降低企业经营风险。同时不断加强人员的内部交流
和沟通，注重企业文化建设，贯彻公司经营理念，充分调动各方的积极性。
（4）收购兼并计划
132
公司将依靠自身实力的不断壮大，积极借助资本市场，择机利用收购、兼并
或其他方式，将优质的交通运输企业相关资产以及其他行业优质资产注入上市公
司，达到加快业务发展和市场扩张的目的。
3、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
公司在本次发行已经完成、募集资金总额 18 亿元的基础上，假设公司在 2013
年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和
本次交易的 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年备考合并财务报表，信永中
和对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50114
号）。
结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，主要体现为
长期股权投资、股本和资本公积科目金额的增加，公司资产负债率大幅下降，资
产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成前后，公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
本次发行前（合并口径） 本次发行后（合并口径）
项目 2015 年上 2015 年上
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
半年 半年
营业收入 30,798.44 39,128.76 37,223.65 30,798.44 39,128.76 37,223.65
利润总额 8,757.88 14,425.02 9,671.04 24,791.60 23,947.41 15,341.74
净利润 7,408.01 12,055.52 6,950.54 23,441.74 21,577.91 12,621.24
归属于母
公司所有 7,230.56 11,775.19 6,831.15 23,264.28 21,297.58 12,501.85
者净利润
每股收益
0.3690 0.6010 0.3487 0.7364 0.6741 0.3957
（元/股）
注：由于备考报表截止到 2015 年 6 月末，故未考虑 2015 年 9 月权益分派（每 10 股转增 6
股）对每股指标的影响。
133
本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀
电投资间接持有华西证券 8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发
展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提
升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公
司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带
来更高的回报。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入
将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随
着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过
减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司的主营业务为客运站经营和汽车客运，该等业务属道路运输业的范畴。
公司的实际控制人为自然人安治富先生，安治富先生直接持有富临集团 70%
的股份。公司的控股股东为富临集团，富临集团除控制公司及其下属公司外，控
制其他企业分别涉及房地产及相关、工业、酒店、金融及投资、服务及其他等五
大类业务。
富临集团曾控股成都富临长运集团有限公司，其主营业务为汽车客、货运输，
客运站经营，曾与公司主营业务存在同业竞争关系。2015 年 11 月，公司通过支
付现金的方式实现了对成都富临长运集团有限公司 100%股权的收购。因此本次
交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
本次交易完成后，上市公司间接持有华西证券 8.67%的股权，对华西证券无
控制关系。本次交易有利于提升公司的资产质量和盈利能力，优化资产结构，提
高抗风险能力。本次交易不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
134
公司实际控制人安治富作出承诺如下：
“本人承诺，在今后任何时间不会以任何形式从事对富临运业的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与富临运业竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
凡本人及本人所控制的企业或其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与富临运业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予富
临运业。
如果本人违反上述声明与承诺，并造成富临运业经济损失的，本人将赔偿富
临运业相应的损失。本声明与承诺持续有效且不可变更或撤消，直至本人不再对
富临运业有重大影响为止。”
公司控股股东富临集团承诺如下：
“在本公司作为富临运业控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作
等方式经营任何与富临运业现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成
立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与富临运
业现从事的业务有竞争的业务。
在本公司作为富临运业控股股东期间，无论任何原因，若本公司及附属企业
未来经营的业务与富临运业前述业务存在竞争，本公司同意将根据富临运业的要
求，由富临运业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合
法途径促使本公司的附属企业向富临运业转让有关资产或股权，或通过其他公
平、合理、合法的途径对本公司或附属公司的业务进行调整以避免与富临运业存
在同业竞争。
如违反上述承诺，本公司同意承担给富临运业造成的全部损失。”
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次非公开发行以募集资金购买蜀电投资 100%股权的交易对象为富临运业
控股股东富临集团，本次交易构成关联交易。
135
2、本次交易前标的公司蜀电投资关联交易的情况
标的公司蜀电投资的控股股东为富临集团，直接持有蜀电投资 100%的股份；
实际控制人为安治富，持有富临集团 70%的股份。此外控股股东富临集团控制的
其他公司构成蜀电投资的关联方。
（1）关联担保情况
1）蜀电投资分别于 2014 年 10 月 23 日、2014 年 11 月 6 日在四川省工商行
政管理局办理股权出质登记，将持有的华西证券 9,000 万股、2,230 万股股份质
押给厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由
蜀电投资提供连带责任保证。上述蜀电投资的担保义务已于 2015 年 5 月 27 日解
除。
2）蜀电投资于 2013 年 12 月 3 日在四川省工商行政管理局办理股权出质登
记，将持有的华西证券 659 万股股份质押给平安银行股份有限公司成都分行，为
万林贸易贷款提供担保。上述蜀电投资的担保义务已于 2015 年 5 月 27 日解除。
3）蜀电投资于 2015 年 4 月 30 日在四川省工商行政管理局办理股权出质登
记，将持有的华西证券 6,228 万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门思
明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资提供连带责任保证。上述蜀电
投资的担保义务已于 2015 年 5 月 27 日解除。
4）蜀电投资分别于 2015 年 9 月、2015 年 10 月在四川省工商行政管理局办
理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押给厦门
国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资
提供连带责任保证。
就上述第 4）项质押及担保事项，富临集团出具承诺：
在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，富临集团将
无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，
且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。如果因蜀电投资所持华西证券股份质
押或蜀电投资对外担保给蜀电投资或者富临运业造成任何损失的，富临集团将以
现金方式无条件承担该等全部损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日
136
起 90 日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。如在富临运业非公开发行
股票审核过程中，监管部门要求提前解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押
和蜀电投资的对外担保责任的，富临集团将严格按照监管部门的要求执行。
（2）蜀电投资目前无实际业务经营，其办公场所由富临集团无偿提供。
3、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
关联交易情况
本次交易完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司不新增关联方，
不新增关联交易，针对上述存在的蜀电投资为富临集团贷款提供担保的事项，富
临集团已出具了相关解除担保的承诺，本次交易完成后有利于规范关联交易。
4、规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东富临集团出具了《关于规范与四川富临运业集团股份有限公司
关联交易的承诺函》，承诺：
“1.本公司将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业的独立
法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。本公司将严格按照《中华人民共
和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经本公司提名的富临运业董事依法
履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2.保证本公司及本公司实际控制的其他公司、企业或经济组织（不包括富临
运业控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与富临运业（包
括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。
3.如果富临运业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临运业
的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业
将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法权益。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签订的各
137
种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5.本公司及本公司的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富临运业资
金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。
6.如违反上述承诺给富临运业造成损失，本公司将向富临运业作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对富临运业不再有重大
影响为止。”
九、过渡期损益安排
蜀电投资自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的
收益由蜀电投资享有，所产生的亏损由富临集团以现金方式向蜀电投资补足。双
方应在标的股权交割日后 10 个工作日内完成期间损益的确认和补足。
十、本次交易前 12 个月内上市公司购买出售资产的情况及其与本次交易的
关系
公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
是否构成
与本次交
时间 事件 审议程序 重大资产
易的关系
重组
2015 年 2 公司收购成都旅汽投资管理 第三届董事会第十
否 无
月 有限责任公司 15%的股权 五次会议
公司收购成都兆益科技发展
2015 年 7 第三届董事会第二
有限责任公司部分股权并对 否 无
月 十次会议
其增资扩股
第三届董事会第二
2015 年 11 公司收购成都富临长运集团 十四次会议、2015
是 无
月 有限公司 99.9699%的股权 年第四次临时股东
大会
上述所涉交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不
存在关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
138
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章
程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议
事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决
策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，
相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
十二、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，公司对自本次发行停牌之日前六个月（以
下简称“核查期间”）买卖公司股票的情况进行了核查。核查对象包括：富临运业
及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，目
标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次发行相关中介机构及具体业务经办
人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的子女。
根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的证明文件，以下人员在核查期间存在买卖富临运业股票的情况：
姓名 身份 交易日期 交易数量(股) 买卖方向
2014-12-19 3700 买入
谢忠宪 富临集团副总
2015-03-18 -3700 卖出
2015-01-19 10,000 买入
2015-01-21 2,300 买入
2015-01-26 -2,300 卖出
富临集团监事会 2015-01-27 2,200 买入
段宜静
主席汤山莲之女 2015-03-02 -12,200 卖出
2015-03-16 2,000 买入
2015-03-17 2,000 买入
2015-03-18 9,200 买入
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2015-03-20 -7,200 卖出
2015-03-23 -1,000 卖出
2015-03-25 -5,000 卖出
对上述买卖股票情况，相关当事人已出具承诺，具体如下：
谢忠宪对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在本人买卖富
临运业股票时，本人并不知晓富临运业非公开发行股票事宜。本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利
益。本人买卖富临运业股票的行为完全是依据市场行情和富临运业股票走势做出
的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次非公开发行股票事项进行股票交
易的情形。本人承诺，自本声明承诺出具之日至富临运业本次非公开发行股票事
项完成之日期间，不再买卖富临运业股票。”
段宜静对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富
临运业股票时，从未知晓富临运业本次非公开发行股票事宜。本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利
益，也从未从母亲汤山莲处获知任何关于富临运业本次非公开发行股票事项的任
何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据大
盘持续上涨和看好交通运输股票做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何
利用富临运业本次非公开发行股票事项的内幕信息进行股票交易的情形。本人承
诺，自本声明承诺出具之日至富临运业本次非公开发行股票事项完成之日期间，
不再买卖富临运业股票。”
汤山莲对其女儿段宜静买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在
本人女儿段宜静买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业本次非公开发行股
票事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业
股票买卖和为自身谋取利益，也未向段宜静等任何第三方透露富临运业的任何内
幕信息。段宜静买卖富临运业股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好交通运
输股票做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次非公开发行股票事项
进行股票交易的情形。”
根据前述相关人员出具的承诺，上述自然人买卖富临运业股票未利用本次交
易内幕信息，因此其买卖富临运业股票的行为对本次非公开发行不构成实质性法
140
律障碍。
十三、请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，确认申请材料齐
备，并已按照规定披露相关内容。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照规定披露相关内容，披露的材料齐备、
内容完整。
经核查，发行人律师认为，发行人已按照《反馈意见》要求披露相关内容，
披露内容完整、申请材料齐备。
11.申请材料显示，蜀电投资于 2015 年 9 月、2015 年 10 月将其持有的
华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门
思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资提供连带责任保证。请
申请人补充披露：1）该质押担保形成的原因，是否履行必要的审议和批准
程序。2）富临集团因担保取得的资金实际用途，是否构成股东占用资金。3）
上述担保关系对交易完成后上市公司资产独立性、完整性的影响。请保荐机
构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、质押担保形成的原因，是否履行必要的审议和批准程序
1、审议和批准情况
2015 年 8 月 28 日，富临集团就蜀电投资持有的 6,228 万股华西证券股份担
保事宜向发行人发出《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担保的函》。
2015 年 8 月 31 日，发行人 2015 年度第 32 次总经理办公会议同意蜀电投资
以其所持华西证券 6,228 万股份质押给厦门银行，同时由蜀电投资提供连带责任
保证。
2015 年 9 月 25 日，富临集团董事会作出决议，同意蜀电投资为富临集团向
厦门银行的 17,000 万元流动资金借款提供连带责任保证和以其持有的 6,228 万股
华西证券股份进行质押。
141
2015 年 10 月 22 日，富临集团就蜀电投资持有的 7,900 万股华西证券股份担
保事宜向发行人发出《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担保的函》。
2015 年 10 月 23 日，发行人 2015 年度第 35 次总经理办公会议同意蜀电投
资以其所持华西证券 7,900 万股份质押给厦门银行，同时由蜀电投资提供连带责
任保证。
2015 年 10 月 26 日，富临集团董事会作出决议，同意蜀电投资为富临集团
向厦门银行的 18,000 万元流动资金借款提供连带责任保证和以其持有的 7,900
万股华西证券股份进行质押。
2、合同签署情况
2015 年 4 月 29 日，富临集团和厦门银行签署 GR15105 号《综合授信额度
合同》，约定厦门银行向富临集团提供 1.7 亿元综合授信额度，由蜀电投资、安
治富提供连带责任保证，由蜀电投资以其拥有的华西证券股份 6,228 万股提供质
押担保。
2015 年 9 月 22 日，蜀电投资、富临集团和厦门银行签署 GR15105-2 号《股
权质押合同》，对上述 6,228 万股华西证券股份质押事宜作出约定。
2015 年 10 月 25 日，富临集团和厦门银行签署 XR15336 号《流动资金借款
合同》，约定厦门银行向富临集团提供 1.8 亿元流动资金借款，由蜀电投资、安
治富提供连带责任保证，由蜀电投资以其拥有的华西证券股份 7,900 万股提供质
押担保。
2015 年 10 月 26 日，蜀电投资、富临集团和厦门银行签署 XR15336 号《股
权质押合同》，对上述 7,900 万股华西证券股份质押事宜作出约定。
3、股权质押登记情况
2015 年 9 月 25 日和 2015 年 10 月 27 日，上述 6,228 万和 7,900 万股股华西
证券股份质押事项分别在四川省工商行政管理局办理股权出质登记手续。
二、富临集团因担保取得的资金实际用途，是否构成股东占用资金以及担
保关系对交易完成后上市公司资产独立性、完整性的影响
142
富临集团和厦门银行签署的《综合授信额度合同》和《流动资金借款合同》
中，明确约定借款用途为日常生产经营周转等，未经债权人书面同意，不得将贷
款挪作他用，不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的
领域和用途。该等授信和借款系富临集团自身和贷款银行达成的一致，并非富临
集团占用蜀电投资的资金。
根据富临集团向发行人发出的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担保
的函》，富临集团承诺在中国证监会召开发审会审核发行人本次非公开发行前，
无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，
且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。如果因蜀电投资所持华西证券股份质
押或蜀电投资对外担保给蜀电投资或者富临运业造成任何损失的，富临集团将以
现金方式无条件承担该等全部损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日
起 90 日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。如在富临运业非公开发行
股票审核过程中，监管部门要求提前解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押
和蜀电投资的对外担保责任的，富临集团将严格按照监管部门的要求执行。
三、核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
核查了富临集团与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行（以下简称“厦
门银行”）签署的 XR15336 号《流动资金借款合同》和 GR15105 号《综合授信
额度合同》；核查了蜀电投资、富临集团与厦门银行签署的 XR15336 号和
GR15105-2 号《股权质押合同》；核查了四川省工商行政管理局出具的《股权出
质设立登记通知》；核查了富临集团董事会批准同意蜀电投资为富临集团借款提
供担保的会议决议；核查了富临集团向发行人发出的《关于都江堰蜀电投资有限
责任公司对外担保的函》；核查了发行人同意蜀电投资为富临集团借款提供担保
的总经理办公会议纪要。
经核查，保荐机构认为：蜀电投资为其股东富临集团贷款提供连带责任保证
并以其所持华西证券股份提供质押担保的行为系因满足富临集团资金周转用途
的银行融资所需，履行了必要的内部审议程序，不构成股东的资金占用行为；鉴
于富临集团已就相关外担保责任的解除作出明确承诺，担保责任解除后将不会对
143
交易完成后的上市公司资产独立性、完整性构成不利影响。
经核查，发行人律师认为：蜀电投资为其股东富临集团贷款提供连带责任保
证并以其所持华西证券股份提供质押担保，系富临集团向银行融资所需，并履行
了必要的内部审议程序，取得了发行人的同意，不构成股东占用资金。鉴于富临
集团已就蜀电投资所持华西证券股份质押和蜀电投资的对外担保责任的解除作
出明确承诺，在该等担保责任解除后，不会对发行人资产独立性、完整性造成影
响。
12.申请材料显示，蜀电投资于 2004 年 6 月为都江堰市白果岗水力发电
有限公司向中国农业银行都江堰支行 2,344 万元借款提供连带责任担保。请
申请人：1）披露上述担保形成的原因，主债务的用途、期限。2）结合债务
人履约能力，补充披露上述担保对本次交易作价以及交易完成后上市公司生
产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保形成的原因，主债务的用途、期限
根据四川省成都市中级人民法院于 2015 年 9 月 30 日下达（2011）成民初字
第 449 号《民事判决书》，蜀电投资为白果岗公司向农行都江堰支行的贷款提供
担保的形成情况如下：
1999 年 6 月 22 日，农行都江堰支行与都江堰市白果岗水力发电有限公司（前
身为都江堰市白果岗电厂，以下简称“白果岗公司”）、蜀电投资签订农银保借字
1999 第 012 号《保证担保借款合同》，约定白果岗公司向中国农业银行都江堰支
行（以下简称“农行都江堰支行”）借款 2,904 万元，期限为 1999 年 6 月 22 日至
2004 年 6 月 21 日，蜀电投资作为保证人对前述借款承担连带责任，保证期限为
每笔借款到期后两年，保证范围包括主债权、利息、违约金以及贷款人实现债权
的费用。
2004 年 6 月 18 日，农行都江堰支行与白果岗公司、蜀电投资就农银保借字
1999 第 012 号《保证担保借款合同》签订《借款展期协议》，将借款到期日延长
144
至 2006 年 12 月 20 日，蜀电投资继续提供连带保证责任，保证期间为借款展期
到期日起两年。
根据《民事判决书》的判决结果，蜀电投资对白果岗公司在农银保借字 1999
第 012 号《保证担保借款合同》项下剩余借款本金 2344 万元及相应利息、罚息、
复利的还款义务承担连带保证责任；蜀电投资在承担连带保证责任后，有权向白
果岗公司追偿。
因不服上述判决结果，蜀电投资已向四川省高级人民法院依法提起上诉。
二、对本次交易作价和交易完成后上市公司生产经营的影响
就蜀电投资为白果岗公司向农行都江堰支行的贷款提供连带保证责任事宜，
蜀电投资的唯一股东富临集团已向发行人出具《关于都江堰蜀电投资有限责任公
司对外担保的函》，承诺在富临运业本次非公开发行股票购买蜀电投资 100%股权
实施完毕后，如果蜀电投资因本次发行交割日前存在的对外担保事项（包括但不
限于蜀电投资为白果岗公司贷款提供的对外担保）需承担担保责任或者因此产生
任何纠纷，进而给蜀电投资或富临运业造成损失的，富临集团将以现金方式无条
件承担该等损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日起 15 日内向蜀电
投资或富临运业全额支付相应款项。
三、核查意见
保荐机构核查了四川省成都市中级人民法院下达的（2011）成民初字第 449
号《民事判决书》，富临集团出具的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担
保的函》。
经核查，保荐机构认为：富临集团已对蜀电投资在本次发行交割日前存在的
对外担保事项出具明确承诺，蜀电投资为白果岗公司向农行都江堰支行的贷款提
供连带保证责任事宜将不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：蜀电投资的股东已对蜀电投资在本次发行交割日
前存在的对外担保事项出具明确承诺，如该等承诺得到履行，蜀电投资为白果岗
公司向农行都江堰支行的贷款提供连带保证责任事宜将不会对发行人的生产经
营造成影响。
145
13.关于本次非公开发行的认购对象。（1）申请人实际控制人安治富认购
本次非公开发行的股份。请保荐机构和申请人律师核查安治富及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露。（2）认购对象中包含自然人冯美娟、蒋丽霞，请保荐机构核
查其认购资金来源，是否具备足够的履约能力；是否与申请人及其董监高存
在关联关系、是否存在股份代持等情形。
回复：
一、安治富及其关联方从定价基准日前六个月至今是否存在减持公司股
票情况的核查情况
（一）安治富及其关联方减持公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的对安治富及其
关联方从定价基准日（2015 年 5 月 12 日）前六个月买卖富临运业股票的查
询结果和安治富出具的承诺，从定价基准日前六个月至本反馈回复出具日，
安治富、安治富之配偶聂正及富临集团持有公司股票，其他关联方不存在持
有公司股票的情况。安治富之配偶聂正于 2015 年 7 月 20 日和 2015 年 7 月
21 日分别减持公司股票 2000 股和 5000 股。除此以外，安治富及其关联方不
存在减持公司股票的情况。
（二）前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形
经核查，聂正系公司实际控制人安治富之配偶，不属于上市公司董事、
监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，其减持行为
不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
146
2、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形
根据聂正出具的说明，在富临运业本次非公开发行股票定价基准日前六
个月至定价基准日期间，其不存在买卖富临运业股票的行为。在定价基准日
后，其存在买卖富临运业股票的行为，上述行为系基于自身判断的正常买卖，
不存在通过与安治富或富临运业的关联关系或其他途径获取或知晓本次发
行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以
上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给发行人造成损失的，或因此损
害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。
综上，聂正的减持行为不存在短线交易的情形，其减持行为未损害投资
者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人安治富之配偶聂正在定价基准
日后存在减持公司股票的行为，但鉴于该等减持行为发生在公司相关文件公
开披露之后，且聂正并非上市公司董事、监事、高级管理人员或持股超过百
分之五的股东，其减持行为系基于自身判断的正常买卖，因此，聂正的减持
行为不构成短线交易，其减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益。
前述减持行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
发行人律师认为：发行人实际控制人安治富之配偶聂正在定价基准日后
存在减持发行人股票的行为。但鉴于该等减持行为发生在本次发行相关文件
公开披露之后，且聂正并非上市公司董事、监事、高级管理人员或持股超过
百分之五的股东，其减持行为系基于自身判断的正常买卖，因此，聂正的减
持行为不构成短线交易，其减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利
益，不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
147
（三）安治富及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持富临运业股
票的承诺
富临运业实际控制人安治富已出具《关于减持四川富临运业集团股份有
限公司股票相关事宜的声明承诺函》，承诺自该承诺函出具之日至本次发行
完成后六个月内，其本人及关联方没有减持富临运业股票的计划，不会减持
公司股票。如其本人或关联方违反上述内容的，减持行为所得的收益将全部
归发行人所有。如果因此导致发行人遭受损失或处罚的，其本人将承担全部
法律责任，并及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。
二、认购对象中包含自然人冯美娟、蒋丽霞，请保荐机构核查其认购资
金来源，是否具备足够的履约能力；是否与申请人及其董监高存在关联关系，
是否存在股份代持等情形。
（一）冯美娟女士
1、基本情况
冯美娟，女，1955 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
浙江省宁波市江东区惊驾路 144 弄，身份证号 33020319550224****。冯美娟
女士于 2007 年 2 月退休，最近五年内未担任任何职务。冯美娟女士不存在
控制其他企业的情况。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
根据冯美娟女士出具《声明及承诺函》，其承诺：本人认购本次非公开
发行的资金来源均为自有资金，不存在来自于富临运业、富临运业控股股东
及实际控制人、富临运业董事、监事、高级管理人员以及本次非公开发行股
票的中介机构和签字人员的情形。本人与富临运业、富临运业控股股东及实
际控制人、富临运业董事、监事、高级管理人员以及本次非公开发行股票的
中介机构和签字人员不存在任何关联关系。本人认购本次非公开发行的股票
均系本人真实持有，不存在股份代持等情形。
148
（2）履约承诺
根据冯美娟女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股
份认购合同》的规定，认购人不可撤销地承诺按照合同的约定认购发行人本
次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且
认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式
一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为本次发行专门开立的
账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
根据冯美娟女士出具的《承诺函》，冯美娟女士承诺并保证，在富临运
业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
确保认购富临运业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
冯美娟女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股份认
购合同》关于合同履行的定金约定：合同成立之日起 3 日内，认购人应向发
行人支付 4000 万元作为认购本次非公开发行股票的定金。定金支付后，认
购人未履行（包括认购人在本合同正式生效前即放弃认购情形）或未完全履
行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发
行的股份），则发行人不再返还定金，且认购人应同时承担违约责任。
冯美娟女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股份认
购合同》关于合同履行的违约责任约定：若认购人未按照合同及《缴款通知
书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，除扣除认购人
已支付的定金外，还有权要求认购人支付其认购资金总额（认购价格*认购
股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要
求认购人另行支付赔偿金。
截至本反馈回复日，发行人已收到冯美娟女士根据合同约定缴纳的定金
4000 万元。
（二）蒋丽霞女士
1、基本情况
149
蒋丽霞，女，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
哈尔滨市道外区桃花巷，身份证号 23010219690523****。2009 年 2 月至 2012
年 5 月任哈尔滨大自然商务会馆有限公司副总经理，2012 年 5 月至 2014 年
12 月任黑龙江中静拍卖有限公司总经理。蒋丽霞女士不存在控制其他企业的
情况。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
根据蒋丽霞女士出具《声明及承诺函》，其承诺：本人认购本次非公开
发行的资金来源均为自有资金，不存在来自于富临运业、富临运业控股股东
及实际控制人、富临运业董事、监事、高级管理人员以及本次非公开发行股
票的中介机构和签字人员的情形。本人与富临运业、富临运业控股股东及实
际控制人、富临运业董事、监事、高级管理人员以及本次非公开发行股票的
中介机构和签字人员不存在任何关联关系。本人认购本次非公开发行的股票
均系本人真实持有，不存在股份代持等情形。
（2）履约承诺
根据蒋丽霞女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股
份认购合同》的规定，认购人不可撤销地承诺按照合同的约定认购发行人本
次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且
认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式
一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为本次发行专门开立的
账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
根据蒋丽霞女士出具的《承诺函》，蒋丽霞女士承诺并保证，在富临运
业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
确保认购富临运业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
蒋丽霞女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股份认
购合同》关于合同履行的定金约定：合同成立之日起 3 日内，认购人应向发
150
行人支付 3000 万元作为认购本次非公开发行股票的定金。定金支付后，认
购人未履行（包括认购人在本合同正式生效前即放弃认购情形）或未完全履
行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发
行的股份），则发行人不再返还定金，且认购人应同时承担违约责任。
蒋丽霞女士与发行人于 2015 年 5 月 11 日签署的《附生效条件的股份认
购合同》关于合同履行的违约责任约定：若认购人未按照合同及《缴款通知
书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，除扣除认购人
已支付的定金外，还有权要求认购人支付其认购资金总额（认购价格*认购
股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要
求认购人另行支付赔偿金。
截至本反馈回复日，发行人已收到蒋丽霞女士根据合同约定缴纳的定金
3000 万元。
（三）核查意见
根据冯美娟、蒋丽霞出具的声明与承诺，相关方签署的《附条件生效的
股份认购合同》的相关约定，保荐机构认为：冯美娟、蒋丽霞认购发行人本
次非公开发行的资金来源于其自有资金，认购对象根据协议约定已向发行人
缴纳了履约定金，协议约定了相应的违约责任等保障措施，认购对象具备相
应的履约能力。冯美娟、蒋丽霞与发行人及其董监高不存在关联关系，其认
购的发行人股票系其真实持有，不存在股份代持等情形。
14.关于同业竞争。（1）根据预案，申请人实际控制人安治富控制的企业涉
及金融及投资等业务，本次非公开发行完成后申请人将间接持有华西证券 8.67%
的股权，请申请人说明本次发行完成后是否可能新增同业竞争的情形，请保荐
机构及申请人律师核查申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条的规定并发表明确意见。（2）2013 年申请人控股股东富临集团收购成都
长运并实现控制，成都长运与申请人存在同业竞争。富临集团出具承诺拟在对
成都长运整合完成且运行一个完整会计年度后的 6 个月内解决同业竞争，请申
151
请人说明目前的解决情况，请保荐机构核查是否存在违反承诺的情形。
回复：
一、本次发行完成后是否可能新增同业竞争的情形的说明
公司的控股股东为富临集团，富临集团除控制公司及其下属公司外，控制其
他企业分别涉及房地产及相关、工业、酒店、金融及投资、服务及其他等五大类
业务。截至本反馈意见回复出具日，富临集团涉及的金融及投资业务领域的公司
情况如下：
富临集团涉及的金融及投资业务领域的公司情况如下：
公司名称 持股比例 主营业务
四川金祥融资担保有限公司 富临集团持 100% 融资担保业务
绵阳市商业银行股份有限公司 富临集团持 8.65% 商业银行
成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司 富临集团持 30% 小贷业务
经富临运业第三届董事会第二十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审
议通过，公司拟使用自有资金 3.36 亿元，收购控股股东富临集团持有的绵阳商
行 8.65%的股权。本次股权转让完成后，富临集团将不持有其他银行类资产的股
权投资。
富临集团目前持有四川金祥融资担保有限公司 100%股权，持有成都市青羊
鑫帝小额贷款有限公司 30%股权，该等公司主营业务分别为融资担保和小贷业
务，富临集团对该等类金融公司实施控制或共同控制。
本次非公开发行完成后，富临运业将通过持有蜀电投资 100%的股权，间接
持有华西证券 8.67%的股权。
华西证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，业务收入和利润主要来自
证券经纪、投资银行及自营业务。
华西证券从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及
中国证监会批准的其他业务。
152
华西证券的全资子公司华西期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期
货经纪；期货投资咨询业务。
华西证券的全资子公司金智投资从事的主要业务为：使用自有资金对境内企
业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持
流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、
投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动性较强的证券，以及
证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其
它业务。
华西证券的全资子公司银峰投资从事的主要业务为：金融产品投资、投资管
理、投资咨询、实业投资。
综上华西证券从事的主营业务与目前富临集团及其控制下的企业的主营业
务存在显著差异。因此，本次非公开发行完成后公司不存在新增同业竞争的情形。
二、保荐机构及申请人律师对于公司非公开发行是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二条的规定的核查意见
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
1、有利于减少关联交易
本次发行完成前，标的公司蜀电投资的关联交易主要包括为富临集团提
供担保。蜀电投资分别于 2015 年 9 月、2015 年 10 月在四川省工商行政管理
局办理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押
给厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并
由蜀电投资提供连带责任保证。
就上述质押及担保事项，富临集团承诺在中国证监会召开发审会审核本
次发行前无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的
对外担保责任，且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。如果因蜀电投资
所持华西证券股份质押或蜀电投资对外担保给蜀电投资或者发行人造 成任
153
何损失的，富临集团将以现金方式无条件承担该等全部损失，并在收到蜀电
投资或发行人书面通知之日起 90 日内向蜀电投资或发行人全额支付相应款
项。如在本次发行审核过程中，监管部门要求提前解除蜀电投资所持华西证
券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任的，富临集团将严格按照监管
部门的要求执行。
富临集团及其实际控制人已出具了《关于规范与四川富临运业集团股份
有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业
的独立法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中
华人民共和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经其提名的富临运业
董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人及承诺人实际控制的其他公司、企业或经济组织（不
包括富临运业控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不
与富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。
（3）如果富临运业在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联
企业发生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、富临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺
人及承诺人的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临
运业其他股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签
订的各种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
（5）承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富
临运业资金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。
（6）如违反上述承诺给富临运业造成损失，承诺人将向富临运业作出
154
赔偿。
本次非公开发行收购蜀电投资完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公
司，公司不新增关联方，不新增关联交易，针对蜀电投资存在的为富临集团
贷款提供关联方担保的事项，富临集团已出具了相关解除担保的承诺。同时
发行人控股股东和实际控制人已就规范与发行人的关联交易出具承诺，本次
交易完成后有利于减少关联交易。
2、有利于避免同业竞争
发行人的主营业务为客运站经营和汽车客运。2013 年 12 月，富临集团通过
股权收购实现了对成都长运的控制，由于成都长运所经营的运输业务与富临运业
主营业务相同，与富临运业构成同业竞争。除成都长运及其下属从事运输业务的
公司外，富临集团及其控制的其他企业与富临运业不存在同业竞争。
2015 年 10 月 24 日和 2015 年 11 月 10 日，发行人第三届董事会第二十四次
会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过了购买富临集团所持成都长运
99.9699%股权的相关议案。截至本反馈意见回复出具日，发行人购买富临集团所
持成都长运 99.9699%股权的交易已实施完毕。富临集团与发行人之间存在的同
业竞争已得到解决。
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金收
购富临集团持有的绵阳商行 8.65%的股权。本次非公开发行完成后，公司将
通过收购蜀电投资 100%的股权，间接实现对华西证券 8.67%股权的收购。该
等操作完成后，富临集团将不存在其他对证券、保险、银行等金融企业进行
股权投资的情形。富临集团金融企业股权投资业务全部装入富临运业。
本次发行完成后，发行人将通过持有蜀电投资 100%股权参股华西证券。华
西证券从事的主营业务与富临集团及其控制的企业的主营业务存在显著差异。因
此，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间出现
同业竞争。
发行人的控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本公
司作为富临运业控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任
155
何与富临运业现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成立的全资子公
司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与富临运业现从事的业
务有竞争的业务。在本公司作为富临运业控股股东期间，无论任何原因，若本公
司及附属企业未来经营的业务与富临运业前述业务存在竞争，本公司同意将根据
富临运业的要求，由富临运业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，或通过合法途径促使本公司的附属企业向富临运业转让有关资产或股权，或
通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属公司的业务进行调整以避免与
富临运业存在同业竞争。如违反上述承诺，本公司同意承担给富临运业造成的全
部损失。”营发行人的实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在今后任何时间不会以任何形式从事对富临运业的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与富临运业竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及本人
所控制的企业或其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
富临运业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予富临运业。如果
本人违反上述声明与承诺，并造成富临运业经济损失的，本人将赔偿富临运业相
应的损失。本声明与承诺持续有效且不可变更或撤消，直至本人不再对富临运业
有重大影响为止。”今综上所述，本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。发行人控股股东和实
际控制人已就避免与发行人的同业竞争出具承诺。本次非公开发行有利于避免同
业竞争。
3、有利于增强独立性
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议
事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决
策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，
相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，公司实际控制人安治富和控股股东富临集团分别出具了《关于保障四
156
川富临运业集团股份有限公司独立性的承诺函》，将保证富临运业在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
4、有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀
电投资间接持有华西证券 8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发
展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提
升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公
司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，本次非公开发
行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，从而给股东
带来更高的回报。
5、保荐机构和律师意见
保荐机构认为：富临运业本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二条的规定。
发行人律师认为：富临运业本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二条的规定。
三、富临长运同业竞争的解决情况
1、富临长运同业竞争存在的背景
公司控股股东富临集团为支持公司主业发展，于 2013 年 12 月 3 日与富临长
运正式签订《股权收购协议》。由于当时富临长运股权结构分散、历史遗留问题
较多的现实情况，若公司直接收购，将面临诸多不确定因素。因此，富临集团拟
先行组织实施收购富临长运全部股权，并对其资产及业务进行规范整合，然后将
规范整合后的运输类资产及业务转让给富临运业。由于富临长运的主营业务和公
司基本相同，造成控股股东富临集团在收购富临长运后与富临运业构成同业竞争
的情况。
2、同业竞争的解决情况
2015 年 9 月 23 日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临
157
运业出售其所持有的富临长运 99.9699%的股份。
2015 年 9 月 24 日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运
99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优
先购买权。2015 年 9 月 24 日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团
已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面
通知之日起满三十日（2015 年 10 月 23 日）未予答复，视为同意转让。
2015 年 10 月 24 日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》，
并于 2015 年 10 月 26 日对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》等信息披露文件进行了公告。
2015 年 11 月 3 日，富临运业对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》、《重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》、《中国
银河证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易重组问询函的核查意
见》等进行了公告。
2015 年 11 月 10 日，富临运业召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2015 年 11 月，富临长运 99.9699%的股权转让至公司的工商变更登记手续已
经完成，富临长运成为公司的控股子公司。同时，富临长运取得成都市工商行政
管理局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 11 日和 11 月 12 日，富临运业向富临集团指定的银行账户支
付股权转让价款 56,200 万元。2015 年 11 月 17 日，富临运业向富临集团指定的
银行账户支付股权转让价款 40,000 万元。富临运业已向富临集团支付了本次交
易的全部对价，共计 96,200.00 万元。
2015 年 11 月 20 日，公司公告了《重大资产购买暨关联交易实施情况报告
书》、《中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之
核查意见》和《关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
截至本回复出具日，公司该次重大资产重组已全部完成，公司通过购买富临
158
长运 99.9699%的股权，实现了道路运输相关资产的注入，彻底解决了同业竞争
问题。
四、保荐机构核查是否存在违反承诺的情形及保荐机构核查意见
为了避免控股股东富临集团控制下的富临长运的同业竞争损害公司及其他
股东的利益，富临集团于 2013 年 11 月 15 日向公司出具了《关于收购四川省成
都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本次收购完成后，我司将对成都长运的资产及业务进行规范整合，
并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的 6 个月内，启动将规范整合
后的成都长运的运输类资产及业务注入到你司的程序。
2、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资产
及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产
及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：
（1）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，
若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为
正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。
（2）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，
若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为
零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。
3、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产
及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归你司所有，产生
的亏损由我司承担。
4、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时(包括但不限
于筹划、动议及实施等阶段)，将尊重你司依照法律、法规、规范性文件和你司
《章程》的规定独立作出的决策，配合你司依据法律法规和你司《章程》的规定
履行相应的程序。若该等注入达到上市公司重大资产重组的标准，我司将全力配
合你司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行相关程序。
159
5、若成都长运的运输类资产及业务最终未能注入到你司，我司将尽快向无
关联第三方转让该部分资产及业务，以解决本次收购产生的同业竞争。”
保荐机构核查情况如下：
1、根据富临运业 2014 年年度报告的公告，成都长运资产与业务的规范整合
工作基本完成，公司于 2015 年 9 月 21 日开市时起停牌，启动成都长运的运输类
资产及业务的注入工作，启动时间符合“在规范整合完成且运行一个完整会计年
度后的 6 个月内”的承诺期间；
2、富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评
估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]
第 1309 号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），采用资产基础法对标的公司股东全部权
益价值的评估结果为 98,052.41 万元，标的公司 99.9699%股份的评估价值为
98,022.90 万元。
富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：
编号 项目 金额（万元）
① 标的公司 99.9699%股份的评估值 98,022.90
② 承诺期间富临长运的收益 18,276.92
承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资
③ 16,490.59
成本
上述承诺期间的收益和融资成本的差
④=②-③ 1,786.33
额
⑤=①-④ 富临长运注入公司的参考价格 96,236.57
在上述参考价格的基础上，经交易双方协商，确定以 96,200.00 万元作为本
次交易的对价。成都长运注入富临运业的交易价格的确定符合相关承诺。
3、成都长运的评估基准日至该交割日期间产生的收益归富临运业所有，符
合相关承诺。
4、该次交易构成重大资产重组行为，富临集团履行相应的审议程序，并配
合富临运业按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行了相关程序，
符合相关承诺。
160
保荐机构认为：富临集团严格履行了 2013 年 11 月 15 日出具的《关于收购
四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中的承诺内容，不存
在违反承诺的情形。
15.请申请人披露报告期内是否发生重大安全事故，请保荐机构及申请人律
师核查是否构成重大违法行为并提供相应的核查依据。
回复：
公司作为从事道路旅客运输高风险行业的上市公司，公司视安全为企业的生
命，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。并依据《中华人民共和
国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路交通
安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输管理条例》等有关法律、法规，结
合运业集团《安全管理基本制度》以及实际情况，制定了《四川富临运业集团股
份有限公司安全管理制度汇编》，并在运营中贯彻执行，公司下属 5 家企业参加
了 2014 年度安全评估，公司所属绵阳分公司、遂宁公司达到 5A 级标准，射洪
公司、眉山公司、蓬溪公司达到 4A 级标准。
一、重大安全事故的标准
中华人民共和国国务院令《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，
根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：
1、特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤，或
者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
2、重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
3、较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
4、一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000
161
万元以下直接经济损失的事故。
二、公司报告期内发生安全事故的情况
2012 年，富临运业共发生事故 19 起（其中出租车事故 1 起），死亡 20
人（出租车死亡 1 人），受伤 4 人（出租车事故受伤 0 人）。百万车公里事
故次数 0.039 次，；百万车公里死亡 0.043 人；百万车公里受伤 0.008 人；一
般事故 19 起，重、特大事故 0 起。
富临运业 2012 年所发生事故情况如下表所示：
事故 死亡 受伤 责任
序号 事故时间 所属单位 车号
级别 人数 人数 界定
1 2012.1.22 射洪公司 川 J08681 一般 1 0 主责
2 2012.1.3 绵阳公司 川 B42327 一般 1 0 同责
3 2012.2.17 遂宁船山公司 川 J07102 一般 1 0 主责
4 2012.3.09 蓬溪公司 川 J07068 一般 1 0 主责
5 2012.3.18 绵阳公司 川 B37978 一般 1 0 全责
6 2012.3.21 成都股份 川 A64778 一般 1 0 主责
7 2012.4.29 射洪公司 川 J28420 一般 1 0 次责
8 2012.5.21 成都股份 川 A40149 一般 0 3 全责
绵阳公司
9 2012.5.26 川 B42337 一般 1 0 全责
三台分公司
10 2012.6.01 眉山公司 川 Z09605 一般 1 0 全责
11 2012.6.16 北川公司 川 B80915 一般 1 0 同责
12 2012.7.05 遂宁蓬溪公司 川 JE9977 一般 1 0 全责
绵阳公司出租
13 2012.8.18 川 BB4366 一般 1 0 主责
车公司
14 2012.8.20 射洪公司 川 J11529 一般 2 0 主责
15 2012.8.24 北川公司 川 B90511 一般 1 1 次责
16 2012.11.9 绵阳公司 川 B43316 一般 1 0 同责
17 2012.12.19 北川公司 川 B38039 一般 1 0 全责
18 2012.12.19 江油公司 川 B42742 一般 2 0 主责
19 2012.12.21 眉山公司 川 Z15906 一般 1 0 同责
2013 年，共发生事故 10 起（其中出租车事故 3 起），死亡 10 人（出租
车死亡 3 人），受伤 3 人（出租车事故受伤 1 人）。百万车公里事故次数 0.021
次；百万车公里死亡 0.021 人%；百万车公里受伤 0.006 人；一般事故 10 起，
重、特大事故 0 起。
162
富临运业 2013 年所发生事故情况如下表所示：
事故级 死亡 受伤 责任界
序号 事故时间 所属单位 车号
别 人数 人数 定
绵阳公司出
1 2013.01.20 川 BB4037 一般 1 0 主责
租车公司
2 2013.02.16 江油公司 川 B37112 一般 1 1 主责
3 2013.02.23 北川公司 川 B90540 一般 1 0 同责
4 2013.03.29 射洪公司 川 J10815 一般 1 0 同责
5 2013.04.20 江油公司 川 B36493 一般 1 0 主责
6 2013.05.19 射洪公司 川 J15275 一般 1 0 主责
遂宁公司安
7 2013.05.24 川 J15376 一般 1 1 主责
居分公司
遂宁公司安
8 2013.06.07 川 J13211 一般 1 0 同责
居分公司
射洪洪达出
9 2013.08.05 川 J2A837 一般 1 0 全责
租公司
绵阳公司出
10 2013.12.11 川 BB4007 一般 1 1 全责
租车公司
注： 1、自 2013 年起事故次数及伤亡人数按照四川省安全生产监督局和四川省公安厅交通
管理局 2013 年 7 月份联合印发的《四川省生产经营性道路交通事故统计工作规范（试行）》统计
口径，未将次责及无责事故纳入统计范畴。
2014 年，共发生事故 9 起（其中出租车事故 2 起），死亡 13 人（出租车
死亡 3 人），受伤 3 人（出租车事故受伤 0 人）。百万车公里事故次数 0.018
次；百万车公里死亡 0.026 人；百万车公里受伤 0.006 人；一般事故 8 起，
较大事故 1 起，重、特大事故 0 起。
富临运业 2014 年所发生事故情况如下表所示：
序 事故级 死亡 受伤 责任界
事故时间 所属单位 车号
号 别 人数 人数 定
1 2014.02.06 射洪公司 川 J18635 一般 1 0 同责
2 2014.03.24 蓬溪公司 川 J095A1 一般 1 0 主责
遂宁大英分
3 2014.03.28 川 J25520 一般 1 0 主责
公司
成都股份都
4 2014.06.22 川 A74595 一般 1 0 全责
江堰分公司
5 2014.08.13 射洪公司 川 J19230 一般 1 0 主责
6 2014.10.01 北川公司 川 B46748 较大 5 0 全责
7 2014.10.24 射洪洪达出 川 J0A305 一般 1 0 同责
163
租车公司
遂宁安居分
8 2014.10.30 川 J83829 一般 1 0 全责
公司
9 2014.11.14 蓬溪公司 川 J16268 一般 1 3 主责
2014 年 10 月，北川公司川 B46748 客运车辆行驶至金凤桥便道时发生较大
交通安全事故。2015 年 1 月 16 日，北川公司收到了绵阳市安全生产监督管理局
出具的《行政处罚决定书》（绵）安监管罚告【2014】13-1 号，根据《四川省安
全生产条例》第四条第二款、第十五条、第二十七条第一款，《四川省生产安全
事故报告和调查处理规定》第三十五条第二项的规定，给予北川公司 30 万元的
行政处罚。
对于上述行政处罚，根据 2015 年 4 月 21 日绵阳市安全生产监督管理局出具
的《证明函》，绵阳市安全生产监督管理局是在相关处罚依据的较轻限度内对北
川公司作出的上述处罚，并且北川公司已根据作出的各项认定完成整改，绵阳市
安全生产监督管理局认为该行政处罚事项不构成重大行政处罚。
申请人下属子公司报告期内的上述行政处罚不属于情节严重情形，不属于重
大违法违规，对申请人下属子公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
2015 年 1-9 月，共发生事故 5 起（其中出租车事故 0 起），死亡 5 人（出租
车死亡 0 人），受伤 7 人（出租车事故受伤 0 人）。百万车公里事故次数 0.014
次；百万车公里死亡 0.014 人；百万车公里受伤 0.019 人；较大事故 0 起；重、
特大事故 0 起。
富临运业 2015 年 1-9 月所发生事故情况如下表所示：
序 事故 死亡 受伤 责任
事故时间 所属单位 车号
号 级别 人数 人数 界定
遂宁船山
1 2015.01.27 川 J10326 一般 1 0 同责
分公司
遂宁船山
2 2015.02.20 川 J12330 一般 1 0 同责
分公司
眉山洪雅
3 2015.06.06 分公司丹 川 Z17702 一般 1 1 主责
棱办事处
164
4 2015.07.20 江油公司 川 B44629 一般 1 6 主责
遂宁大英
5 2015.08.27 川 J09835 一般 1 0 主责
分公司
注：自 2013 年起事故次数及伤亡人数按照四川省安全生产监督局和四川省公安厅交通管理
局 2013 年 7 月份联合印发的《四川省生产经营性道路交通事故统计工作规范（试行）》统计
口径，未将次责及无责事故纳入统计范畴。
报告期内公司所属客运站站内旅客撞伤、死亡率为零；行包装载伤人次数为
零；车台安全例检率为 100%；发班车辆安全例检合格率 100%；三品和违禁品
上车率为零；源头安全事故隐患零，站（场）内一般、重大、特大伤亡事故发生
零起。报告期内公司事故次数、死亡人数、受伤人数均低于安全控制指标。
三、核查意见
保荐机构核查了《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，查
阅了富临运业报告期内的发生事故的情况及责任界定文件，查阅了安全生产主管
部门出具的相关证明文件，对公司报告期内是否发生重大安全事故以及是否构成
重大违法行为进行了核查。
保荐机构及发行人律师认为：发行人在报告期内未发生重大安全事故，发行
人报告期内发生的安全事故不构成重大违法行为。
16.申请人自 2015 年 3 月 20 日起申请重大事项停牌，5 月 12 日申请人
股票复牌交易、披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日。（1）请申请
人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办
法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完
整、及时。（2）申请人停牌近 2 个月后确定定价基准日。请申请人说明本次
发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投
资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司
信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露
165
真实、准确、完整、及时。
2015 年 3 月 29 日，富临运业接到控股股东富临集团的通知，拟将其控制下
的蜀电投资的全部权益整体装入上市公司，对上市公司将有重大影响，为保证公
平信息披露，避免内幕交易和公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证
券交易所申请，公司公告因拟筹划重大事项，富临运业股票自 2015 年 3 月 30
日开市起停牌。
停牌后，富临集团积极组织开展了蜀电投资的审计和资产评估工作，并且对
于交易方案由交易双方进行探讨了论证。因资产注入方案论证、标的资产的审计
和评估工作量较大，因此，在停牌期间，经公司向深圳证券交易所申请，公司
2015 年 4 月 4 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月 21 日、2015 年 4 月 28 日、
2015 年 5 月 6 日连续发布了 5 次《重大事项继续停牌公告》。
经过对各种资产注入方案的权衡和论证，同时结合交易双方的交易方案意向
和外部投资者的认购意向，确定了通过非公开发行募集资金进行蜀电投资股权收
购的交易方案。
2015 年 5 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了非公开发行的相关议案，重大事项信息披露条件具备。
2015 年 5 月 12 日，公司发布了《2015 年度非公开发行股票预案》、《关于非
公开发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同
的公告》、《关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易暨签订附
条件生效的股权转让协议的公告》等相关公告，并申请公司股票于 2015 年 5 月
12 日开市起复牌。公司股票在重大事项确定并公告后复牌符合深圳证券交易所
《股票上市规则》等相关规定。
2015 年 5 月 27 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本
次发行的相关议案。
综上，发行人筹划此次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理
办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、
166
完整、及时。
二、申请人停牌近 2 个月后确定定价基准日。请申请人说明本次发行定价
基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机
构和申请人律师核查并发表明确意见。
1、非公开发行定价基准日及价格的确定
发行人股票自 2015 年 3 月 30 日因筹划重大事项停牌，至 2015 年 5 月 12
日发行人公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时
发行人股票于 2015 年 5 月 18 日起复牌。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）第三十八条规
定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定
价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本
次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 15 元/股。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 14.78 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股，故对本次非公开发行股份的价格进行调整，调整后的发行价
格为 9.38 元/股。
167
2、本次发行对象的确定
经发行人第三届董事会第十九次会议 2015 年第二次临时股东大会审议通过
本次发行相关议案，确定本次非公开发行的发行对象为安治富先生、冯美娟女士、
蒋丽霞女士三名特定投资者。该等发行对象均为符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者。
在董事会和股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事和关联股东对关联议案
回避表决。
综上，发行人已就本次发行履行了法定的信息披露义务，本次发行的信息披
露真实、准确、完整、及时。本次发行的发行方案及发行对象系在关联董事、关
联股东回避的情况下由发行人董事会和股东大会审议通过。本次发行定价基准日
及发行对象的确定符合相关规定，公平对待新老股东，未侵害中小投资者的利益，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
3、核查意见
保荐机构查阅了发行人本次停、复牌期间的公开信息披露文件，以及三会会
议资料；保荐机构核查了发行人重大事项交易进程备忘录，并通过与发行人董事、
高级管理人员沟通，了解重大事项进展情况；保荐机构查阅了发行人确定本次非
公开发行定价基准日、发行定价以及发行对象的董事会决议文件、股东大会决议
文件以及本次非公开发行预案；保荐机构查阅了公司与发行对象签订的附条件生
效的股份认购协议，以及发行对象的基本资料；
保荐机构认为：在本次发行停牌期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，
履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定，发行人停牌期间符合《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有
关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。发行人本次非公开发行定价
基准日的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，本次发行的发行对象系在关联董事、关联股东回避的情况
下由发行人董事会和股东大会审议通过，本次发行定价基准日及发行对象的确定
公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者的利益的情形，符合《上市公司证
168
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
发行人律师认为：发行人已就本次发行履行了法定的信息披露义务，本次发
行的信息披露真实、准确、完整、及时。本次发行的发行对象系在关联董事、关
联股东回避的情况下由发行人董事会和股东大会审议通过，因此不违反《管理办
法》第三十九条第（七）项的规定。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说
明书中就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露
具体内容。
回复：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016 年 3 月完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润 11,775.19 万元，2015 年
三季度实现归属于母公司所有者净利润 10,619.46 万元，较 2014 年三季度同
比增长 10.92%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取 2015 年 1-9
月同比增长率为基础测算 2015 年净利润为 13,061.11 万元（该数据仅为测算
本次非公开发行对即期回报的影响而预计，未考虑 2015 年 11 月公司以现金
方式收购富临长运对全年业绩的影响，因此与三季报披露的全年业绩预计存
在差异）；并在此基础上对应选取增长率为增长 10%、持平、下降 10%三种
169
情形来测算 2016 年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观
经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、鉴于本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资 100%的股权，进
而实现对华西证券 8.67%股权的收购。本次非公开发行完成后相关财务指标
的测算基础为 2014 年和 2015 年 1-6 月备考财务数据。根据备考财务报告，
2014 年度备考口径净利润为 21,577.91 万元，由于华西证券 2015 年度净利润
增幅较大，2015 年度 1-6 月备考口径净利润为 23,441.74 万元。基于上述，
假设 2015 年全年备考口径净利润为半年度的 1.5 倍，则 2015 年度备考口径
净利润为 35,162.61 万元。并在此基础上对应选取增长率为增长 10%、持平、
下降 10%三种情形来测算 2016 年净利润。
鉴于报告期内非经常性损益金额较小，假设扣除非经常性损益后的净利
润和净利润预计金额相同。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观
经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
4、根据经公司第三届董事会第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次非公开发行数量合计不超过 12,000 万股，发行
价格为 15 元/股。
2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度权益分派，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股，公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不
超过 19,189.76 万股，调整后的发行价格为 9.38 元/股。发行股数以经中国证
监会核准发行的股份数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限
180,000.00 万元（含发行费用）。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
170
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
2016 年 12 月 31 日
项目 2015 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 31,348.90 31,348.90 50,538.66
假设情形 1:2016 年归属于母公司股东的净利润较上年同比增长 10%
净利润 13,061.11 14,367.22 38,678.87
基本每股收益（元） 0.42 0.46 0.77
假设情形 2:2016 年归属于母公司股东的净利润与上年持平
净利润 13,061.11 13,061.11 35,162.61
基本每股收益（元） 0.42 0.42 0.70
假设情形 3:2016 年归属于母公司股东的净利润较上年同比下降 10%
净利润 13,061.11 11,755.00 31,646.35
基本每股收益（元） 0.42 0.37 0.63
注：假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同
根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市
公司的盈利能力增强，拟收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份
对公司即期回报摊薄的影响。
二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险
考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到
账时间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金到账时间和标的公司股权
交割时间未能在同一年度内完成，则标的公司净利润将无法在上市公司当年
度损益中体现，而募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回
报被摊薄。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
171
引》、 上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，
公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金
进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账
户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理
程序进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募
集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审
议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金使用用途的范围，
尽快完成标的资产的收购，切实提高公司的盈利能力。
四、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
172
本次发行完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅提高，但存在募集
资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司
即期回报被摊薄的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从
而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：
（一）加快募投项目的实施，确保标的资产的尽快交割
公司将与交易对方进行密切沟通和配合，确保募集资金到位后立即办理
标的资产的交割手续，避免出现募集资金到账时间和标的公司股权交割时间
未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的情况发生。
（二）加快推进公司发展战略，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产质量、资产规模、资本实力和盈利能
力将大幅提升。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司将积极推进
“一核三极”发展战略的实施，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，
促进公司整体战略布局的快速推进。持续优化公司的财务状况，进一步提升
公司盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机
制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
173
和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投
资者权益保障机制；公司已制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红
回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利
润分配，努力提升对股东的回报。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：富临运业所预计的即期回报摊薄情况计算合理，符合国办发
〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
六、有关信息的公开披露
公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《四川富临运
业集团股份有限公司关于非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措
施的公告》。
2.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年内，公司共收到监管意见函 1 次，公司董监高人员收到通报批
评 1 次、监管函 1 次。相关情况及整改措施如下：
174
出具日 出具单 文件文号 主要内容 整改措施
期 位
公司《总经理工作细则》、《对外投资
管理制度》存在瑕疵、缺乏对董监高
人员的问责制度和惩罚措施、对法国
川证监上市 绿森林酒店的并购决定超出公司经
2011-09- 四川证 【 2011 】 57 营范围、对控股子公司-成都旅汽客 已 按 要 求
27 监局 号《监管意 运汽车站服务有限责任公司营业收 整改
见函》 入披露错误、未对营业收入大幅波动
的原因进行分析、未披露公司未来战
略发展资金需求及使用计划、部分董
事、高管人员违规买卖公司股票。
深 证 上
【2011】211
号《关于对 江明作为公司董事兼财务总监，在公
四川富临运 司定期报告披露前三十日内买卖公
深圳证
2011-07- 业集团股份 司股票，违反了本所《股票上市规则 已 按 要 求
券交易
12 有限公司董 （2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 整改
所
事兼财务总 条以及《中小企业版上市公司规范运
监江明给予 作指引》第 3.8.16 条的规定。
通报批评的
决定》
“中小板监管
公司董事侯联宇先生的妻子在公司
函【2011】第
召开董事会审议公司 2010 年年报及
27 号《关于
深圳证 利润分配及资本公积转增股本预案
2011-03- 对四川富临 已 按 要 求
券交易 等议案之日（即 3 月 21 日）购买了
31 运业集团股 整改
所 公司股票 9000 股，涉及金额 209，
份有限公司
997 元，在买入公司股票前也未书面
董事侯联宇
通知公司董秘。
的监管函》
（一）2011 年 9 月 27 日，四川证监局对公司出具了川证监上市【2011】
57 号《监管意见函》
1、监管函主要意见
公司《总经理工作细则》存在瑕疵、缺乏对董监高人员的问责制度和惩
罚措施；《对外投资管理制度》存在瑕疵；对法国绿森林酒店的并购决定超
出公司经营范围；对控股子公司成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司营业
收入披露错误；未对营业收入大幅波动的原因进行分析；未披露公司未来战
略发展资金需求及使用计划；部分董事、高管人员违规买卖公司股票。
175
2、整改措施
公司于 2011 年 11 月 8 日召开的第二届董事会第二十一次会议，修订了
《公司章程》和《对外投资管理制度》，收回公司总经理及总经理办公会对
对外投资的决策权限，将对外投资事项的审批权限收归董事会或股东大会，
并进一步明确了审议程序。2012 年 6 月 28 日第二届董事会第二十九次会议
审议通过了修订过后的《总经理工作细则》，明确了对董监高人员的问责制
度和奖惩措施。
公司严格按照经营范围从事经营活动，放弃并购法国绿森林酒店。
在年报编制中，严格对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号-年度报告的内容与格式》，完善内容，提高年报披露水平，明确责
任人。
（二）深证上【2011】211 号《关于对四川富临运业集团股份有限公司
董事兼财务总监江明给予通报批评的决定》
1、通报批评主要意见
江明作为公司董事兼财务总监，在公司定期报告披露前三十日内买卖公
司股票，违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条
以及《中小企业版上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。
2、整改措施
（1）公司组织董监高专题培训会，由法律顾问主讲股票买卖规定。
（2）各董监高就买卖公司股票出具承诺书。
（3）修订《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》，增加相
应的处罚条款。
（4）公司购买《上市公司董事、监事、高管人员自律手册》发放相关
人员，便于查阅。
（三）中小板监管函【2011】第 27 号《关于对四川富临运业集团股份
176
有限公司董事侯联宇的监管函》
1、监管函主要意见
公司董事侯联宇先生的妻子在公司召开董事会审议公司 2010 年年报及
利润分配及资本公积转增股本预案等议案之日购买了公司股票 9000 股，涉
及金额 209,997 元，在买入公司股票前也未书面通知公司董事会秘书。
2、整改措施
（1）由公司董事会秘书及证券事务代表于 2011 年 3 月 22 日上午，立
即以手机短信的方式向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通报了
侯联宇先生的妻子违规购买公司股票的行为，提醒引以为戒，并要求严格按
照相关规定买卖公司股票，购买前要求提前书面告知董事会秘书。
（2）董事会办公室向持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高管发送
书面文件“关于重申买卖公司股票注意事项的通知”，再次将买卖公司股票
的相关注意事项通知各相关人员，要求严格遵守。
（3）计划再次安排组织相关人员学习《董事监事和高管持有和买卖本
公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制
度》，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
三、核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了申请人最近五年内收到的处罚决定书、处
分决定、监管函、整改通知，检索了中国证监会和深交所网站，查阅了申请
人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记
录文件等，并对申请人的相关人员进行了访谈，核查了历次对公司采取监管
措施的整改情况。
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年未有被证券监管部门和交易所
采取处罚的情况。证券监管部门和交易所提出的监管函、通报批评等监管措
施，申请人已就相应事项采取了相应整改措施，整改情况良好，不会对本次
非公开发行构成重大不利影响。
177
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
刘卫宾王大勇
中国银河证券股份有限公司
年月日
178
（本页无正文，为《关于四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签署页）
四川富临运业集团股份有限公司
年月日
179
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