证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-009
新界泵业集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
于 2016 年 1 月 26 日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2016 年 1 月 21 日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2016 年 1 月 26 日 14:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场会议。
3、会议出席情况
会议应出席董事 8 人，实际出席人数 8 人，其中独立董事牟介刚、甘为民
以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
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表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条
件。本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
董事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的有关内容，具体情况如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2.2 发行方式和时间
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准后有效期内择机向特定对象发行。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发
行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先
的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
2.4 发行股份的定价基准日、发行价格与定价依据
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
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基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
发行价格不低于12.37元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行除权除息调
整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
2.5 发行数量及发行规模
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行数量不超过 26,677,445 股（含本数），若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.6 发行股份的限售期
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
2.7 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
2.8 上市地点
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9 本次非公开发行募集资金用途及金额
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过33,000万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入金额
1 年产120万台水泵技改项目 33,484 11,300
2 云和县城市污水处理厂TOT&BOT项目 3,530 1,730
3 苍南县纺织产业提升园15000t/d废水处理BOO项目 6,500 4,620
4 陇西县污水处理厂扩建工程PPP项目 6,700 3,350
5 补充公司营运资金 - 12,000
合计 33,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
前述年产120万台水泵技改项目、云和县城市污水处理厂TOT&BOT项目、苍南
县纺织产业提升园15000t/d废水处理BOO项目与陇西县污水处理厂扩建工程PPP
项目已在实施过程中，经本次第三届董事会第七次会议通过后，公司可根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
以上议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会
核准后方可实施。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意本次非公开发行股票预案，详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨
潮资讯网上刊登的《2016 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
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案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《2016 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《本次非公开
发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺公告》。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容
包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
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5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登
记等事宜；
9、建立募集资金专项存储账户，对募集资金进行专户存储、管理，并及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报
规划的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《未来三年（2015 年-2017
年）股东分红回报规划》。
本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于参与珠海广发信德环保产业投资基金的投资议案》。
表决结果：7 票同意、1 票反对、0 票弃权。其中董事王建忠先生投了反对
票，认为产业投资基金投资周期较长，具有一定的风险。
具体内容详见公司于 2016 年 1 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于参与珠
海广发信德环保产业投资基金的投资议案》。
10、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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决定于 2016 年 2 月 19 日 14:00 在公司三楼会议室召开 2016 年第一次临
时股东大会，详见公司于 2016 年 1 月 28 日刊登在指定信息披露媒体的《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-011）。
注：指定信息披露媒体指中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日
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