中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润实业控股股份有限公司
购买点点乐 100%股权项目
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为湖南天润实业控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天润控股”）向特定对象非公开发行
70,219,964 股 A 股股票的保荐机构，鉴于本次非公开发行所募集资金用于收购
上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）100%股权，对新余市贵丽
妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景
投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（以下简称“点点
乐原股东”）4 名点点乐原股东作出的关于点点乐 2015 年度业绩承诺的实现情
况进行了核查。
一、点点乐涉及的业绩承诺情况
原股东承诺在利润承诺期即 2015 至 2017 年每年度点点乐实际实现的净利润
分别为 6,500 万元、8,125 万元和 10,150 万元。
二、业绩承诺条款
根据《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合
伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、
新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技
有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），点点乐原股东对
盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润情况
原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。
2、盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经
常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20
个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数
－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原
股东。
3、减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告
前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核
报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体
为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东
应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天
润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原
股东所获得的交易价格总和。
4、股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金
完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投
资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投
资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。
三、点点乐2015年度业绩承诺完成情况
点点乐 2015 年财务报表业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，点点乐 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 6,587.66 万元，扣除非经
常性损益后的归属母公司股东的净利润为 6,537.26 万元，高于承诺净利润数
6,500.00 万元，完成比例为 100.57%。
四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与点点乐、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与点点
乐及点点乐原股东签署的《股权转让协议》、中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：点点乐原股东 2015 年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润实业控股股份有限
公司购买点点乐 100%股权项目 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章
页）
保荐代表人签名：
赵旭 付彪
中信建投证券股份有限公司
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