申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公
司非公开发行股票的批复》，核准天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”或“百利电气”）非公开发行不超过9,000万股股票，募集资金
总额（含发行费用）不超过110,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公
司”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法
律法规与其他规范性文件的有关规定及百利电气有关本次发行的董事会、股东大会
决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次
非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即公司第五届董事会第三十
三次会议决议公告日，前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.78元/股；并根据2014年度利润
分配方案调整为12.75元/股。
本次发行日（2016年1月13日）前20个交易日的公司股票均价为17.48元/股
（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/
发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为13.01元/股，
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为发行底价的102.04%、发行日前20个交易日均价的74.43%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为84,550,345股，符合发行人股东大会决议和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准天津百利
特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3098号）中的
要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太
验 字(2016)020071 号 ）验证 ：“ 截至 2016年 1月20日止，贵公司实际已发行
84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商
承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为
人民币1,076,365,438.32元”，符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2014 年 12 月 29 日，百利电气召开了公司第五届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生
效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》、《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方
案的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议
案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。根据《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气董事会提请股东
大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次交易相关事宜。
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2、2015 年 1 月 12 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市
国资委关于百利电气拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（津国资产权
[2015]1 号），同意天津百利特精电气股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方
案。
3、2015 年 1 月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气股东大会授权董事
会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次交易相关事宜。
4、2015 年 9 月 9 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 12 月 28 日，中国证监会证监许可[2015]3098 号《关于核准天津百
利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过
9,000 万股股票。
5、2016 年 1 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议
案。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在天津本诚律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2016
年1月8日（T-3日）开始，以电子邮件、传真或邮寄的方式向161名符合条件的特
定投资者（其中包括百利电气截至2015年12月31日收市后的前20名股东、20家基
金公司、10家证券公司、5家保险机构和106名表达认购意向的机构和自然人投资
者）发送了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（二）询价结果
在天津本诚律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收
到 8 名投资者在认购邀请书约定的时间内(2016 年 1 月 13 日上午 9:00 时至 12:00
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时)向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到 3 家投资
者的申购保证金，共计 45,000,000 元，其中，博时资本管理有限公司未在有限
申购时间内发送《申购报价单》。经核查确认，8 家投资者的报价均为有效报价。
上述 8 家投资者有效报价情况如下：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 天弘基金管理有限公司 16.17 119,999,995.50
15.36 110,000,000.00
2 泰达宏利基金管理有限公司
14.50 120,000,000.00
14.60 110,960,000.00
3 建信基金管理有限责任公司 13.60 110,160,000.00
12.75 110,925,000.00
13.66 262,600,000.00
4 财通基金管理有限公司 13.02 330,600,000.00
12.81 400,700,000.00
5 创金合信基金管理有限公司 13.58 110,000,000.00
6 东海基金管理有限责任公司 13.01 110,585,000.00
7 第一创业证券股份有限公司 13.01 110,012,560.00
8 朱新明 12.75 110,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 110,000 万元，发行股数总量
不超过 9,000 万股，发行价格不低于 12.75 元/股，发行对象总数不超过 10 名，
本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方
案，百利电气和申万宏源承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与
发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的
原则确定发行对象。
据此，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为
13.01元/股，发行对象为8家，发行股数为84,550,345股，募集资金总金额为人民
币1,099,999,988.45元。最终发行情况如下：
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认购价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象 限售期
（元/股） （股） （元）
1 天津百利机械装备集团有限公司 13.01 8,455,035 110,000,005.35 36 个月
2 天弘基金管理有限公司 13.01 9,223,673 119,999,985.73 12 个月
3 建信基金管理有限责任公司 13.01 8,528,823 110,959,987.23 12 个月
4 泰达宏利基金管理有限公司 13.01 9,223,674 119,999,998.74 12 个月
5 创金合信基金管理有限公司 13.01 8,455,034 109,999,992.34 12 个月
6 财通基金管理有限公司 13.01 330,599,998.22
12 个月
25,411,222
7 东海基金管理有限责任公司 13.01 8,500,000 110,585,000.00 12 个月
8 第一创业证券股份有限公司 13.01 6,752,884 87,855,020.84 12 个月
合计 84,550,345 1,099,999,988.45 -
基金公司获配数量占本次发行数量的 82.01%，证券公司获配数量占本次发
行数量的 7.99%，发行人间接控制人获配数量占本次发行数量的 10.00%。
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利装备
集团”）、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管
理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管
理有限责任公司及第一创业证券股份有限公司8名投资者。
1、经核查，本次发行对象天弘基金管理有限公司管理的1个资产管理计划，
建信基金管理有限责任公司管理的1个资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公
司管理的1个资产管理计划，创金合信基金管理有限公司管理的1个资产管理计
划，财通基金管理有限公司管理的47个资产管理计划和东海基金管理有限责任公
司管理的4个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
2、本次发行对象第一创业证券股份有限公司管理的1个资产管理计划，已按
照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细
则》及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定完成了备案程序。
3、本次发行对象百利装备集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
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（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》所规
定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
4、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料以及根据发行人、
发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及出具的说明，除
百利装备集团外，最终获配投资者不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
综上，保荐机构（主承销商）认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开
发行股票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的
主体，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议的内容，本次发行对象的主体
资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至2016年1月19日，8名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第
110047号验资报告。根据验资报告，截止2016年1月19日，保荐机构（主承销商）
已收到网下认购资金人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元肆角伍
分（人民币1,099,999,988.45元）。
2016 年 1 月 20 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至百利电气指定的验资专户内，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中审亚太验字(2016)020071 号《验资报告》验证：“截至 2016 年 1
月 20 日止，贵公司实际已发行 84,550,345 股人民币普通股，募集资金为人民币
1,099,999,988.45 元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用
23,634,550.13 元后，实际募集资金净额为人民币 1,076,365,438.32 元，其中增
加股本人民币 84,550,345.00 元，增加资本公积人民币 991,815,093.32 元。”
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年12月28日中国证监会核准本次发行，发行人于2015年12月31日就中国
证监会核准本次发行的批复进行了公告。
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保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、 结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规
的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
项目协办人：杨 成 云
保荐代表人：孔 繁 军 郑 楠
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 1 月 22 日
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