法至本人至诚
天津本诚律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二零一六年一月
1
法至本人至诚
致：天津百利特精电气股份有限公司
天津本诚律师事务所（以下简称“本所”）接受天津百利特精电气股份有限公
司（以下称“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的聘请律师合
同，就申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“主承销商”）
担任承销商的发行人非公开发行股票的（以下简称“本次非公开发行”）发行过程
及认购对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对发行人本次非公开发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2
法至本人至诚
（一）经核查，2014 年 12 月 29 日，发行人召开五届董事会三十三次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
2015年1月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资
委关于百利电气拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2015]1
号），批复同意公司本次非公开发行股票的预案。
2015 年 1 月 14 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并授
权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
2016 年 1 月 11 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）2015 年 3 月 20 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了
2014 年度利润分配方案，并于 2015 年 4 月 23 日实施完成本次利润分配方案。
发行人于 2015 年 6 月 25 日发布《关于 2014 年度利润分配方案实施后调整非公
开发行股票发行价格的公告》，按照发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通
过的本次非公开发行预案确定的发行底价调整公式，将本次非公开发行的发行底
价由不低于 12.78 元/股调整为不低于 12.75 元/股。
（三）2015 年 12 月 30 日，发行人收到中国证监会做出的《关于核准天津
百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3098
号），该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。发行人已获核准非公开发行不超
过 9,000 万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批
准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
申万宏源担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，发行人、申万
3
法至本人至诚
宏源已就本次非公开发行制定了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股
票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的发行对象
选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）发行对象选择、发行价格确认过程
1、本次非公开发行的询价对象
（1）2016年1月8日，申万宏源以电子邮件和特快专递方式向161家投资者发
送《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《产品认购信息表》、《询价对象出资
方基本信息表》邀请其参与本次认购。上述161家投资者包括发行人截至2015年12
月31日收盘后登记在册的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5家保险机构投资者以及其他意向投资者。
（2）《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购时间与
认购方式、发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则等内容。
（3）《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终
确认的获配股数和时间缴纳认购款等内容。
（4）《产品认购信息表》包含认购价格、认购金额、产品认购信息以及认
购保证金等内容。
（5）《询价对象出资方基本信息表》包含了要认购对象完整填写出资方名
称、出资方身份信息、参与产品的名称、份额类型等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律法规的规定和发行人 2015 年第一次
临时股东大会所确定的本次非公开发行对象的资格和条件。
2、本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，申万宏源在发送的《认购邀请书》规定的有效申报时
间内，即 2016 年 1 月 13 日 9:00 至 12:00 期间，共收到 8 名特定投资者发出的有
效《申购报价单》以及 3 名特定投资者缴纳的申购保证金（共计 45,000,000 元），
4
法至本人至诚
其中，博时资本管理有限公司虽缴纳了申购保证金，但未在规定时间内发送《申
购报价单》。经核查，前述发送《申购报价单》的 8 名投资者的报价均为有效报
价。《申购报价单》的具体情况如下表所示：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
1 天弘基金管理有限公司 16.17 119,999,995.50
15.36 110,000,000.00
2 泰达宏利基金管理有限公司
14.50 120,000,000.00
14.60 110,960,000.00
3 建信基金管理有限责任公司 13.60 110,160,000.00
12.75 110,925,000.00
13.66 262,600,000.00
4 财通基金管理有限公司 13.02 330,600,000.00
12.81 400,700,000.00
5 创金合信基金管理有限公司 13.58 110,000,000.00
6 东海基金管理有限责任公司 13.01 110,585,000.00
7 第一创业证券股份有限公司 13.01 110,012,560.00
8 朱新明 12.75 110,000,000.00
3、本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师核查，申万宏源和发行人根据《认购邀请书》规定的定价原则及
全部有效《申购报价单》，确定本次非公开发行价格为 13.01 元/股，申购价格不
低于发行价格的申购对象均确定为最终认购对象；根据《发行方案》等文件，发
行人间接控制人天津百利机械装备集团有限公司（下称“百利装备集团”）为本次
非公开发行特定发行对象之一。百利装备集团与发行人签署的《天津百利特精电
气股份有限公司非公开发行股票认购协议书》中第一条第 1 款约定百利装备集团
不参与本次非公开发行的竞价，百利装备集团认购价格与本次非公开发行价格
（即其他特定投资者的认购价格）相同。本次非公开发行股份总数为 84,550,345
股，未超出中国证监会核准的发行数量上限；本次非公开发行募集资金总额为人
民币 1,099,999,988.45 元，未超出发行人股东大会批准的募集资金总额上限。
本次非公开发行的发行对象、发行价格及获配股数等具体情况如下：
发行价格
序号 发行对象 获配数量（股）
（元/股）
1 天津百利机械装备集团有限公司 13.01 8,455,035
2 天弘基金管理有限公司 13.01 9,223,673
5
法至本人至诚
3 建信基金管理有限责任公司 13.01 8,528,823
4 泰达宏利基金管理有限公司 13.01 9,223,674
5 创金合信基金管理有限公司 13.01 8,455,034
6 财通基金管理有限公司 13.01 25,411,222
7 东海基金管理有限责任公司 13.01 8,500,000
8 第一创业证券股份有限公司 13.01 6,752,884
综上，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律、法规的规
定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和发行人 2015 年第一
次临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的发行对象合规性
根据认购对象出具的书面说明，并经本所律师适当核查，参与本次非公开发
行的对象中，除间接控制人百利装备集团外，其他发行对象不包括发行人的控股
股东、间接控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方；除间接控制人百利装备集团依据经发行人
股东大会及中国证监会审核通过的发行方案以现金直接认购本次非公开发行股
票总量的 10%外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过直接或间接方式
参与本次非公开发行认购的情形。
根据发行对象提供的材料，并经本所律师适当核查，间接控制人百利装备集
团参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，
无需履行私募基金登记备案手续。
经核查，本次发行对象天弘基金管理有限公司管理的1个资产管理计划，建
信基金管理有限责任公司管理的1个资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司
管理的1个资产管理计划，创金合信基金管理有限公司管理的1个资产管理计划，
财通基金管理有限公司管理的47个资产管理计划和东海基金管理有限责任公司
管理的4个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序；本次发行
对象第一创业证券股份有限公司管理的1个资产管理计划，已按照《证券公司客
户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券
6
法至本人至诚
公司客户资产管理业务规范》等相关规定完成了备案程序。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
等相关法律法规的规定。
（三）发送缴款通知书及股份认购协议
1、申万宏源已向最终确定的发行对象发出了《天津百利特精电气股份有限
公司非公开发行股票配售股份及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳股款。
2、发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了股份认购协
议。经核查，本次非公开发行已签署的股份认购协议的内容符合法律法规的规定，
合法有效。
（四）验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津百利特精电气股份有
限公司非公开发行股票网下认购资金实收情况的验资报告》（信会师报字[2016]
第 110047 号），截至 2016 年 1 月 19 日止，申万宏源已收到网下认购资金人民
币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元肆角伍分（人民币
1,099,999,988.45 元）。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津百利特精电气股
份有限公司非公开发行募集资金验资报告》（中审亚太验字（2016）020071 号），
截至 2016 年 1 月 20 日止，发行人实际已发行 84,550,345 股人民币普通股，募集
资金为 1,099,999,988.45 元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用
23,634,550.13 元后，实际募集资金净额为人民币 1,076,365,438.32 元，其中增加
股本人民币 84,550,345.00 元，增加资本公积人民币 991,815,093.32 元。截至 2016
年 1 月 20 日止，变更后发行人的累计注册资本为人民币 540,742,345.00 元，股
本为人民币 540,742,345.00 元。
本所律师认为，本次非公开发行募集资金已全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
7
法至本人至诚
1、发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；
2、本次非公开发行有关的法律文书包括《认购邀请书》、《申购报价单》、
《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、股份认购协议等文件合
法有效；
3、本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
5、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律法规的规定；发行
人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会
决议和相关法律法规的规定。
本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行目的使用，任何人不得用作其
他任何目的。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
法至本人至诚
（本页无正文，为《天津本诚律师事务所关于天津百利特精电气股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
天津本诚律师事务所 经办律师：杨莹
负责人：董亚南 经办律师：王梅
2016 年 1 月 22 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
