辽宁华夏律师事务所关于
大连华锐重工集团股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字[2016]002 号
致:大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(以下简称“《网络投票细则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所接受大连华
锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师包敬欣、
邹艳冬出席了于 2016 年 1 月 27 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会的召开和召集程
序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表
决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相
关文件,包括但不限于:
1、《公司章程》;
2、 大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决
议公告》;
3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);
4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的会议资料》;
5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、
授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)
向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本
所律师书面同意,不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,
对公司本次股东大会出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
2016 年 1 月 11 日,公司第三届董事会第三十五次会议做出了召集本
次股东大会决定,并于 2016 年 1 月 12 日通过《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发出了《股东大会通知》。
基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会系由公司董事会召集,
召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十五次
会议决议公告》和《股东大会通知》,公司已提前十五天将召开本次股东
大会的通知以公告的形式向全体股东发出,符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、召开方式、
审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东
身份认证与投票程序,以及其他事项等内容,该会议通知内容符合《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会于2016年1月27日下午14:30时在大连华锐大
厦十三楼国际会议厅如期召开,会议召开的实际时间、地点与会议通知所
告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,通
过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2016 年 1 月 27 日 9:30—11:30 和
13:00—15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2016 年 1
月 26 日 15:00--2016 年 1 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
5、本次股东大会由公司半数以上董事推举的董事陆朝昌先生主持。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及
信息公司提供的网络投票表决统计结果,出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 9 人,代表有效表决权股份总数 647,336,393 股,占公司
股份总数的 67.0339%。
以上股东及股东代理人中,出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 2 人,代表有效表决权股份总数 647,227,893 股,占公司股份总数
的 67.0227%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份
证明、授权委托书等相关证件和材料,证实上述出席现场股东大会的股东
及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,具备出席本次股东大
会的资格;根据信息公司提供的数据,在网络投票时间内,通过网络投票
的股东 7 人,代表有效表决权股份总数 108,500 股,占公司股份总数的
0.0112 %。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经核查,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格,
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会由公司董事会召集,会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查,本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中
列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对列入
议程的议案进行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。本次
股东大会审议事项的现场表决,以记名投票方式进行,由股东代表、监事、
本所律师负责计票、监票;本次股东大会的网络表决投票,由信息公司提
供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后,对现
场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并,根据合
并表决结果,本次股东大会表决通过了如下议案:
(一)《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》
根据公司生产经营需要,公司及 13 家下属子公司拟向银行申请
135.85 亿元人民币和 1,200 万美元的综合授信额度。其中 13 家下属公司
申请银行综合授信额度为 58 亿元人民币和 1,200 万美元,期限一年。公
司为 13 家下属公司的上述授信提供担保,担保方式为连带责任保证。
(二)《关于吸收合并全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司并设立
分公司的议案》
为进一步优化公司资源,减少管理成本,提高运营效率,公司拟对全
资子公司大连华锐重工铸钢有限公司实施整体吸收合并。合并完成后,铸
钢公司独立法人资格注销,并同时设立分公司。
经核查,上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法
定数额以上通过。
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东大会
的人员资格、会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
(此页无正文,专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有
限公司二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页)
辽宁华夏律师事务所
负 责 人:姜 辉
经办律师:包敬欣
邹艳冬
二零一六年一月二十七日