证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-007
冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议
于 2016 年 1 月 27 日以通讯方式召开，根据《公司章程》第一百一十六条的规定，
结合公司工作情况需要，会议通知已于 2016 年 1 月 27 日以邮件、电话等方式送
达全体董事和监事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会
议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。
（一） 审议通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》；
公司正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式收购珠海
市祥乐医药有限公司（以下简称“标的公司”或“珠海祥乐”）100%的股权，并
募集配套资金。公司股票（证券简称：冠昊生物，证券代码：300238）于 2015
年 7 月 8 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-033）。
停牌期间公司与标的公司签订了《股权转让意向书》，鉴于珠海祥乐完成约定条
件尚需一定期间，为保障投资者交易权利，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2015 年 7 月 17 日（星期五）上午开市起复牌。截至 2015 年 11 月 11 日，
公司重大资产重组的交易对手方承诺事项已经基本完成，经初步判断，本次交易
标的金额达到重大资产重组标准，公司将继续推进本次重大资产重组工作，并且
已经聘请了相关中介机构。公司于 2015 年 11 月 12 日（星期四）开市起停牌，
并发布了《关于公司重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-058）。
公司原计划于 2016 年 2 月 15 日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大
1
资产重组草案或报告书及其他文件。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重
大资产重组草案或报告书后复牌。
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极高效推进本次重大资产重组的各
项工作，包括标的公司尽职调查、审计、评估、重组方案的商讨和论证等。但由
于标的公司拥有部分境外资产及境外股权，相关境外资产的审核工作程序复杂，
导致目前重大资产重组的相关工作未能全部完成。
鉴于上述进展情况，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确和完整，
保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投
资者利益，公司董事会决定向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 2 月 15
日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 3 个月。
关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2016 年 2 月 15 日下午 15:00(星期一)在广州市萝岗区玉岩路
12 号公司会议室召开 2016 年第二次临时股东大会，审议上述议案。
具体内容详见 2016 年 1 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2016-008）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 28 日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
