北京市时代九和律师事务所
关于
重庆万里新能源股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
之
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933-6116 传真：010-5933-6118
北京市时代九和律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆万里新能源股份有
限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（上述 1-3 备忘录以下简称“《备忘录》”）及《重庆万里
新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆万里新能源股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激
励计划》”）等有关规定，就公司回购注销部分限制性股票之相关事项出具本法
律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
4．本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
5．公司保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致。
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6．本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
1．2014 年 7 月 30 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2016 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2015 年 1 月
22 日发布了业绩预亏公告，预计 2015 年经营业绩将出现亏损，公司限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限
制性股票激励计划》规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划）》的相
关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司此次回购注销 33 名首
次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 209.80 万股、17 名预留限制性股
票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 27.50 万股，共计 237.30 万股。
3．2016 年 1 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司回购并注销
上述不能达到公司《限制性股票激励计划》规定的解锁条件的限制性股票。
4．2016 年 1 月 27 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销
上述不能达到公司《限制性股票激励计划》规定的解锁条件的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规
定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。
2
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1．本次回购注销的限制性股票的授予情况
（1）经公司于2014年8月5日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，
公司以2014年8月5日为授予日，向33名激励对象首次授予了限制性股票524.50万
股，授予价格8.88元/股。首次授予的限制性股票在授予日起满一年后，激励对象
可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁；
（2）经公司于2015年8月3日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，
公司以2015年8月3日为预留限制性股票的授予日，向17名激励对象授予了预留限
制性股票共计55万股，授予价格11.15元/股。预留限制性股票自公司股权激励计
划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分
批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩；
（3）经公司于2015年8月5日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过，
公司对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例20%，解锁股份合计为
104.90万股；
（4）目前，公司首次授予的限制性股票第二期及第三期共计419.60万股尚
未解锁，预留限制性股票第一期及第二期共计55万股尚未解锁。
2．本次回购注销的限制性股票的数量、价格
本次公司回购股份总数量为237.30万股，占股权激励限制性股票总数的
40.95%，占公司股本总数的1.50%。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述股份的回购价格为授予
价格加回购日当天的同期银行存款利息，其中，首次授予的限制性股票的回购价
格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事
会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，
符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事
宜取得公司股东大会的授权；公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购
注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序；公
司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的
3
规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
4
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公
司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》之签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 罗小洋
经办律师：________________
刘 苹
2016 年 1 月 27 日
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