凯发电气:独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

来源:深交所 2016-01-27 18:00:24
关注证券之星官方微博:

天津凯发电气股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

公司以买壳方式在德国设立全资子公司,并以其作为收购主体,以现金方式

收购Balfour Beatty Rail GmbH(以下简称 “德国保富”)所持有的Rail Power

Systems GmbH(以下简称“RPS”)100%的股权、天津保富电气有限公司(以

下简称“天津保富”)49%的股权以及BICC Holdings GmbH(以下简称“BICC”)

所持有的Balfour Beatty Rail Signal GmbH(简称“BB Signal”)100%的股权。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》

及《天津凯发电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,

本次收购应当由公司独立董事发表意见。

独立董事审阅了公司提交的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关

于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产重组不构成

关联交易的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案>的

议案》等议案,对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所

获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断对公司本次收购相关事项发

表如下独立意见:

1、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规

定,符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定,

不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形,本次收购的方案具备可操作

性。

2、本次重大资产重组购买的标的资产为德国保富所持有的RPS100%的股权、

天津保富49%的股权以及BICC所持有的BB Signal100%的股权。标的公司正在由

具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评

估,公司将在相关审计、评估等工作完成后,编制重大资产购买报告书(草案)

并再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

3、本次交易中交易对方及卖方保证人与公司及公司主要股东、实际控制人

之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

4、本次交易的基础交易对价由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定,

最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次

交易的定价方式符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他

中小股东利益的情形。

5、本次收购完成后,将有利于加强公司的技术研发实力,有利于提升公司

业务规模和综合竞争力、减少和规范关联交易,有利于加速公司国际化进程,有

利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

6、公司为本次收购已聘请或拟聘请的证券服务机构具有独立性,我们对(拟)

为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天津凯发

电气股份有限公司重大资产购买预案》中进行了充分提示,有效保护了广大投资

者的利益。

8、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,履

行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会

及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的安排,同意将相关议案提交

公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,同意本次

董事会审议有关本次重大资产重组事项后暂不召开股东大会。

独立董事: 武常岐 方攸同 徐泓

2016年1月27日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示凯发电气盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-