独立财务顾问在充分尽职调查和内核
的基础上出具的承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“独立财务顾问”）接受天津凯
发电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯发电气”）委托，担任上市公
司本次重大资产重组事项的独立财务顾问。本独立财务顾问依据独立财务顾问的
业务标准和道德规范，查阅了本独立财务顾问认为必须查阅的且可以获得的交易
双方在中国境内外法律、财务、业务等相关文件，现行有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询或复核
等方式，对有关事实进行核查验证。
就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项 ， 凯 发 电 气 聘 请 了 Beiten Burkhardt
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（以下简称“百达律所”）作为境外律师提供专业意
见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，百达律所对标的公司开展法
律尽职调查工作，在此基础上出具了尽职调查报告。就本次交易所涉及的境外公
司 财 务 、 税 务 事 项 ， 凯 发 电 气 聘 请 了 PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（以下简称“PWC”）作为境外财务及税务咨询机构
提供专业意见。按照国际并购惯例的财务、税务尽职调查要求和范围，PWC对
标的公司开展财务、税务尽职调查工作，在此基础上出具了尽职调查报告。
凯发电气将百达律所和PWC出具的尽职调查报告提供给本独立财务顾问使
用，同意本独立财务顾问在核查意见中引用上述尽职调查报告的相关内容。本独
立财务顾问作为凯发电气为本次资产购买聘请的境内财务顾问，未全程参与本次
交易相关协议条款的磋商与谈判，尽职调查中涉及境外事项的内容，主要根据交
易对方所提供的资料、交易文本、百达律所及PWC出具的尽职调查报告、其他
法律性文件或其译文所作的引述以及公开披露数据。基于上述情况，本独立财务
顾问特作出如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问已根据交易双方及上市公司聘请的境外中介机构所提供
的尽职调查资料、尽职调查报告履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本公司
内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问过程
中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意
见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》
之签章页）
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