浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户的法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户的法律意见书
编号：TCYJS2016H0100 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）的委托，担任兔宝宝本次重大资产重组项
目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它
有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就兔宝宝发行股份购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、
汪军持有的多赢网络100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次
重大资产重组”）的资产过户情况出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、相关当事人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
四、本所律师同意上市公司在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会或深交所。
六、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCYJS2015H0772”的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
1. 本次重大资产重组的批准和授权
1.1. 兔宝宝的批准和授权
2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2015 年 9 月 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就
涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事
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项发表了独立意见。
2015 年 10 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准德华
集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大
资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
1.2. 交易对方的批准
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购
买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组签署《发行
股份购买资产协议》。
1.3. 标的公司的批准
2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发
行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。
1.4. 中国证监会的核准
2016 年 1 月 5 日，中国证监会出具“证监许可[2016]26 号”《关于核准德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向德
华创投发行 33,875,339 股股份、向丁鸿敏发行 13,550,136 股股份、向高阳发行
12,595,541 股股份，向陈密发行 3,540,663 股股份、向袁茜发行 1,493,902 股股份、向
王晓斌发行 1,245,922 股股份、向袁仁泉发行 1,245,922 股股份、向汪军发行 203,252
股股份购买相关资产。
1.5. 结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的
批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2. 标的资产过户
2.1. 标的资产过户情况
多赢网络已于2016年1月22日办理了标的资产（即多赢网络100%的股权）过户的
工商变更登记，并领取了杭州市西湖区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91330106668026243M的《营业执照》。
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2.2. 结论意见
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，兔宝宝
已经合法取得了多赢网络100%的股权。
3. 本次重组尚待完成的后续事项
标的资产过户完成后，上市公司本次购买资产项下的非公开发行的股份尚待在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；有关新增股份的上
市交易尚需取得深交所的核准；涉及上市公司注册资本变更等事宜尚需办理工商变更
登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露义
务。
4. 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批
准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，兔宝宝已经合法取得了多赢网络
100%的股权；标的资产过户完成后，上市公司本次购买资产项下的非公开发行的股
份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；有关新
增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及上市公司注册资本变更等事宜尚需办
理工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行
信息披露义务。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2016 年 1 月 26 日。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0100号”《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵 琰
签 署：
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