股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临 2016-004
债券简称:11 星湖债 债券代码:122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于股东权益变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动属于增持,不触及要约收购
●本次权益变动没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
2016 年 1 月 25 日,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下
简称:星湖科技或公司)接到公司股东深圳长城汇理资产服务企业(有
限合伙)(以下简称:汇理资产)通知,汇理资产一致行动人深圳长
城汇理六号专项投资企业(有限合伙)(以下简称:汇理六号投资)
为响应监管机构于 2015 年 7 月 8 日发出的关于鼓励上市公司持股 5%
以上股东增持上市公司股份的号召(中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕18 号),以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持了公
司部分股份,有关情况如下:
汇理六号投资于 2016 年 1 月 21 日至 1 月 25 日通过上海证券交
易所集中竞价交易系统增持星湖科技 18,049,619 股股份,占星湖科
技总股本的 2.80%。本次增持前,汇理六号投资未持有星湖科技股权。
汇理六号投资、汇理资产、长城汇理、宋晓明的关系如下图:
宋晓明
95.53%
深圳长城汇理投资管理 0.05%
股份有限公司
99.95%
深圳长城汇理资产管理
有限公司
普通合伙人 普通合伙人
深圳长城汇理资产服务 深圳长城汇理六号专项
企业(有限合伙) 投资企业(有限合伙)
14.720% 2.797%
17.52%
广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司
本次增持前,汇理资产持有星湖科技 95,000,000 股股份,占星
湖科技总股本的 14.72%;本次增持后,汇理资产与一致行动人汇理
六号投资合计持有星湖科技 113,049,619 股,占星湖科技总股本的
17.52%,超过广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新集团”)
14.94%的持股比例,汇理资产及其一致行动人成为星湖科技的第一大
股东。
二、所涉及后续事项
(一)汇理六号投资承诺
汇理六号投资本次增持星湖科技股份,主要是响应监管机构于
2015 年 7 月 8 日发出的关于鼓励上市公司持股 5%以上股东增持上市
公司股份的号召(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18 号)。汇
理六号投资不谋求上市公司控制权,不直接或间接谋求对星湖科技董
事会的控制权。广东省广新控股集团有限公司仍为星湖科技的实际控
制人。汇理六号投资承诺:自本次增持股份之时起,所增持的股份全
部放弃表决权,相关权利委托给广东省广新控股集团有限公司持有;
对上市公司实际控制人是广东省广新控股集团有限公司无异议;汇理
六 号 投 资及 其一致 行 动 人对 上市公 司 的 表决 权自始 至 终 始终 为
14.72%;汇理六号投资遵守深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)
2014 年所作出的承诺。
(二)本次权益变动未构成公司控股股东、实际控制人发生变化
汇理资产及其控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司(以下简
称“长城汇理”)、实际控制人宋晓明先生在参与星湖科技 2014 年度
非公开发行股票时作出承诺如下:
1、在任何情况下不会通过任何途径取得星湖科技的控制权,亦
不会直接或间接采取其他任何方式(包括但不限于通过增持、协议、
合作、关联方关系等途径)扩大对星湖科技股份的控制比例,或者利
用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生直接或间接取得星湖
科技控制权的情形时,将及时采取主动措施,相应降低对星湖科技的
持股比例,直至恢复作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间,超
出本次非公开发行股票完成后对星湖科技的持股比例(14.72%)的股
份的表决权归广新集团享有。
2、任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科技董事会的控制
权。汇理资产、长城汇理、宋晓明确认,将根据星湖科技的章程及相
关规定,仅单独(或与他人共同)提名 1 名星湖科技董事候选人。除
该提名事项外,将不会谋求或采取任何措施主动变更星湖科技董事会
的组成,亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。在
任何情况下,如果实施上述董事提名权,将导致星湖科技的控股股东
广新集团丧失或可能丧失对星湖科技董事会控制权的,承诺将全力配
合广新集团采取任何旨在恢复或巩固其对星湖科技董事会控制权的
行为(包括但不限于对广新集团有关改组董事会的提案投赞成票),
并在该等行为取得成效前不实施上述董事提名权。
3、如违反以上承诺,导致对星湖科技股份的控制比例超出本次
非公开发行股票完成后对星湖科技股份的控制比例(14.72%),则超
出部分的表决权归广新集团享有,同时以现金赔偿广新集团,赔偿金
额相当于超出部分股权所对应的市值(以发生时最近一个交易日的收
盘价计算)。
根据上述承诺,此次增持后汇理资产及其一致行动人成为公司的
第一大股东,但公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
(三)其他事项
汇理六号投资及其一致行动人将严格履行相关承诺。
汇理六号投资将按规定尽快披露《广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司详式权益变动报告书》。
公司所有信息均以在公司指定的媒体披露的公告为准。敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十七日