星湖科技:关于股东权益变动的公告

来源:上交所 2016-01-27 00:00:00
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股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临 2016-004

债券简称:11 星湖债 债券代码:122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于股东权益变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次权益变动属于增持,不触及要约收购

●本次权益变动没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

2016 年 1 月 25 日,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下

简称:星湖科技或公司)接到公司股东深圳长城汇理资产服务企业(有

限合伙)(以下简称:汇理资产)通知,汇理资产一致行动人深圳长

城汇理六号专项投资企业(有限合伙)(以下简称:汇理六号投资)

为响应监管机构于 2015 年 7 月 8 日发出的关于鼓励上市公司持股 5%

以上股东增持上市公司股份的号召(中国证券监督管理委员会公告

〔2015〕18 号),以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持了公

司部分股份,有关情况如下:

汇理六号投资于 2016 年 1 月 21 日至 1 月 25 日通过上海证券交

易所集中竞价交易系统增持星湖科技 18,049,619 股股份,占星湖科

技总股本的 2.80%。本次增持前,汇理六号投资未持有星湖科技股权。

汇理六号投资、汇理资产、长城汇理、宋晓明的关系如下图:

宋晓明

95.53%

深圳长城汇理投资管理 0.05%

股份有限公司

99.95%

深圳长城汇理资产管理

有限公司

普通合伙人 普通合伙人

深圳长城汇理资产服务 深圳长城汇理六号专项

企业(有限合伙) 投资企业(有限合伙)

14.720% 2.797%

17.52%

广东肇庆星湖生物

科技股份有限公司

本次增持前,汇理资产持有星湖科技 95,000,000 股股份,占星

湖科技总股本的 14.72%;本次增持后,汇理资产与一致行动人汇理

六号投资合计持有星湖科技 113,049,619 股,占星湖科技总股本的

17.52%,超过广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新集团”)

14.94%的持股比例,汇理资产及其一致行动人成为星湖科技的第一大

股东。

二、所涉及后续事项

(一)汇理六号投资承诺

汇理六号投资本次增持星湖科技股份,主要是响应监管机构于

2015 年 7 月 8 日发出的关于鼓励上市公司持股 5%以上股东增持上市

公司股份的号召(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18 号)。汇

理六号投资不谋求上市公司控制权,不直接或间接谋求对星湖科技董

事会的控制权。广东省广新控股集团有限公司仍为星湖科技的实际控

制人。汇理六号投资承诺:自本次增持股份之时起,所增持的股份全

部放弃表决权,相关权利委托给广东省广新控股集团有限公司持有;

对上市公司实际控制人是广东省广新控股集团有限公司无异议;汇理

六 号 投 资及 其一致 行 动 人对 上市公 司 的 表决 权自始 至 终 始终 为

14.72%;汇理六号投资遵守深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)

2014 年所作出的承诺。

(二)本次权益变动未构成公司控股股东、实际控制人发生变化

汇理资产及其控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司(以下简

称“长城汇理”)、实际控制人宋晓明先生在参与星湖科技 2014 年度

非公开发行股票时作出承诺如下:

1、在任何情况下不会通过任何途径取得星湖科技的控制权,亦

不会直接或间接采取其他任何方式(包括但不限于通过增持、协议、

合作、关联方关系等途径)扩大对星湖科技股份的控制比例,或者利

用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生直接或间接取得星湖

科技控制权的情形时,将及时采取主动措施,相应降低对星湖科技的

持股比例,直至恢复作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间,超

出本次非公开发行股票完成后对星湖科技的持股比例(14.72%)的股

份的表决权归广新集团享有。

2、任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科技董事会的控制

权。汇理资产、长城汇理、宋晓明确认,将根据星湖科技的章程及相

关规定,仅单独(或与他人共同)提名 1 名星湖科技董事候选人。除

该提名事项外,将不会谋求或采取任何措施主动变更星湖科技董事会

的组成,亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。在

任何情况下,如果实施上述董事提名权,将导致星湖科技的控股股东

广新集团丧失或可能丧失对星湖科技董事会控制权的,承诺将全力配

合广新集团采取任何旨在恢复或巩固其对星湖科技董事会控制权的

行为(包括但不限于对广新集团有关改组董事会的提案投赞成票),

并在该等行为取得成效前不实施上述董事提名权。

3、如违反以上承诺,导致对星湖科技股份的控制比例超出本次

非公开发行股票完成后对星湖科技股份的控制比例(14.72%),则超

出部分的表决权归广新集团享有,同时以现金赔偿广新集团,赔偿金

额相当于超出部分股权所对应的市值(以发生时最近一个交易日的收

盘价计算)。

根据上述承诺,此次增持后汇理资产及其一致行动人成为公司的

第一大股东,但公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

(三)其他事项

汇理六号投资及其一致行动人将严格履行相关承诺。

汇理六号投资将按规定尽快披露《广东肇庆星湖生物科技股份有

限公司详式权益变动报告书》。

公司所有信息均以在公司指定的媒体披露的公告为准。敬请广大

投资者注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十七日

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