证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-017
重庆莱美药业股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2016 年
1 月 20 日以通讯方式向全体董事送达召开第三届董事会第三十三次会议的通知。
本次会议于 2016 年 1 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 6
名，实际出席会议董事 6 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长邱宇先生主持。经
出席会议董事审议和逐项书面表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于推选冷雪峰为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规
定，经广泛征询意见，公司董事会提名推荐冷雪峰先生为公司第三届董事会非独
立董事候选人（冷雪峰先生简历附后），任期自公司股东大会通过之日起至本届
董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见，经审查，认为公司非独立董事候选人的提名
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，
合法有效。非独立董事候选人冷雪峰先生的教育背景、工作经历具备相关法律、
法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规
定之情形。同意董事会的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》
为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规
定，经广泛征询意见，公司董事会提名推荐王建平先生、章新蓉女士为公司第三
届董事会独立董事候选人（王建平先生、章新蓉女士简历附后），任期自公司股
东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查独立董事候选人王建平先生、
章新蓉女士的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司独立董
事的任职资格。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，与公司控股股
东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意董事会的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选
举，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公司《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等文件。
三、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
根据公司的战略部署，为更好地反映公司业务发展战略目标，同意公司将与
原料药生产相关的资产以评估基准日的净资产账面值 19,088.69 万元以实物出资
的方式对全资子公司重庆莱美隆宇药业有限公司进行增资，其中 9,000 万元计入
实收资本，剩余 10,088.69 万元计入资本公积。增资完成后，重庆莱美隆宇药业
有限公司注册资本将变更为 10,000 万元，公司持股比例仍为 100%。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于对全资子公司增资的公告》。
四、审议通过《关于为成都金星健康药业有限公司进行担保的议案》
根据成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”）业务需要，同意
公司为其提供金额为 250 万欧元由中国工商银行股份有限公司重庆分行开立的
银行对外付款保函。
公司独立董事认为：成都金星作为公司的控股子公司，经营情况趋好，对其
提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本
利益，同意该事项的实施。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于为成都金星健康药业有限公司进行担保的公告》。
五、审议通过《关于变更公司住所、注册资本、经营范围并相应修订公司
章程的议案》
根据公司实际情况及经营发展需要，同意公司变更住所、注册资本、经营范
围并相应修订公司章程，具体如下：
1、变更公司住所、注册资本、经营范围
1） 同意将公司住所由“重庆市南岸区月季路 8 号”变更为“重庆市南岸区玉马
路 99 号”；
2）鉴于公司非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1870 号《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
的核准，公司共向西藏莱美医药投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）及郑伟光三名投资者定向发行 23,828,800 股，并于 2016 年 1 月 18 日完
成前述新增股份上市事宜。
同意将公司注册资本由人民币 201,793,757 元变更为人民币 225,622,557 元。
3）同意将经营范围由“生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿
瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含
抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉
滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L－谷
氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉非替尼、
甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原
料药（N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围
按许可证核定期限从事经营）；化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变更为“生产、销售（限本企业自产）粉针剂，片剂，大容量注射剂，小容量
注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂***”
本次增加后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
2、修订公司章程相应条款
因上述变更事项，同意对公司章程相关条款进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：重庆市南岸区月季 第五条 公司住所：重庆市南岸区玉马
路8号 路 99 号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,179.3757 万元。 22,562.2557 万元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：生产、销售（限本企业自
产） 大容量注射剂（含抗肿瘤药）、
小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、
胶囊剂、粉针剂、 冻干粉针剂（含抗
肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、
纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷 酸氟达
拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉 第十三条 经公司登记机关核准，公司
唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L 经营范围是：生产、销售（限本企业
－ 谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、 自产）粉针剂，片剂，大容量注射剂，
替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉 小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干
非替尼、甲磺 酸伊马替尼、卡培他滨、 粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类），
盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑 胶囊剂***
胺）、无菌原料药（N（2） －L-丙氨
酰－L－谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。
（以上经营范围按许可证核定期限从
事 经营）；化工原料及化工产品（不
含危险化学品），货物进出口（依法须
经批准的项目， 经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 20,179.3757 第十九条 公司股份总数为
万股，公司的股本结构为：普通股 22,562.2557 万股，公司的股本结构为：
20,179.3757 万股。 普通股 22,562.2557 万股。
同意提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会
将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于变更公司住所、注册资本、经营范围并相应修订公司章程的公告》。
六、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
根据公司经营安排，公司定于2016年2月18日（星期四）下午3点整召开2016
年第二次临时股东大会.
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2016年1月26日
附件：
1）非独立董事候选人简历：
冷雪峰先生，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，
经济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协
会会员。1993 年毕业于四川大学；1993 年至 2003 年期间就职于重庆染料进出口
公司；2003 年至 2007 年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、
副总经理等职。2007 年至今担任公司财务总监，2012 年 4 月至今任公司董事会
秘书，2010 年起兼任湖南康源制药有限公司董事，2013 年起兼任成都金星健康
药业有限公司监事，2014 年起兼任莱美（香港）有限公司首任董事、重庆莱美
健康产业有限公司监事、深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）监事
长。
冷雪峰先生未持有公司股份。
2）独立董事候选人简历：
王建平先生，男，1964 年 12 月生，湖南沅江人，1982 年 7 月参加工作，中
共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国人民银行湖南省分行会计处副
处长，中国民生银行总行财会部财务处处长、总行计划财务部总经理、总行财务
管理部总经理、中国民生银行上海分行党委书记和行长、中国民生银行总行党委
委员、民生电子商务有限责任公司董事长、中民物业有限责任公司董事长。2014
年 7 月至今任中国民生投资股份有限公司副总裁兼首席财务官。
王建平先生未持有公司股份。
章新蓉女士，女，1959 年 11 月出生，硕士研究生学历，教授，硕士生导师。
曾任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、院长。
2013 年 1 月至今任重庆工商大学会计学院教师，现任重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆智飞生物制品股
份有限公司独立董事、重庆百货大楼股份有限公司独立董事。
章新蓉女士未持有公司股份。
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