证券代码：300458 证券简称： 全志科技 公告编号：2016-0126-009
珠海全志科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2016年1月26日
在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事7
人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事3人，侯丽荣、何彦峰、王芹生、
蔡敏4人以通讯形式参加表决。公司第二届董事会第十三次会议通知已于2016年1
月15日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建
辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证的基础上，认为：公司不存在违反前述规定不得非公开发行股票的情
形，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经公司董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的方案及表决情况如下：
1、本次发行的证券种类
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行的发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在上述范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行的认购方式
本次发行的全部发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的人民币普通
股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行的定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届
时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行的发行数量
本次发行的发行数量合计不超过 2,300 万股（含 2,300 万股）。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行数量将相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为
调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在中国证监会核准发行的股份数量范围内，根据实际情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。同时，在发行过程中，公司将结合市场环境和公司
股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制，以确保公司的主要股
东不因本次发行发生重大变化。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行的股票限售期
本次发行的发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行的股票上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币 116,000.00 万元，在扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 总投资额
号 额
车联网智能终端应用处理器芯片与模
1 49,394.55 46,000.00
组研发及应用云建设项目
2 消费级智能识别与控制芯片建设项目 36,369.48 35,000.00
虚拟现实显示处理器芯片与模组研发
3 44,463.20 35,000.00
及应用云建设项目
合 计 130,227.23 116,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于本次发行方案的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。本次发行的方
案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究
报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关于《珠海全志科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（七）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定
发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜；
2、授权公司董事会在发行过程中结合市场环境和公司股权结构，对本次发
行的发行对象做出认购数量上限限制；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行
及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协
议等；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围
内，按照募集资金投资项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各个项目的具体投资额，并签署本次发行募集资金投资项目运作
过程中的重大合同；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化
时，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行
方案进行调整；
6、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的
申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
7、在本次发行工作完成后，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理工商变更登记等相关事宜；
8、在本次发行工作完成后，办理本次发行新增股份登记、上市、锁定等相
关事宜；
9、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议
和文件，并办理与本次发行相关的一切必要的申请、报批、登记备案等手续；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范
措施以及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保护
中小投资者合法权益，公司对本次融资的必要性、合理性，募集资金投资项目与
公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
进行分析，公司及其董事、高级管理人员就填补回报的具体措施作出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
关于《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示、防范措施以及相关承诺》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意根据公司经营需要，修订《公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后《公司章程》及修订对照表具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
基于《公司章程》的修订，经公司董事会逐项审议，公司相关内部治理制度
的修订及表决情况如下：
1、关于修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于修订《监事会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于修订《对外投资管理办法》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的内部治理制度的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（十一）《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 2 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会，将上述第
一项至第十项议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于股东大会通知的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、备查文件
1、珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于本次会议审议事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 26 日
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