信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
(特殊普通合伙) 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei daj ie ,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190
关于深圳证券交易所
《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》
需会计师核查并发表意见的回复
深圳证券交易所：
根据贵所向长江润发机械股份有限公司（以下简称长江润发）发出的《关于对长江润
发机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称问询函），按照贵所的要求，我们就问询函
中提出的相应问题执行了核查工作，在此回复如下：
问题 10、预案披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认 196,738.8 万元的商誉，
请补充披露：
（1）以上商誉的确认依据及重组完成后对公司未来业绩的影响。
（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000 万元，长江医药投资账面净资产为
313,106.91 万元，请说明该溢价部分的会计处理。
回复：
一、 商誉确认的依据及重组完成后对公司未来业绩的影响
本次交易中形成的商誉系长江医药投资收购贝斯特、海灵化药及新合赛环节（以下对
该项交易简称为收购，并对贝斯特、海灵化药及新合赛统称为被收购方），因非同一控制
下企业合并合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值确认形成。
具体情况如下：
(一) 交易性质和财务处理原则
收购前， 如《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称预案）中披露，贝斯特为海灵化药及新合赛的全资股东，
贝斯特的股东为 Bestime，Bestime 与长江医药投资及其实际控制人不存在关联关系。
1
收购后，长江医药投资为被收购方的全资股东，长江医药投资的实质控制人分析如下：
收购时点长江医药投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江集团 货币 155,000 50
2 杨树创投 货币 39,000 12.58
3 平银能矿 货币 19,250 6.21
4 平银新动力 货币 19,250 6.21
5 松德投资 货币 77,500 25
合计 — 310,000 100
上述股东中长江集团 52.34%股权由自然人郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四人持
有，该等四人形成一致行动人对长江集团实施控制。
根据长江医药投资公司章程规定，公司董事会成员共 5 人，由股东会选举产生，董事
会会议必须经全体董事过半数表决同意通过。董事会行使职权包括：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
长江医药投资董事会成员中，长江集团派出 3 名，占董事会半数以上席位，董事长为
长江集团派出。长江医药投资总经理及财务总监亦由长江集团派出。结合上述情况，可以
判断，长江集团是长江医药投资的控制方，郁全和等四人为长江医药投资的最终控制人。
通过上述分析，收购各方不受同一方或相同的多方最终控制，按照《企业会计准则第
20 号——企业合并》的相关规定，该项收购为非同一控制下企业合并，长江医药投资对
合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
(二) 商誉确认过程
预案中披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认 196,738.8 万元商誉，其计算过
程如下：
1、长江医药投资的合并成本为 295,919.74 万元；
2、被购买方可辨认净资产公允价值预计为 99,180.94 万元（由于财务数据未经审计
及评估值尚未确定，此金额为长江润发预计金额）；
3、预计确认商誉：295,919.74-99,180.94 =196,738.80 万元。
(三) 重组完成后对公司未来业绩的影响
按照《企业会计准则第 20 号企业合并》的规定，非同一控制下企业合并取得的可辨
认资产、负债在编制合并会计报表时应按照购买日公允价值进行确认，并以此为基础进行
后续计量。重组完成后，贝斯特、海灵化药、新合赛可辨认资产、负债按照公允价值进行
确认后，未来期间随着资产处置（如存货销售）或长期资产的摊销或折旧，而影响相应期
间损益，具体金额以最终评估结果为基础计算为准。
重组完成后，上述商誉将确认为长江润发的一项资产，按照《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》，公司应当在资产负债日对商誉进行减值测试，如果经过测试后，相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认商誉的减值损失，由此对未来
业绩带来影响。
二、 公司收购长江医药投资拟作价 350,000 万元，长江医药投资账面净资产为
313,106.91 万元，请说明该溢价部分的会计处理。
(一) 交易性质判断
如一、（一）中所述，长江医药投资的实际控制人为郁全和等四人，如预案中披露，
长江润发的实际控制人亦为郁全和等四人，长江润发及长江医药投资在本次收购前后均受
同一实质控制人控制，因此，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，
该项收购为同一控制下企业合并，长江润发取得的长江医药投资净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值的差额，应当冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
长江润发在合并日应进行的会计处理为：
借：长期股权投资 313,106.91 万元
资本公积（或盈余公积、未分配利润，资本公积不足冲减时）36,893.09 万元
贷：股本及货币资金等 350,000 万元
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年一月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
