证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-010
长江润发机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日披露了
《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2016年1月21日收到的
深圳证券交易所《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）【2016】第8号）的要求，对《预案》进行了相应的修
订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
《预案》“第一节本次交易背景和目的/三、本次交易的架构设计”补充披露
上市公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性；对海
灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理
性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（四）
Bestime International Limited ” 补 充 披 露 了 贝 斯 特 股 东 Bestime International
Limited 的详细情况。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（三）
贝斯特/2、历史沿革/（8）2016 年 1 月预计的分红程序”补充披露了贝斯特分红
程序的过程、对象、金额、完成情况。
《预案》“第十节保护投资者合法权益的相关安排/六、盈利预测补偿安排/8、
盈利预测预计情况”按年度补充披露了未来三年盈利预测预计情况。
《预案》“第五节交易标的基本情况/八、标的资产的预估值情况/（四）预估
值合理性”补充披露了收购溢价率为 224.91%的合理性。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（五）
资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因。”补充披露了此次过桥资金的借
还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。
《预案》“第五节交易标的基本情况/八、标的资产的预估值情况/（五）资产
基础法预估值”补充披露了长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金额。
《预案》“第一节本次交易背景和目的/二、本次交易的目的/（三）本次交易
后未来经营战略和业务模式规划”补充披露了公司本次交易后未来经营战略和业
务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风
险和应对措施，重组完成后公司生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方
是否不存在重大依赖。
《预案》“第五节交易标的基本情况/九、标的资产最近三年股权转让、增资
及资产评估情况/（二）最近三年股权转让情况/1、长江医药投资/（2）2015 年
11 月股权转让”补充披露了长江医药投资于 2015 年 11 月进行了股权转让事宜，
股东之一杨树恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银
新动力、平银能矿的作价依据及以零对价进行转让的合理性。
《预案》“第十一节其他重要事项/四、本次交易的部分会计处理/（一）资产
收购形成的商誉及重组完成后对公司未来业绩的影响”补充披露了商誉的确认依
据及重组完成后对公司未来业绩的影响。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况”补充
披露了三家标的医药资产的主营业务具体情况、最近两年的主要财务数据。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（六）
资产收购对海灵化学、新合赛、贝斯特的影响”补充披露了收购前后的组织架构
变化情况、三家企业相互之间的业务联系。
《预案》“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（七）
所制药品的诉讼情况”补充披露了所制药品是否存在法律诉讼情况。
《预案》“第五节交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（四）
报告期内主要产品的生产和销售情况/3、产品经营策略”补充披露了重组完成后
为应对产品线单一拟采取的经营策略。
《预案》“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（三）对股权结
构的影响”及“第七节本次交易对上市公司的影响/三、对股权结构的影响”补
充披露了不考虑募集配套资金情况的前后股权结构变化。
《预案》“第十节保护投资者合法权益的相关安排/四、股份锁定安排”补充
披露了股份锁定安排。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2016年1月26日
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