江苏弘业股份有限公司
JIANGSU HOLLY CORPORATION
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二零一六年二月一日
18 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
时间： 2016 年 2 月 1 日(星期一)14:00
地点：南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室
主持人：董事长吴廷昌先生
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案：
（一）《关于选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
（二）《关于修改<公司章程>的议案》
（三）《关于修改<公司投资管理制度>的议案》
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布会议结束
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议案一：
关于选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事的议案
因王跃堂先生辞任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》的规定，董事会提名蒋建华女士为公司第八届董事会
独立董事候选人。
公司独立董事已对蒋建华女士的任职资格进行了充分了解，认为其担任独立董
事的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；蒋建
华女士教育背景、工作经历及能力符合所任职务的职责所需，有利于公司的稳定发
展；蒋建华女士的提名方式、提名程序、决议程序等均符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
上海证券交易所亦对蒋建华女士的任职资格无异议。
现提请股东大会选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事。
附件：蒋建华女士简历
蒋建华，女，1964 年 11 月出生，江苏省溧阳市人。南京审计学院教授，硕士
研究生导师。历任南京审计学院金融教研室主任、财金系主任助理、金融学系主任
助理、金融学院副院长、金审学院副院长、会计学院党总支书记、金审学院院长、
金审学院院长兼党总支书记等职。中国金融教育先进工作者，全国独立学院优秀工
作者。江苏省“333 工程”第三层次培养人人选，江苏省优秀青年骨干教师，江苏
省“青蓝工程”中青年优秀学科带头人培养人人选。
现兼职为中国传动（0658HK)和云海金属（002182）的独立董事。南京市鼓楼区
第十七届（新鼓楼区第一届）人大代表。
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董 事 会
2016 年 2 月 1 日
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议案二：
关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《公司章程指引》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重
一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）等法律法规和有关文件精神，结
合本公司实际情况，对《公司章程》第四十三条、第一百一十条、第一百一十三条、
第一百三十一条进行如下修订：
修改前 修改后
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对发行公司债券作出决议；
式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（十）修改本章程； 形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
司最近一期经审计净资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议超过公司最近一期经审计净资产 2%的资产 （十五）审议股权激励计划；
核销事项； （十六）审议超过 200 万元的资产核销事项；
（十七）审议重大关联交易事项； （十七）审议重大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 分立、解散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含
联交易等事项； 委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固
九）决定公司内部管理机构的设置； 定资产投资等）、资产抵押、资产处置、资产核销、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 对外担保、委托理财、对外（不含控股子公司）财务
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 资助、资金调动和使用、自用大宗物资（设备）及服
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务采购、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 责人、法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
师事务所； 和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十一）制订、修改公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十二）制订本章程的修改方案；
他职权。 （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更
和重大会计差错更正；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十七）决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产处置、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会批准。 准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、
事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 金融资产投资、固定资产投资等）：董事会具有不超
30%的对外投资权限； 过公司最近一期一次经审计净资产 30%的对外投资
（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近 权限；
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一期经审计净资产 30%的资产处置（收购、出售、置换 （二）资产处置（出售、置换和清理等）：董事会具
和清理）权限； 有不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处
（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期 置权限；
经审计净资产 30%的资产抵押权限； （三）资产抵押：董事会具有不超过公司最近一期经
（四）核销资产：董事会具有单次不超过公司最近一次 审计净资产 30%的资产抵押权限；
经审计净资产 2%的资产核销权限； （四）资产核销：董事会具有不超过 200 万元的资产
（五）对外担保：行使未达本章程第四十四条标准的对 核销权限；
外担保决策权限； （五）对外担保：行使未达本章程第四十四条标准的
（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上海 对外担保决策权限；
证券交易所股票上市规则》及《江苏弘业股份有限公司 （六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上
管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。 海证券交易所股票上市规则》及《江苏弘业股份有限
（七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交 公司管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。
董事会审议。 （七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提
公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述 交董事会审议。
交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。 易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规
算范围。 定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 累计计算范围。
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股 失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规 司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供
定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 担保。
准。 超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和 规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必 会批准。
要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性
和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利
益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下
权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
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责人； 负责人、法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整
工的聘用和解聘； 方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准 （九）拟订公司对外借贷、融资、担保计划。
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 （十）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批
投资； 准 3000 万元以下的对外投资（包括委托理财、委托
有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 贷款、股权投资、金融资产投资），1000 万元以下
10%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）； 的固定资产投资；
有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的 有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资（设备）及
资产抵押。 服务采购；
以上涉及关联交易的，按《江苏弘业股份有限公司关联 有权批准 3000 万元以下的资产处置（出售、置换和
交易管理制度》执行。 清理等）；
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进 有权批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的资
行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的累计 产抵押。
额不超过上述规定为限。 有权批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关资金
管理规定执行。
超出以上权限的投资事项由董事会批准。
以上涉及关联交易的，按《江苏弘业股份有限公司关
联交易管理制度》执行。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次
进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
现提请股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 1 日
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议案三：
关于修改《公司投资管理制度》的议案
根据《公司法》、《公司章程指引》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重
一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）等法律法规和有关文件精神，结
合本公司实际情况，对《公司投资管理制度》第十七条进行修订：
修改前 修改后
第十七条： 第十七条：
（二）未达到以上股东大会审批权限的以下投资事 （二）未达到以上股东大会审批权限的以下投资事
项，由董事会进行审批： 项，由董事会进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
以上； 的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3000
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 万元以上，固定资产 1000 万元以上；
过 1000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 值 0.5％以上的关联交易。
0.5％以上的关联交易。 7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交
7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董 董事会审议并按要求对外披露；
事会审议并按要求对外披露；
现提请股东大会审议。
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