广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宝诚
投资股份有限公司（以下简称“宝诚股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，就宝诚股份第九届十八
次董事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之事项进行了核查，
具体如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），
核准公司非公开发行不超过 76,741,047 股新股。
2015 年 12 月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资金总额为
1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，募集资金净额为
1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验
证。
二、募集资金投资项目情况
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2016 年 1 月 21 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际金额为 3,032.61 万元，具体情况如下：
截至2016年1月21日止以
序号 项目名称
自筹资金预先投入金额（万元）
1 收购淘乐网络 100%股权 --
2 收购中联传动 100%股权 --
3 偿还债务 3,032.61
合计 3,032.61
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 1 月 21 日预先投
入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于宝诚投资
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞
华核字[2016]48190001 号）。
四、 本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2016年1月25日，宝诚股份第九届十八次董事会审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
2016年1月25日，宝诚股份监事会第九届十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规
的要求。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反
募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构同意宝诚股份以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万小兵 汪柯
广发证券股份有限公司
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