上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上海交运集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[152993]号）（以下简称“反馈意
见”）的要求，上海交运集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“交运股份”、“公
司”、“本公司”）会同各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和回
复如下：
一、 重点问题
1、关于本次募投项目
（1）请申请人补充披露“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”的具体投
资构成。（2）请申请人补充说明“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能
项目”的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申
请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如
募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是
否已履行相应的决策程序或签订增资协议。（3）上述关于“高端乘用车销售及后
服务网络平台智能化建设项目”，请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目是
否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应
的手续。
回复：
一、“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目” 具体投资构成
交运巴士以本次全部股东增资 16,000 万元为契机，紧紧围绕传统主业、游
运转型业务、创新延伸业务联动发展的目标，抓住上海迪士尼乐园开园的时机，
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加快开展游运转型业务及加强传统业务市场份额和影响力，促进各项业务的协同
发展。资金主要运用如下：
序号 项目名称 增资资金投资额（万元）
1 上海迪士尼乐园客运配套服务 11,500.00
其中：迪士尼专线客运站装修 4,000.00
上海国际旅游度假区快线 1,500.00
省际客运车辆升级更新 6,000.00
2 房车租赁业务 4,500.00
合计 16,000.00
（1）上海迪士尼乐园客运配套服务
作为全球最受欢迎的主题公园之一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大
客流量。作为上海市客运龙头企业，通过迪士尼乐园客运配套服务，有利于实现
交运巴士打造与上海国际化大都市形象相匹配的、与上海综合交通运输产业体系
中航空、铁路、陆路三足融合发展的、具备完善的运输网络和信息化手段的、具
有领军地位的大型国有区域性公路客运企业的目标。配套服务内容包括：
1）迪士尼专线客运站装修
对已确定为“上海国际旅游度假区快线”始发站的上海长途客运西站，迪士尼
乐园所在区域浦东川沙长途客运站以及上海长途客运东站进行装修。装修后将提
高现有客车站的整体运营效率，增强识别度和舒适度，为旅客提供更便捷的服务，
从而吸引更多的旅客，提高公司的收入，增强市场影响力，促进交运巴士游运业
务的协同发展。
本项目由交运巴士（负责上海长途客运西站的装修工作）及其全资子公司上
海浦东东站长途客运有限公司（负责上海长途客运东站、浦东川沙长途客运站的
装修工作）具体实施，上海浦东东站长途客运有限公司成立于 2010 年 12 月，注
册资本 2,000 万元，主要业务为客运站经营。
本项目预计投资合计 4,001.23 万元，其中本次股东增资投资 4,000 万元，全
部一次性投入。
项目 总投资（万元）
上海长途客运西站
装修费用 813.34
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项目 总投资（万元）
设备购置 1,176.43
上海长途客运东站
装修费用 377.11
设备购置 630.00
浦东川沙长途客运站
装修费用 645.35
设备购置 359.00
项目投资合计 4,001.23
本次募集资金到位并对交运巴士增资后，由交运巴士实施或以借款方式由其
全资子公司实施。根据测算，该项目内部收益率为 7.65%（税后），在财务上可
行，项目具有较好的盈利能力。
2）上海国际旅游度假区快线
“上海国际旅游度假区快线”是以服务迪士尼乐园游客为主的，以城市快速
路、高速公路等为载体，按照“五统一”的要求（即统一运能调配，统一服务标
准，统一车型标准，统一车辆标准，统一票价体系），将旅客安全、舒适、便捷
地送达园区的一种直达快速的国际旅游度假区衍生客运服务品牌。体现度假区交
通服务“人性化、舒适度、便捷性”。
“上海国际旅游度假区快线”完成二方面功能性输运：其一输送本市客流以及
提供铁路、民航、公路等方式进入上海转行前往迪士尼的游客；其二同省级公路
客运的无缝衔接。度假区快线采用中途不停靠，一站直达的方式运营。
交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司已经按规范程序取得了
上海国际旅游度假区快线二条线路的经营权，即：一是以上海长途客运西站作为
“上海国际旅游度假区快线”虹桥枢纽地区的始发站，二是以上海长途客运南站作
为“上海国际旅游度假区快线”上海南站地区的始发站；一条线路正在申请当中，
即上海长途客运东站作为“上海国际旅游度假区快线”浦东白莲泾地区的始发站。
上述专线终点站均位于迪士尼乐园西入口公共交通枢纽（PTH）
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司具体实施，上海
白云兰高速客运有限公司成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，经营范围
为省际班车客运、省际包车客运；国内货物运输代理；停车场；汽车配件销售。
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该公司拥有运营线路 287 条，各类高档大客车 370 辆，是上海规模最大的省际道
路客运企业。
本项目预计投资总额为 1,500 万元，全部为本次增资资金一次性投入，共配
置 27 辆大客车，其中：拟购置纯电动客车 14 辆，柴油客车 13 辆。
根据测算，该项目内部收益率为 8.45%（税后），在财务上可行，项目具有
较好的盈利能力。
3）省际客运车辆升级更新
利用上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切
入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干
企业合作，保证实现省际公路客运与迪士尼乐园的无缝衔接，建设打造集区域交
通、长途客运、旅游服务为一体的游运企业。通过对现有客运车辆的更新，为旅
客提供更舒适、安全、及时的服务，扩大客源，增加车辆实际载客率，提高收入，
降低成本，保证企业盈利能力的持续增长。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司实施，本项目预
计投资总额为 6,077.90 万元，投资周期 2 年，第一年投入 4,077.90 万元，第二年
投入 2,000 万元，共更换 82 辆客车，线路涉及辐射江浙皖等以上海为中心的长
三角区域，其中本次增资资金投入 6,000 万元。
根据测算，该项目内部收益率为 8.10%（税后），在财务上可行，项目具有
较好的盈利能力。
（2）房车租赁业务
近年来，随着国内旅游市场的成熟，自由，悠闲，不受住宿和饮食等条件的
约束的房产旅游市场需求不断增加。截至 2013 年底，美国房车保有量约为 1000
万辆左右，根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会联合发布
《中国自驾游年度发展报告(2014-2015)》显示，2014 年全年我国新增房车产 5,850
辆，房车市场保有量约 21,000 辆左右。随着人们旅游需求的增加以及露营地建
设的发展，我国房车市场发展空间巨大。
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特别是国家在土地、房车上路标准方面相关支持政策的实施，使得以往主要
制约房车发展的露营地用地和房车道路通行问题有章可循，有法可依，对房车的
推广发展具有积极的推动作用。
通过本次增资，加大房车租赁业务的拓展速度，符合交运巴士发展的战略要
求，并有助于交运巴士成为上海乃至长三角地区房车租赁市场的领先者，提高交
运巴士盈利能力，持续提升转型发展后劲。
2014 年 12 月，交运巴士取得了上海市交通委员会同意新增汽车租赁（房车
租赁）经营资质的批复，成为上海第一批获得运营房车资质的企业。目前，公司
已获得了 25 辆房车租赁专用额度，其中 5 辆投入运营。交运巴士已在长三角周
边地区选定苏州太湖一号房车露营公园、南通狼山自驾游基地、杭州西溪蜗牛房
车营地、芜湖龙山房车营地、崇明明珠湖露营基地等 10 余家房车营地，成为了
长三角地区房车租赁市场的先行者之一。
本项目预计投资总额为 4,500 万元，拟购置 75 辆房车，全部为本次增资资
金投入，投资期为三年，其中第一年拟投入 1,270 万元，第二年拟投入 1,560 万
元，第三年拟投入 1,670 万元。具体拟投资计划如下：
总 投 资 金 第一年投入 第二年投入 第三年投入
序号 拟购置车辆类型 数量（辆）
额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
1 普通房车 15 750.00 250.00 250.00 250.00
2 舒适型房车 57 3420.00 1,020.00 1,200.00 1,200.00
3 豪华型房车 3 330.00 0.00 110.00 220.00
合计 75 4,500.00 1,270.00 1,560.00 1,670.00
本项目实施主体为交运巴士，根据测算，该项目内部收益率为 12.79%（税
后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
综上，交运巴士增资后，随着上述战略投资推进实施，企业资本规模与上海
行业龙头地位的匹配、转型调整优化提升的到位，预计交运巴士未来三年营业收
入、净利润继续保持上海乃至长三角地区同行业的领先水平，持续提升转型发展
后劲。预计未来三年交运巴士营业收入及净利润将比前三年增长 25%以上，故从
经济效益及股东回报角度是可行的。
二、“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”情况
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（一）项目情况补充说明
1、项目实施情况
公司该项目建设内容及各实施主体如下：
序号 资金使用方向 实施主体
1 GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 上海交运汽车动力系统有限公司
2 NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 烟台中瑞汽车零部件有限公司
3 长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 上海交运汽车动力系统有限公司
上海交运汽车动力系统有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司均为公司的
全资子公司。公司拟在募集资金到账后，通过股东借款的形式向子公司提供资金
实施本次募投项目。
2、项目投入情况
依据项目实际备案情况，公司该项目具体投入如下：
序号 资金使用方向 募集资金投入金额（万元）
1 GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 22,045.45
2 NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 10,237.00
3 长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 4,961.55
合计 37,244.00
3、收益回报来源
“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”均由公司的全资子公
司负责实施，募投项目建设完成后，项目带来的实际效益最终将会全部并入上市
公司合并报表中。根据项目相关测算，GFx 自动变速器换档机构技术改造项目内
部收益率（税后）为 13.62%，NGC 发动机连杆总成技术改造项目内部收益率（税
后）为 12.18%，长城、福田、吉利平衡轴扩能项目内部收益率（税后）为 14.26%，
项目投资收益均以上市公司合并报表为基础，统一进行核算。
4、收益保障措施
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，符合国家产业发展导
向，产品具有国际先进水平，市场需求稳定，生产规模大，技术含量高，企业的
规模相应、核心能力、科技等级均将显著提升。项目在实施过程中将不断改进工
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艺和管理，降低制造成本，提高设备的综合效率；通过自动化生产，提高劳动生
产效率，通过投资控制和提高企业综合效益，避免投资风险。
公司作为募投项目实施主体上海交运汽车动力系统有限公司、烟台中瑞汽车
零部件有限公司唯一股东，有权对子公司的利润分配进行决策。公司将保证利润
分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政
策将同母公司上海交运集团股份有限公司关于投资者未来分红回报规划相匹配，
保证上市公司及其股东利益。
（二）保荐机构核查意见
综上所述，经核查，“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”
由发行人全资子公司负责实施，发行人本次非公开发行所募集的资金拟以股东借
款方式投入发行人全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司及烟台中瑞汽车
零部件有限公司，并享有募投项目 100%的权益，且公司作为前述子公司唯一股
东，可以保证母公司及其股东利益不受损害。本次募集资金投资项目的实施，不
会损害上市公司及其中小股东利益。
（三）律师核查意见
经律师核查，“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”由发行
人全资子公司负责实施，发行人本次非公开发行所募集的资金拟以股东借款方式
投入发行人全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司及烟台中瑞汽车零部件
有限公司，并享有募投项目 100%的权益，且发行人作为前述子公司唯一股东，
可以保证母公司及其股东利益不受损害。本次募集资金投资项目的实施，不会损
害上市公司及其中小股东利益。乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项
目”由发行人全资子公司负责实施，不涉及其他投资者投资。
（四）募投项目涉及外部投资者的相应决策程序
1、募投项目实施主体
公司拟使用本次募集资金中的 37,244.00 万元投入“乘用车动力系统总成产
品智能制造及技改扩能项目”，该项目实施主体上海交运汽车动力系统有限公司、
烟台中瑞汽车零部件有限公司均为公司的全资子公司，不涉及外部投资者。
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2、保荐机构核查意见
经核查，公司拟使用本次募集资金中的 37,244.00 万元投入“乘用车动力系
统总成产品智能制造及技改扩能项目”，由公司全资子公司上海交运汽车动力系
统有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司具体实施，通过公司以股东借款的形
式向子公司提供资金，该募投项目不涉及外部投资者。
3、律师核查意见
经律师核查，“乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”由发行
人全资子公司负责实施，不涉及其他投资者投资。
三、“高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目”相关手续情况
（一）“高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目”基本情况
公司以打造“互联网+汽车后服务”的商业模式，搭建多功能协作平台，逐步
形成数据化、平台化、信息化的交运汽车生态圈。以上海为核心辐射长三角地带，
选择性扩张新能源车型以及高端豪华品牌的线下体验店的网络发展布局，通过互
联网电商平台的搭建，建立以客户需求为核心、以网络平台为渠道、以后服务为
依托，打造长三角地区知名的汽车后市场全产业链服务商。
该项目由全资子公司上海市汽车修理有限公司实施，主要是为客户提供覆盖
汽车服务生命周期的一站式综合服务，包括整车销售、汽车租赁、二手车、维修
养护等在内的全方位服务。本项目建设内容包括以下几个方面：
序号 资金使用方向 募集资金投入金额（万元）
1 线上综合服务平台建设 12,000.00
2 线下综合体验店—高端品牌体验店 15,000.00
3 线下综合体验店—快修链锁网络 5,000.00
合计 32,000.00
1、线上综合服务平台建设
汽车行业的电子商务是汽车行业通过互联网拓展消费市场和销售汽车或服
务的一种交易模式。公司将打造线上综合服务平台，为顾客提供全透明自助式的
线下商品服务的展示、搜索、在线交易、预约订单管理、物流查询等多项服务。
公司拟将“线上综合服务平台建设”募投资金用于公司电子商务和服务支持
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管理平台的软硬件设备购置和项目推广实施，不涉及项目核准或备案、环评批复、
项目用地或房产相应的手续办理。
2、线下综合体验店——奥迪品牌线下体验店项目
一汽奥迪品牌为国内销量及保有量最高的豪华车品牌，近几年奥迪品牌逐渐
加大了混合动力节能车型的推广，受到了市场的广泛认可。公司拟在上海市长宁
区进行奥迪线下体验店的网络布局，该地块处于长宁虹桥、古北高端商业、办公、
住宅的核心地块，辐射内环西、大虹桥及普陀长风等高档住宅和商圈，与拟建设
经营项目适应性强、配套性好，具有强大的价值提升潜力。
公司拟将“奥迪品牌线下体验店项目”募投资金用于将位于上海市长宁区天
山路 597 号的荣威 4S 店装修改造为奥迪线下体验店，不涉及项目核准或备案、
环评批复，不涉及新增项目用地或房产，无需办理相应的手续。
根据上海市房屋土地资源管理局于 2002 年 10 月 14 日颁发的《上海市房地
产权证》（沪房地长字（2002）第 020473 号），上海市长宁区天山路 597 号的土
地及房产的权利人为上海市汽车修理公司。
3、线下综合体验店——沃尔沃线下体验中心项目
针对我国政府推出的新能源政策，沃尔沃汽车品牌已于 2014 年和 2015 年推
出了插电式混合动力新能高端 SUV 源车型。同时由于新能源车送牌、免税、补
贴等政府政策的支持，已收到广大高端消费者的青睐。该项目通过上海市徐汇、
闸北、杨浦三区联动的布局并结合线上平台的支持，将更好的通过线上引流进行
线下转换，形成上海内环东、南、北立体环抱服务圈，形成上海交运沃尔沃市内
核心区域服务体验优势。
公司拟将“沃尔沃线下体验中心项目”募投资金用于将位于上海市徐汇区中
山南二路 401 号的丰田品牌 4S 店和上海市闸北区（现为静安区）中山北路 558
号的马自达品牌 4S 店装修改造为沃尔沃线下体验中心，不涉及项目核准或备案、
环评批复，不涉及新增项目用地或房产，无需办理相应的手续。
根据上海市房屋土地资源管理局于 1998 年 10 月 8 日颁发的《上海市房地产
权证》（沪房地徐字（1998）第 015466 号），上海市徐汇区中山南二路 401 号土
地及房产的权利人为上海市汽车修理公司。
上海市汽车修理有限公司于 2008 年 10 月 28 日与上海沪北物流发展有限公
司签订《经营场地租赁合同》，上海沪北物流发展有限公司将上海市闸北区（现
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为静安区）中山北路 558 号的经营场地出租给上海市汽车修理有限公司，用于建
造汽车展示厅、汽车销售、维修、建筑物用于办公经营及对外租赁，租赁期为
15 年。根据上海市房产管理局颁发的沪房闸字第 00450 号《房屋所有权证》，上
海市静安区中山北路 558 号房屋的权利人为上海市大型物件汽车运输公司。根据
上海交运（集团）公司于 2000 年 11 月 23 日出具的《关于对上海钢铁汽车运输
有限公司、上海市大型物件汽车运输公司和上海市货柜储运总公司实施资产整合
重组的决定》（沪运办（2000）339 号），上海市大型物件汽车运输公司于 2000
年 12 月 31 目歇业，其全部资产、债权债务及各类工商业务全部转入上海沪北物
流有限公司。
4、线下综合体验店——快修链锁网络项目
为了向客户提供更为便捷和多样化的社区服务体验，有效吸引传统 4S 店流
失的售后客户，公司拟在上海地区布点建设交运汽车自有品牌的连锁快修门店网
络。未来将开展二手车评估交易、汽车、房车租赁、车友活动推广等业务，并进
一步招募合作伙伴，打造异业联盟商业生态圈，以低成本和一体化服务好社区客
户，提升平台影响力。
公司拟将“快修链锁网络项目”募投资金用于在上海地区布点租赁门店并装
修改造为快修门店，进而构建交运汽车自有品牌的连锁快修门店网络，不涉及项
目核准或备案、环评批复，项目用地或房产相应的手续办理。
（二）保荐机构核查意见
综上所述，经核查，公司“线上综合服务平台建设”募投资金用于公司电子商
务和服务支持管理平台的软硬件设备购置和项目推广实施，“奥迪品牌线下体验
店项目”募投资金用于将上海市长宁区天山路 597 号的荣威 4S 店装修改造为奥迪
线下体验店，“沃尔沃线下体验中心项目”募投资金用于将位于上海市徐汇区中山
南二路 401 号的丰田品牌 4S 店和上海市闸北区（现为静安区）中山北路 558 号
的马自达品牌 4S 店装修改造为沃尔沃线下体验中心，“快修链锁网络项目”募投
资金用于在上海地区布点租赁门店并专修改造为快修门店，上述项目均不涉及新
增土地开工建设，无需项目核准或备案、环评批复，项目自有土地或房产权属清
晰，租赁房产租赁期限较长，项目不涉及购买或新增项目用地或房产，无需办理
相应的手续。
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（三）律师核查意见
经律师核查，“高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目”不涉及
项目核准或备案、环评批复，部分子项目所涉土地或房产权属清晰，不涉及购买
或新增项目用地或房产，无需办理相应的手续。
2、申请人本次拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人根据报告期营
业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付
账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补
充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明
通过股权融资补充流动的考虑及经济型；如否，请说明补充流动资金的依据。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大资产的投资或购买范围，参照证监会《上市信息披露管理办法》、证券交易
所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、 补充流动资金的说明
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司拟使用本次发行募集资金不超过 28,886.12 万元补充流动资金需求。公
司补充流动资金的测算主要是通过推算应收账款、应收票据、存货、预付账款、
应付账款、应付票据、预收账款等得出。发行人主要经营板块为汽车零部件制造、
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汽车后服务、货运与物流、公路客运及水上旅游服务，随着“一带一路”战略以及
物流业快速发展，未来公司业务保持较好的发展，以近三年平均增长率为参考测
算未来三年的营业收入。
1、公司近三年营业收入
2012-2014 年，公司营业收入增长情况如下表：
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入（万元） 893,548.53 838,123.46 785,917.31 699,754.63
营业收入同期增长率 6.61% 6.64% 12.31% -
近三年，公司营业收入增长率分别为 12.31%、6.64%和 6.61%，平均增长率
为 8.52%。2012 年公司营业收入增长率较高，主要系全资子公司交运汽修业绩增
长所致，2012 年交运汽修新开设品牌 4S 店，收入显著增长。
2、流动资金各项目收入占比
公司报告期内流动资金占用额及销售收入占比如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 平均余额* 收入占比
营业收入 893,548.53 838,128.46 785,917.31 839,198.10
① 应收账款 83,250.35 79,191.93 74,682.83 79,041.70 9.42%
② 应收票据 4,704.36 4,823.18 2,537.23 4,021.59 0.48%
③ 存货 102,579.44 101,217.92 85,193.03 96,330.13 11.48%
④ 预付账款 17,779.99 24,248.31 14,582.91 18,870.40 2.25%
⑤ 应付账款 103,545.09 87,038.80 77,650.64 89,411.51 10.65%
⑥ 应付票据 6,214.48 9,526.97 12,997.12 9,579.52 1.14%
⑦ 预收账款 12,428.88 12,611.66 11,186.06 12,075.53 1.44%
流动资金占用额
86,125.69 100,303.91 75,162.18 87,197.26
=①+②+③+④-⑤-⑥-⑦
*注：平均余额系 2012、2013、2014 年末余额的算术平均值；
收入占比=各项目平均余额/营业收入平均余额
3、补充流动资金计算过程
假定发行人未来三年各项目营业收入占比与报告期内持平，即各项经营资
产、经营负债/营业收入的比例保持不变，则公司未来三年公司需要补充流动资
金 31,392.09 万元。如果未来三年公司经营环境发生不利影响，经营困难，为保
持一定的增长，扩大销售，公司采取适当增加应收款占比；同时，为了降低采购
价格，节约采购成本，公司采取增加一定现金付款比例，应付款占比减少等，则
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公司的流动资金缺口将更大。具体测算如下：
单位：万元
项目 平均余额（实际） 2015 年（测算 2016 年（测算值） 2017 年（测算
值） 值）
应收账款 79,041.70 91,314.49 99,076.22 107,497.70
应收票据 4,021.59 4,646.02 5,040.93 5,469.41
存货 96,330.13 111,287.28 120,746.70 131,010.17
预付账款 18,870.40 21,800.41 23,653.44 25,663.98
应付账款 89,411.51 103,294.41 112,074.44 121,600.76
应付票据 9,579.52 11,066.93 12,007.62 13,028.27
预收账款 12,075.53 13,950.50 15,136.29 16,422.88
流动资金占用金额 87,197.26 100,736.35 109,298.94 118,589.35
需补充的流动资金缺口（2017 测算值
31,392.09
-2012-2014 三年平均值）
注：2015 年、2016 年及 2017 年各财务指标计算公式如下：
应收账款＝营业收入*应收账款平均余额收入占比；
预收账款＝营业收入*预收账款平均余额收入占比；
应收票据＝营业收入*应收票据平均余额收入占比；
存货＝营业收入*存货平均余额收入占比；
预付账款＝营业收入*预付账款平均余额收入占比；
应付账款＝营业收入*应付账款平均余额收入占比；
应付票据＝营业收入*应付票据平均余额收入占比
公司未来流动资金缺口总额=2017 年末流动资金占用金额-报告期内平均流
动资金占用额= 118,589.35 -87,197.26=31,392.09 万元。其中，公司拟使用本次发
行募集资金不超过 28,886.12 万元补充流动资金需求。
（二）补充流动资金的财务必要性
1、优化公司资本结构
汽车零部件制造及汽车后服务行业是营业收入的主要组成部分，发行人与该
行业中可比上市公司相比，公司资产负债率较高。报告期内公司与可比汽车零部
件制造领域上市公司资产负债率的对比情况如下：
汽车零部件制造 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
精锻科技 29.96% 25.77% 19.48% 17.41%
中原内配 22.73% 23.00% 23.82% 17.83%
万里扬 45.88% 44.39% 38.16% 31.92%
天润曲轴 32.24% 34.04% 32.87% 31.64%
行业平均值 32.70% 31.80% 28.58% 24.70%
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交运股份（发行前） 44.82% 46.40% 47.69% 49.77%
交运股份（发行后） 37.41% - - -
假设公司本次发行募集资金总额 142,530.12 万元全部作为公司增量资产，本
次发行完成后，公司资产负债率将降至 37.41%，与可比公司相比仍然稍高，但
已处于合理水平。
2、提高公司偿债能力
与可比公司相比，公司偿债能力较弱，报告期内公司与可比汽车零部件制造
领域上市公司资产负债率的对比情况如下：
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目 可比上市公司
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
精锻科技 1.42 1.28 1.92 3.47
中原内配 3.65 2.07 2.37 5.66
万里扬 2.79 3.15 1.48 1.94
流动比率（倍）
天润曲轴 1.11 1.08 1.14 1.29
行业平均 2.24 1.90 1.73 3.09
发行人 1.87 1.70 1.72 1.67
精锻科技 1.01 0.87 1.41 2.84
中原内配 2.70 1.44 1.73 4.35
万里扬 2.45 2.77 1.16 1.55
速动比率（倍）
天润曲轴 0.70 0.66 0.72 0.84
行业平均 1.72 1.44 1.26 2.40
发行人 1.37 1.22 1.20 1.24
数据来源：Wind 资讯
本次非公开发行补充流动资金，可以有效提高公司短期偿债能力，降低财务
风险。
3、降低公司财务成本
截至 2015 年 6 月 30 日，公司从银行取得短期借款 16,804.56 万元，长期借
款 17,416.50 万元，应付债券 79,921.25 万元，通过银行贷款和债券等方式筹集资
金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财
务费用也降低了公司的盈利水平。2012 年至 2014 年，公司全部利息支出分别为
5,650.74 万元、5,356.11 万元和 6,091.67 万元。本次非公开发行补充流动资金
28,886.12 万元，按照公司已发行的公司债券利率 5.05%测算，可节约利息支出
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1,458.75 万元，
通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
绩。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的相关财务数据，取得了公司的银行借款合同、授信合
同及相关情况，了解公司未来经营状况，经核查，保荐机构认为，本次非公开发
行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
1、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 142,530.12 万元，其中对子公司
交运巴士增资扩股的投资项目 14,440 万元，宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服
务项目 30,000 万元，乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目 37,244
万元，高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 32,000 万元以及补充
流动资金 28,888.12 万元。募集资金不超过项目需要量。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业
务的公司。
4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会
影响公司生产经营的独立性。
5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、
使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放
于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发
挥其最大效用。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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二、重大投资或资产购买事项
（一）重大投资或资产购买事项说明
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。2016 年 1 月 6 日，公司作出承诺
如下：
1、自本次发行相关董事会决议日（2015 年 7 月 6 日）前六个月起至本承诺
函出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投
资或资产购买的情形。
2、截至本承诺函出具之日，公司没有未来三个月进行重大投资或资产购买
的计划。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人银行借款及债券规模较大，利息支出对业绩影响较高，本次
非公开发行资金用于补充流动资金可以有效降低公司财务成本，提升公司盈利水
平。本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予
以规范。
回复：公司于 2016 年 1 月 6 日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会调整
董事会授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
将决议本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会有效期调整为 12 个月。
公司于 2016 年 1 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过
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了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会调整董事会
授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，将决
议本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会有效期调整为 12 个月。
4、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违
约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保
护上市公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合
同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。
回复：
一、附条件生效合同的补充
2016 年 1 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《上海交运
集团股份有限公司与上海交运（集团）公司附条件生效股份认购合同之补充合
同》，合同补充约定了违约责任的承担方式，具体事项如下：
1、认购对象上海交运（集团）公司于本补充合同签订之日起 20 日内支付
3000 万元履约保证金至公司指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次
非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺
利进行，在中国证监会核准公司非公开发行股票后，如上海交运（集团）公司不
能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其
产生的利息不得请求退还外，上海交运（集团）公司需另行向公司支付认购股票
价款 5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。如因公司的原因导致本次非公
开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他由公司造成
的原因），公司应将保证金全额返还给上海交运（集团）公司，并按照银行同期
存款利率向上海交运（集团）公司支付利息。
2、自公司股东大会审议通过本补充合同之日起12个月，《股份认购合同》
及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》及本补充
合同终止。
二、保荐机构核查意见
经核查，公司已与认购对象上海交运（集团）公司签署补充合同，约定履约
保证金及具体的违约责任承担方式，该合同已经公司董事会及股东大会审议通
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过，且履行相应的回避程序，代表上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购
合同之补充合同》的人员系公司董事长、法定代表人陈辰康，其遵循了勤勉尽责
原则，并根据相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，在公司于 2015
年 7 月 6 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与上海交运（集
团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》及公司于 2016 年 1 月 6 日
召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与上海交运（集团）公司
签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》后，分别签署了《股份
认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，该合同未出现侵害上市公司股东利
益的情形。
三、律师核查意见
经核查，题述之《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中的有关
违约责任条款明确约定了违约责任的承担方式，能够保护上市公司利益，防止侵
害上市公司股东利益，代表上市公司签署题述之《股份认购合同》及《股份认购
合同之补充合同》的人员遵循了勤勉尽责原则。
5、本次非公开发行的发行对象之一上海交运（集团）公司为公司的控股股
东，请保荐机构和申请人律师核查上海交运（集团）公司及其关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、上海交运（集团）公司及其关联方减持情况说明
发行人控股股东上海交运（集团）公司持股数量及其停牌前 6 个月至今减
持情况如下：
2015 年 4 月 29 日，公司控股股东上海交运（集团）公司与上海国盛（集团）
有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的本公司 181,098,524 股股
份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司，该次国有股份无偿划转获得国务院国
有资产监督管理委员会（国资产权[2015]489 号）以及上海市国有资产监督管理
委员会（沪国资委产权[2015]177 号）文件批准， 2015 年 7 月 9 日本次划转办
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理完毕。本次股份划转完成后，上海交运（集团）公司持有 258,824,190 股，占
总股本的 30.013%，仍为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持有
181,098,524 股，占总股本的 21%。
除上述事项外，控股股东及其关联方未发生减持情形。
发行人控股股东上海交运（集团）公司已出具承诺：
“1、经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]489 号）及上海市
国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]177 号）文件批准，本承诺人将
持有的 181,098,524 股交运股份的股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司,
并于 2015 年 7 月 9 日完成过户手续。除上述国有股权无偿划转事项外，自交运
股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人及关联方不存
在减持交运股份股票的情况。
2、自本承诺函出具之日至交运股份本次发行完成后六个月内，本承诺人及
关联方不会减持本次发行完成前已持有的交运股份股票。
3、本承诺人认购的本次发行的交运股份股票，自发行结束之日起 36 个月内
不会转让；本承诺人关联方认购的本次发行的交运股份股票（如有），自发行结
束之日起 36 个月内不会转让。
4、若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归交运股份所有。”
二、保荐机构核查意见
经核查，上海交运（集团）公司在定价基准日前 6 个月股份减持事项系上
海市国资委国有股权划转，未取得收益，也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。综上，公司控股股东上海交运（集团）公司及其关联方不存
在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形。
三、律师核查意见
经律师核查，上海交运（集团）公司在定价基准日前 6 个月股份减持事项系
上海市国资委国有股权划转，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
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发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。控股股东及关联方已出具承诺，自
其承诺函出具之日至交运股份本次发行完成后六个月内不进行减持，该事项符合
《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定。
6、申请人股票于 2015 年 5 月 27 日起停牌，7 月 7 日复牌，定价基准日为
7 月 6 日，请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司
中小股东利益。请保荐机构和申请人律师结合本次发行对象与申请人的关系、
定价方式及定价基准日前公司股票处于长期停牌状态等因素，核查本次发行定
价是否损害上市公司中小股东利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
一、本次非公开发行的定价情况
本次发行的定价基准日为公司第六届第十七次董事会决议公告日，发行价格
为 13.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.57 元/股，90%则为 14.02 元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10 股派送现金红利 1.2
元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票
除权除息后的交易均价为 15.45 元/股，90%则为 13.91 元/股，即本次非公开发
行股票的发行底价为不低于 13.91 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
控股股东交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购。
本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
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股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行定价履行的程序
2015 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了本次申
请非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的议案。
公司独立董事对本次发行相关议案发表了独立意见。
2015 年 7 月 23 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海交
运集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司董事会提出的
非公开发行股票的方案。
2015 年 7 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行的议案，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 90%。
因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过，5%以下股东单独计
票，符合上市公司股东尤其是中小股东利益。
三、本次发行履行的停复牌程序及停牌时间较长的原因
2015 年 5 月 27 日，公司发布了《上海交运集团股份有限公司重大事项停
牌公告》，因筹划重大事项且该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票
自 2015 年 5 月 27 日起停牌。2015 年 7 月 6 日，公司召开了第六届董事会第十
七次会议并审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案等相关议案。2015
年 7 月 7 日，公司发布了《上海交运集团股份有限公司关于股票复牌的提示性公
告》，公司股票于 2015 年 7 月 7 日开市起复牌。
本次发行停牌时间较长的原因主要是由于本次非公开发行投资项目拟以部
分募集资金投入交运股份子公司建立的宝钢湛江生产物流仓储基地，该基地由于
筹划车辆、工程机械维修检测项目和物流服务平台的选址耗时较长，项目用地于
2015 年 6 月 9 日开始网上公开挂牌，挂牌截止时间为 2015 年 6 月 23 日，
挂牌结束后 10 个工作日内公布竞价结果，公司在签订土地受让意向合同后方公
布预案。
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四、本次发行定价期间及同期市场走势
公司股票自 2015 年 5 月 27 日起停牌。2015 年 7 月 6 日，公司召开了
第六届董事会第十七次会议并审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案
等相关议案，公司 7 月 7 日起复牌。公司定价基准日之前 20 个交易日为 2015
年 4 月 28 日至 2015 年 5 月 26 日，定价基准日之后 20 个交易日为 2015 年 7 月
7 日至 2015 年 8 月 3 日，取定价基准日前后 20 个交易日做比较，由于公司主业
为汽车零部件制造与物流运输业务，依据 wind 数据库交易数据，公司交易数据
及同期上证综合指数、wind 汽车零部件制造指数及 wind 运输指数变动如下：
公司每日 上证综合指数 wind 汽车零部件 wind 运输指
股价（元） （点） 制造指数（点） 数（点）
2015 年 4 月 28 日 14.71 4,476.21 9,377.20 4,782.15
2015 年 5 月 26 日 18.83 4,910.90 11,477.58 5,356.01
交易均价（除权） 15.45 4,693.56 10,427.39 5,069.08
2015 年 7 月 7 日 17.78 3727.12 7,430.92 3,595.36
2015 年 8 月 3 日 9.93 3,622.91 8,067.38 4,014.42
交易均价 14.51 3,675.02 7,749.15 3,804.89
均价波动幅度 -6.08% -21.70% -25.68% -24.94%
注：公司交易均价按照 20 个交易日股票交易总额/ 20 个交易日股票交易总量得出，上
证综合指数、wind 汽车零部件制造指数及 wind 运输指数均价为算术平均数。
公司股票复牌后，受大盘指数波动影响，公司股票交易均价也出现下降，与
停牌前 20 个交易日均价相比下降 6.08%，同期 wind 汽车零部件及制造指数、wind
运输指数降幅更为明显，与之相比，公司股价较为稳定，未出现异常波动。
五、保荐机构核查意见
发行人本次发行对象为包括控股股东交运集团在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者等不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。交运集团作为认购对象已
经公司董事会及股东大会审议通过，且履行相应的回避程序，交运集团不参与市
场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
此次发行定价依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定进行，停牌时间长系公司募集资金投资项目用地办理手
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续所致，公司已按照相关规定及时公告，公司本次非公开发行定价不存在与当期
股票市价背离的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的定价严格按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的
利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
六、律师核查意见
经律师核查，发行人本次非公开发行股票的定价严格按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益，不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、一般问题
1、申请人 2014 年对控股股东委托贷款 1 亿元。请申请人说明上述关联交
易是否按规定履行相应决策及信息披露程序，委托贷款利率确定依据，是否公
允，是否损害投资者利益。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、关联交易情况
2014 年，公司控股股东上海交运（集团）公司通过中国农业银行静安支行
对公司实施委托贷款 1 亿元，依据合同约定，借款利率为银行同期贷款基准利率
的 85%，即年利率 5.10%。2014 年 3 月 21 日，公司发布 2014-004 号公告，披露
该关联交易事项。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已偿还该笔借款。
二、关联交易的决策程序
按照公司《关联交易决策制度》，公司关联交易的审议程序如下:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的
0.5％且总额在 300 万元以下（含 300 万元）的，由公司相关职能部门将关联交
易情况以书面形式报告予公司总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易
的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必须发生的关联交易，由
总裁或总裁办公会议审查通过后实施。
（四）公司与其关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）总额占公司最
近经审计净资产值的 0.5%以上且在 300 万元以上至公司最近经审计净资产的 5%
（不含 5%）或者低于 3000 万元的，按以下程序进行：
1、经公司总裁办公会议按第十五条的规定进行初审后认为必须发生关联交
易的，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事
宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，总裁须在办公会议结
束后二个工作日向公司董事会书面报告。该书面报告须包括以下内容：关联交易
方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易金额；确定关联交易价格的原则
与定价依据；其他须载明的其他事项。
2、公司董事会在收到总裁报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通
知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交
易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做
出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该
项关联交易具有必要性。
3、独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
4、本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
（五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，
应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。
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截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 38.84 亿元，公司此次委托
贷款 1 亿元属于董事会审议权限之内。
2014 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过该事项，关联董
事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生予以回避，公司独立董事对该事项出
具事前认可意见，认为该事项有利于公司生产经营，该事项公平、公开、公正，
符合相关法律法规及公司章程、关联交易制度的规定，不存在损害公司或非关联
股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次关联交易均按照公司关联交易制度进行
决策及信息披露，交易定价公允，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益
的情形。
2、申请人前次募集资金系 2012 年发行股份购买资产并配套募集资金，前
次募集资金使用报告及鉴证报告仅包括配套募集资金使用情况及效益情况。请
申请人及会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的前
次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告。请申请人说明前次发行股份购买资
产是否存在业绩承诺，是否存在不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》要求的情形。
请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、关于前次募集资金使用报告
2015 年 7 月 6 日，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会出具关于前次
募集资金使用情况报告，上会会计师出具上会师报字（2015）第 2705 号鉴证报
告，2016 年 1 月 6 日，依据发行人前次发行股份购买资产的情况，公司董事会
对前次募集资金使用报告进行了修订，上会会计师出具鉴证意见，主要修订如下：
（一） 增加“临港口岸码头”效益及目前经营状况的表述
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2012 年 1 月，交运集团通过非公开发行股份方式将其持有的临港口岸码头
35%股权注入公司，交易价格根据上海财瑞资产评估有限公司出具的上海临港产
业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告书（沪财瑞评报(2011)2-026
号），以 2011 年 1 月 31 日为基准日，按资产基础法评估临港口岸码头股东全部
权益评估价值为 30,560.61 万元，作价 10,696.21 万元。
自 2012 年开始，临港口岸码头尚处于试运行期和亏损状态，与 2012 年公司
非公开发行时方案中盈利预测情况发生了较大变化（2013-2015 年盈利预测分别
为-1208 万元，229 万元及 1263 万元）。随着一期扩建项目的实施，原上海市交
通运输和港口管理局已批准延长试运行期，预计未来两到三年仍将处于继续亏损
状态，这将会持续加重本公司的损益压力。一期扩建工程的建设临港口岸码头还
将投入 8 亿建设资金，建设资金采用贷款或股东追加投资的方式，加上建设周期
的延长必将给公司带来持续资金和投资回报的压力。
2014 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转
让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权（关联交易）的议案》，
同意将所持有的临港口岸码头 35%的股权，以 11,114.07 万元的价格通过上海
联合产权交易所协议转让给交运集团，并予以公告（公告编号：临 2014-023）。
相关工商变更手续已于 2014 年 12 月办理完毕。
通过本次股权转让公司将缓解临港口岸码头一期扩建项目带来的资金压力，
转让所得资金可用于主业发展的项目，改善公司财务结构，提高资金的使用效率
和回报率，有利于公司进一步优化资源配置，提升公司整体股东价值。
（二） 增加“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”
前次发行股份购买资产交运集团认购的 2 亿元现金用于交运股份主业项目
建设，其中：交运动力小排量连杆项目有利于公司加快实现汽车零部件制造产业
的发展战略规划，提升企业核心竞争力；交运动力连杆扩能项目在技术上具有先
进性，有利于进一步扩大公司在该产品领域的竞争力和获利能力；汽车车身件总
成生产基地项目使公司市场布局更趋合理，进一步扩大市场覆盖面；补充流动资
金旨在提高公司整体竞争能力。上述项目虽无法单独核算效益，但其所获效益体
现在公司整体经营效益中，分析如下：
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序号 投资项目 截至 2015 年 3 月 31 日
该项目已完成，已形成年产 185 万件小排量轿车发动机连杆总成
1 交运动力小排量连杆项目
产品的生产能力，实际产能大于预计的 176 万件。
该项目已完成，已形成年产 155 万件 L850 或 168 万件 GEN3 发动
2 交运动力连杆扩能项目
机连杆总成产品的生产能力，实际产能大于预计的 140 万件。
（三） 增加对业绩补偿的表述
根据《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议》、
《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补
偿协议之补充协议》、《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上
海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对 2012 年度公司重组完
成后目标资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度实际盈利数不足净利润预测数
部分做了约定，采取由交运集团提供股份回购作为补偿方式。具体补偿方式为：
如交运沪北、交运巴士或南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的
实际盈利数低于盈利预测数（盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核
结果确定），则应按以下公式计算确定交运集团当年需补偿的股份数量，并将交
运集团持有的该等数量股份划转至交运股份董事会设立的专门账户进行锁定：。
每年应当补偿的股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期
末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
（四） 增加对标的资产 2014 年度及 2015 年 1-3 月的业绩披露
增加对交运沪北、交运巴士及南站长途 2014 年度、2015 年 1-3 月的资产状
况及经营业绩的披露。
二、关于前次发行股份购买资产业绩承诺的情况
（一）业绩承诺事项
2012 年 1 月，公司控股股东交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港
口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购公司非公开发行股份，2 亿元现金用于公
司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股
权认购公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购公司非
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公开发行股份。本次交易完成后，公司持有交运沪北 100%股权，临港口岸码头
35%股权，交运巴士 90%股权，南站长途 75%股权。
鉴于久事公司及地产集团持有的标的资产系以收益法作为评估结论，上市公
司与久事公司、地产集团签署《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交
运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海交运股份有限公司与上
海地产（集团）有限公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协
议》，对 2012 年度公司重组完成后目标资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
实际盈利数不足净利润预测数部分做了约定，采取由交运集团提供股份回购作为
补偿方式。具体补偿方式为：如交运沪北、交运巴士或南站长途在 2011 年度、
2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利预测数（盈利预测的差异根据
会计师事务所出具的专项审核结果确定），则应按以下公式计算确定交运集团当
年需补偿的股份数量，并将交运集团持有的该等数量股份划转至交运股份董事会
设立的专门账户进行锁定：
每年应当补偿的股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期
末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
上会会计师对标的资产 2011 年、2012 年及 2013 年度盈利预测进行了审核，
并分别出具了上会师报字（2012）第 0470 号、上会师报字（2013）第 0510 号、
上会师报字（2014）第 0721 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司购买
的相关目标资产盈利实际实现数均超过预测数。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺效益 实际效益
1 上海交运沪北物流发展有限公司 8,220.01 8,295.78
2 上海交运巴士客运(集团)有限公司 21,606.31 25,824.15
3 上海南站长途客运有限公司 10,782.69 11,689.64
2014 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转
让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权（关联交易）的议案》，
同意将所持有的临港口岸码头 35%的股权，以 11,114.07 万元的价格通过上海
联合产权交易所协议转让给交运集团，2012 年临港口岸评估作价 10,696.21 万元，
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该交易有利于改善公司财务结构，提高资金的使用效率和回报率。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人前次发行股份购买资产分别与上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司及上海交运（集团）公司签署盈利预测补偿协议，该协议约定了明
确的履行期限及补偿措施，且已公开披露，不存在损害上市公司利益的情形，不
存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》要求的情形。
3、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次
发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期可比，可能发生的变
化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即
期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况做重大事项提示；（2）
请申请人公开披露将采用何种措施以保证本次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来回报的能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
公司于 2016 年 1 月 6 日公开披露了《关于对本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示性公告》，公告内容如下：
“公司于 2015 年 12 月 7 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993
号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反
馈意见通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
作如下提示：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为 10,250 万股，募集资金总额为 142,530.12 万元。
本次发行前公司总股本为 86,237.39 万股。截至 2014 年末，公司归属于母公司
股东的所有者权益为 347,284.57 万元。本次发行后，以 2014 年末财务数据为基
础进行模拟测算，公司总股本将增长为 96,487.39 万股。
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本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也
将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存
在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集
资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度
的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
①本次发行前总股本（万股） 86,237.39
②本次发行股数（万股） 10,250
③本次发行后总股本（万股）③=①+② 96,487.39
④本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）
347,284.57
(2015 年期初)
⑤2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,106.20
⑥2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润 17,022.32
⑦2015 年归属于母公司所有者的净利润
32,959.91
⑦=⑥/N
⑧本次发行募集资金总额（万元） 142,530.12
⑨2014 年度分红（万元） 10,348.49
⑩2014 年度利润分配实施月份 4月
A 2014 年度现金分红率 A=⑨/⑤ 32.27%
B 2015 年度预计分红 B=⑦*A 10,656.30
预计净利润增长率 3%
2016 年归属于母公司所有者的净利润 33,948.71
2015 年末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 369,895.98
2016 年度
财务指标 2014 年度 2015 年度
发行前 发行后
基本每股收益 0.37 0.38 0.39 0.35
加权平均净资产收益率 9.65% 9.24% 8.94% 7.15%
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1、本次发行定价基准日为公司第六届第十七次会议决议公告日，本次非公
开发行的价格为人民币 13.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 90%，本次发行募集资金总额预计不超过 142,530.12 万元。
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2、假设本次发行方案于 2016 年 4 月份实施完毕，2015 年度利润分配实施
完成月份参照 2014 年，假设为 4 月实施完毕；
3、假设公司 2015 年全年归属于母公司股东的净利润为 2015 年 1-6 月归属
于母公司股东净利润/ N，N 按 2012 年至 2014 年上半年归属于母公司股东净利
润占当年全年归属于母公司股东净利润的比例三年平均值 51.65%计算；根据前
述方法计算的 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年全年同比增长率为
2.77%，2016 年归属于母公司股东净利润较 2015 年全年增长率按 3%计算；
特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
4、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
报告期内，公司业务发展情况良好，国家“一带一路”及长江经济带战略的实
施，为公司业务创造了良好的发展条件；上海 “四个中心”、自由贸易区及迪士
尼的建设，将促进公司现代服务业和先进制造业转型升级。
为了抓住机遇，公司通过持续创新提升智能化应用水平，建设安全环保绿色
交通运输服务业，利用公司已有的资源和优势，围绕湛江宝钢生产基地、上海迪
士尼乐园等重大项目，拓展、完善运输业与物流服务；加快先进制造业转型升级，
实现节能减排目标；创新提升信息化应用水平。通过增加对公司现有核心业务“货
运物流与公路客运”、“汽车零部件制造与汽车后服务”的投入，使公司加速实现
成为“长三角区域领先的最具竞争力的综合物流服务优秀提供商”，并发展成为国
家标志性的现代物流企业之一的战略目标。
报告期内，资产负债率基本稳定，但相对于本次募集资金项目规模，公司自
有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目资本性支出需求。因此本次非公开
发行是必要的、合理的。具体分析如下：
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1、公司资产负债情况的同行业比较
汽车零部件制造及汽车后服务行业是发行人资产和利润的主要组成部分，发
行人与该行业中可比上市公司相比，公司资产负债率较高。报告期内公司与可比
汽车零部件制造领域上市公司资产负债率的对比情况如下：
汽车零部件制造 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
精锻科技 29.96% 25.77% 19.48% 17.41%
中原内配 22.73% 23.00% 23.82% 17.83%
万里扬 45.88% 44.39% 38.16% 31.92%
天润曲轴 32.24% 34.04% 32.87% 31.64%
行业平均值 32.70% 31.80% 28.58% 24.70%
交运股份（发行前） 44.82% 46.40% 47.69% 49.77%
交运股份（发行后） 37.41% - - -
数据来源：Wind 资讯
假设公司本次发行募集资金总额 142,530.12 万元全部作为公司增量资产，本
次发行完成后，公司资产负债率将降至 37.41%，与可比公司相比仍然稍高。通
过本次非公开发行，使得公司资产结构更为合理，为今后稳步持续发展创造了条
件。
2、公司偿债能力的同行业比较
与可比公司相比，公司偿债能力较弱，流动比率、速动比率均低于行业平均
水平。报告期内公司与可比汽车零部件制造领域上市公司资产负债率的对比情况
如下：
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目 可比上市公司
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
精锻科技 1.42 1.28 1.92 3.47
中原内配 3.65 2.07 2.37 5.66
万里扬 2.79 3.15 1.48 1.94
流动比率（倍）
天润曲轴 1.11 1.08 1.14 1.29
行业平均 2.24 1.90 1.73 3.09
发行人 1.87 1.70 1.72 1.67
精锻科技 1.01 0.87 1.41 2.84
中原内配 2.70 1.44 1.73 4.35
速动比率（倍） 万里扬 2.45 2.77 1.16 1.55
天润曲轴 0.70 0.66 0.72 0.84
行业平均 1.72 1.44 1.26 2.40
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发行人 1.37 1.22 1.20 1.24
数据来源：Wind 资讯
通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
绩。
3、公司现金流与募投项目资金需求
报告期内，公司主营业务发展良好，同时为了扩大市场份额，公司前次募投
项目全面实施，除前次募集 2 亿元资金投入外，公司主要以银行借款及发行债券
方式筹措资金，表现为公司经营活动现金净流量为正数，且变动不大；投资活动
现金净流量 2012 年至 2014 年均为负数，2015 年 1-6 月为正，但金额不大；筹资
活动现金净流量较小。公司最近三年一期的现金流量主要情况如下：
单位：万元
合并现金流量 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,163.45 65,387.05 51,582.41 58,172.36
投资活动产生的现金流量净额 9,823.13 -53,343.24 -45,818.50 -29,531.42
筹资活动产生的现金流量净额 -33,977.47 6,047.69 -29,275.91 10,995.65
现金及现金等价物净增加额 5,014.71 18,100.31 -23,525.52 39,626.36
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 142,530.12 万元，除 28,886.12
万元补充流动资金外，其余 113,644.00 万元投资属于资本性支出。随着本次募
投项目的逐渐开展，上述投资将陆续投入；同时，随着公司业务经营规模扩大，
市场销售拓展力度的增强，运营资金支出也将进一步提升。而仅靠经营活动现金
流量净额将难以满足资金需要。
公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较好
的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实现
长期发展战略。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司业务发
展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈
利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、
合理性。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于对子公司交运巴士增资扩股的投资项
目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制
造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流
动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和
对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展
了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司“十三五”规划战
略发展方向，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，完善公司的市
场拓展能力。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公
司现有业务，加速产品的升级换代和结构优化、从而进一步增强公司的核心竞争
力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击；同时，
私家车自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；此外，城市公交
系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度
的客源分流。因此，公司公路客运业务面临着持续的市场竞争风险。
我国汽车市场的发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车
零部件制造行业，我国汽车零部件生产企业之间的竞争非常激烈，公司若不能在
技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公
司所面临的竞争风险将会加大。
通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发
展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展。
物流方面：突破传统运输企业的经营格局，借助信息化、推动集约化进而转
型升级为现代物流服务业，抓住“一带一路”、“长江经济带”国家战略发展机遇期，
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着力打造形成符合现代物流服务业发展趋势，适应社会需求的“服务产业链”。突
破现有单一运输和一般仓储的盈利格局，逐步形成集国际货代物流运输、仓储加
工、金融物流、电子商务、项目策划、采购供应等于一体总集成总承包的商业模
式；
公路客运方面：大力拓展游运转型业务，提升道路客运的服务水平，不断延
伸经营和服务内容，以“迪士尼”机遇为切入点，并进一步提升业态发展基础和后
劲，充分发挥公司现有资源优势，联手江浙皖同行企业，布局长三角区域及全国
重点城市旅游客运市场，通过游运结合打造企业新的利润带，巩固和提升交运巴
士商旅客运服务行业标杆地位；
汽车零部件制造方面：着力技术工艺创新升级的发展定位，不断优化汽车零
部件业态生产布局结构，提高研发水平，坚持以“新能源、轻量化”为转型发展方
向，借助技改扩能、智能化生产线布局、持续提升产业能级；
汽车后服务方面：抓住高端乘用车市场有效需求，依托制造商协同发展平台，
优化智能化服务体系和品牌布局结构，依据城市发展规划及副中心功能定位，充
分挖掘企业资源，按照“互联网+”的营销服务理念，发挥资源优势，推进品牌升
级，实现重点网络布局。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项
存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
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2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募
集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展
新常态、抢抓新机遇，推进物流、公路客运、汽车零部件、汽车后服务的全面发
展。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金，将重点投入并推动公司主业发展，不断丰富和完善公司各产
业板块的经营模式，努力发挥资源的协同效应，同时，公司将致力于体制机制改
革，引入新的投资者并完善企业法人治理结构，增强发展潜力，为公司转型升级
及持续发展提供有力的支持。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制。”
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应情况及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、 最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司于2016年1月6日公开披露了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的公告》，公告主要内容如下：
公司于2014年6月20日至6月27日接受了中国证券监督管理委员会上海监管
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局（以下简称“上海监管局”）对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性和公平性，会计核算和财务管理的合规性，公司治理的规范性以及2012年以
来公司重大资产重组实施等情况的现场专项检查，并收到上海监管局对公司下发
的《关于上海交运集团股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2014]149号）
（以下简称“《关注函》”），主要关注问题及整改情况如下：
（一）关于内幕信息知情人登记管理
存在问题：公司内幕信息知情人登记内容不完整，未将年审会计师作为内幕
信息知情人进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》第八条的要求。
整改情况：公司已经组织相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、规定。根据《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，将2013年度年审会计师列入
内幕信息知情人进行了补充登记。公司严格执行内幕信息知情人登记备案制度，
做好内幕信息知情人登记备案工作，确保内幕信息知情人登记信息的及时、准确、
完整。
（二）关于内控建设及评价
1、关于内部环境
存在问题：公司内部审计人员力量有待加强。目前上市公司下属60多家子公
司，仅上市公司本部设有审计室和内控监察室，成员仅3人，其中1人兼任董事会
秘书、1人专职负责经济责任审计、内控专职人员仅1人。
整改情况：公司通过内部人员调整和外部引进相结合的方式，增加公司在内
部审计和内控管理部门的专职人员配备，改善公司的内部控制环境。并严格按《公
司内部审计管理制度》要求开展审计工作。有效组织公司内部审计计划的执行，
切实加强审计效果的监督管理，充分发挥内部审计在公司规范运作过程中的监督
作用。
2、关于内控评价
存在问题：公司内部控制评价工作档案中，未查见控制测试工作底稿，不符
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合《企业内部控制评价指引》第十一条的规定。
整改情况：公司内控体系建设尚处于初级阶段，受内控评价人员配备、专业
知识和业务能力等因素的限制，在内控自评过程中，主要利用外部内控咨询机构
及会计师事务所的内控测试结果，跟踪、督促和检查已揭示缺陷的整改落实情况。
通过公司内控监察人员独立开展的内控测试项目较少、工作底稿不够完善。根据
本次现场检查的整改要求，公司根据公司业务规模及管控要求，增加公司本部内
控监察部门的人员配备，提升内控专业人员的胜任能力。在开展内部控制评价工
作中，严格执行《企业内部控制评价指引》第十一条的规定，提高做好评价工作
底稿的思想认识，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险
点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等，使公司内控自评工作底稿
更趋完善、详实。
3、关于控制活动
存在问题：印章管理有待进一步加强。抽查的部分合同未见用印审批单；部
分合同签订时间早于用印批准时间。
整改情况：公司已经组织公司相关部门和人员认真学习《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》以及《上市公司规范运作指引》等法律、规定以及《公司
印章管理规定》。已责成公司印章管理部门和人员严格遵照《公司印章管理规定》，
管理和审核印章使用。
4、关于信息与沟通
存在问题：母公司对子公司的财务管控有待加强。母公司与大部分子公司使
用新中大财务软件，少部分子公司使用用友财务软件，母公司与子公司之间的财
务信息系统尚未实时联网。
整改情况：公司通过进一步提高财务信息化管理水平，加强对子公司的财务
管控。基于公司现有的与下属子公司实时联网的协同办公系统平台，进一步拓展
开发财务信息与风险管理两大系统模块，通过设计标准化接口直接集成子公司的
财务软件，在网络环境下实现重要财务信息的传递、分析和查询功能，提高公司
对各级子公司财务状况、经营成果、风险预警指标等各方面信息的传播、处理、
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反馈速度，从而实现公司对整个合并报表范围内资产财务运营实施完整监控的目
标。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规
及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的
情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询上海证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构
网站；查阅交易所下达的问询函及审核意见函，查阅发行人的回复、信息披露文
件、定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性，对发行人报
告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，发行人被监管关注事项已进行整改，整改效果良好，且该事项不属
于《上市公司证券发行管理办法》规定的“十二个月内受到过证券交易所公开谴
责”的情形，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行条
件。发行人最近五年内除前述关注事项外，最近五年没有其他因违反上市公司监
管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚的情形。
三、律师核查意见
经律师核查，发行人最近五年内除前述关注事项外，最近五年没有其他因违
反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券
交易所采取监管措施或处罚的情形。
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（此页无正文，为《上海交运集团股份有限公司关于<上海交运集团股份有限公
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