红旗连锁:关于公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告

来源:深交所 2016-01-27 00:00:00
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关于成都红旗连锁股份有限公司

以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告

信会师报字[2016]第 810002 号

成都红旗连锁股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的成都红旗连锁股份有限公司(以下简称

“贵公司”)管理层编制的《成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预

先投入超募资金投资项目的专项说明》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司以超募资金置换预先已投入投资项目的

自筹资金之目的使用,不得用作其他任何目的。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始

书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据;按照

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制

《成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项

目的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、

误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的

上述说明独立地提出鉴证结论。

鉴证报告 第1页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执

业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在

重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施

了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做

出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基

础。

五、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《成都红旗连锁股份有限公司以

自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,与实际情况相

符。

附件:《成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资

金投资项目的专项说明》

立信会计师事务所 中国注册会计师: 陈 勇

(特殊普通合伙)

中国注册会计师: 华毅鸿

中国上海 二 O 一六年一月十三日

鉴证报告 第2页

成都红旗连锁股份有限公司

以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明

成都红旗连锁股份有限公司

以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》的规定,将成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以自筹

资金预先投入超募资金投资项目的具体情况专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发

行股票的批复》(证监许可[2012]943 号)核准,本公司于 2012 年 8 月首次公开发行

人民币普通股(A 股)50,000,000 股。每股发行价为人民币 18.76 元,募集资金总额

为人民币 938,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币 48,934,000.00 元后,募集资

金净额为人民币 889,066,000.00 元,超募资金 272,739,800.00 元。上述资金到位情况

业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其于 2012 年 8 月 31 日出具信

会师报字[2012]第 113887 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集

资金管理办法》及其他法律法规和规定,结合实际情况,本公司制定了《成都红旗

连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理

制度》要求并结合经营需要,本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资

金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后,本公司于 2012

年 9 月 28 日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国

建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏

源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)签订了《募集资金三方监管协议》,

并在以上银行开设募集资金专项账户。

经相关部门批准,申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)以换股

方式吸收合并宏源证券,申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券

的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司,根据重组方案,申万宏

源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申

万承销保荐公司”)和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后,公司、

开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。

专项说明 第1页

成都红旗连锁股份有限公司

以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明

本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监

管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议,对募集资

金的存放和使用进行有效监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。

二、 超募资金使用和余额情况

公司超募资金 272,739,800.00 元尚未使用,截止 2016 年 1 月 12 日止,本公司

超募资金的余额如下(金额单位:人民币元):

项 目 金 额

超募资金总额 272,739,800.00

加:截至 2015 年 12 月 31 日利息收入及投资收益 29,007,512.69

减:截至 2015 年 12 月 31 日手续费支出 498.00

2015 年 12 月 31 日超募资金专户余额 301,746,814.69

加:2016 年 1 月 11 日划回投资收益 15,711,781.00

2016 年 1 月 12 日超募资金专户余额 317,458,595.69

公司于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金 300,000,000.00 元(包括利息和投资收

益)购买成都银行理财产品,该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期,收到

15,711,781.00 元投资收益于 2016 年 1 月 11 日存入超募资金专户,截止 2016 年 1 月

12 日的超募资金专户余额为 317,458,595.69 元。

三、 以自筹资金预先投入超募资金投资项目情况

2015 年 7 月 6 日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购成

都市互惠超市有限责任公司 100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购成都市互

惠超市有限责任公司股权的议案》,为进一步拓展公司市场占有率,提高公司盈利能

力,董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有

限责任公司 100%股权并签订《股权转让协议》。具体方式为:公司先以自筹资金收

购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权,待公司超募资金购买理财产品到期后

(于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理财产品,该项理财产品于

2015 年 12 月 25 日到期),公司以超募资金(包括利息和投资收益)置换自筹资金。

公司独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见,同意上述超募资金的使用计

划和使用方式。

截至 2015 年 12 月 31 日,上述项目已使用自筹资金计人民币 306,953,339.73 元。

其中,支付转让款人民币 193,013,016.24 元、代成都市互惠超市有限责任公司原股

东等垫付费用 39,940,323.49 元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款

74,000,000.00 元。

专项说明 第2页

成都红旗连锁股份有限公司

以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明

本公司董事会认为,本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制本报告,所披露的相关信息真

实、准确、完整地反映了本公司截至 2015 年 12 月 31 日止,以自筹资金预先投入超

募资金投资项目的情况。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二O一六年一月十三日

专项说明 第3页

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