证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-004
成都红旗连锁股份有限公司
关于使用超募资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
置换情况概述：成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超
募资金人民币 306,953,339.73 元，置换预先投入收购成都市互惠超市有限责任
公司的自筹资金，具体情况如下。
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]943 号）核准，本公司于 2012 年 8 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股。每股发行价为人民币 18.76 元，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 938,000,000.00 元 。 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
48,934,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,066,000.00 元，超募资金
272,739,800.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其于 2012 年 8 月 31 日出具信会师报字[2012]第 113887 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成
都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金
使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，
本公司于 2012 年 9 月 28 日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成
都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南
路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募
集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以
换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏
源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，
申万宏源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司
设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充
协议。
本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券
监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议， 对
募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建
设。
二、 超募资金使用和余额情况
公司超募资金 272,739,800.00 元尚未使用，截止 2016 年 1 月 12 日止，本
公司超募资金的余额如下（金额单位：人民币元）：
项 目 金 额
超募资金总额 272,739,800.00
加：截至 2015 年 12 月 31 日利息收入及投资收益 29,007,512.69
减：截至 2015 年 12 月 31 日手续费支出 498.00
2015 年 12 月 31 日超募资金专户余额 301,746,814.69
加：2016 年 1 月 11 日划回投资收益 15,711,781.00
2016 年 1 月 12 日超募资金专户余额 317,458,595.69
公司于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金 300,000,000.00 元(包括利息和投
资收益)购买成都银行理财产品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期，收到
15,711,781.00 元投资收益于 2016 年 1 月 11 日存入超募资金专户，截止 2016 年
1 月 12 日的超募资金专户余额为 317,458,595.69 元。
三、 以自筹资金预先投入超募资金投资项目情况
2015 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收
购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购成
都市互惠超市有限责任公司股权的议案》，为进一步拓展公司市场占有率，提高
公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都
市互惠超市有限责任公司 100%股权并签订《股权转让协议》。具体方式为：公司
先以自筹资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，待公司超募资金购买
理财产品到期后（于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理财产
品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期），公司以超募资金（包括利息和投
资收益）置换自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，
同意上述超募资金的使用计划和使用方式。
截至 2015 年 12 月 31 日，上述项目已使用自筹资金计人民币 306,953,339.73
元。其中，支付转让款人民币 193,013,016.24 元、代成都市互惠超市有限责任
公司原股东等垫付费用 39,940,323.49 元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还
银行借款 74,000,000.00 元。
公司拟使用超募资金置换先期投入的自筹资金人民币 306,953,339.73 元。
本次使用超募资金置换预先投入收购成都市互惠超市有限责任公司股权的自筹
资金，审批程序符合相关法律法规的规定，未变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行。
四、 本次募集资金置换相关审批程序
1、董事会审议情况
2016 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金
306,953,339.73 元置换先期投入的自筹资金。
2、监事会意见
公司使用超募资金 306,953,339.73 元置换预先投入的自筹资金事项，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资
金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要和维护全
体股东利益的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金的投向和损害
股东利益的情况，有助于提高超募资金的使用效率。我们同意实施本次资金置换。
4、注册会计师的鉴证结论
成都红旗连锁股份有限公司管理层编制的《成都红旗连锁股份有限公司以自
筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
5、保荐机构的核查意见
红旗连锁本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金事宜，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。红旗连锁上述募集资金使用行为经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意红
旗连锁实施上述事项。
五、 备查文件
1、 第二届董事会第三十八次会议决议
2、 第二届监事会第二十六次会议决议
3、 独立董事对第二届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见
4、 立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的关于成都红旗连锁股份有
限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告
5、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连锁股份有限公
司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
6、 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
