北京市中伦律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 1 月
北京市中伦律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广州市浪
奇实业股份有限公司（下称“发行人”或“广州浪奇”）非公开发行 A 股股票（下
称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程和认购对象的合规
性事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次
发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件
资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准及核准
(一) 本次发行已经公司内部机构审议批准
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
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1. 2014 年 12 月 26 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
本次发行的有关议案。
2. 2015 年 2 月 11 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行的有关议案。
3. 2015 年 8 月 18 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订＜非公开发行 A 股股票预案＞的议案》等有关议案。
(二) 本次发行已经监管部门核准批复
1. 2015 年 1 月 29 日，广东省省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“广东省省国资委”）出具《广东省省人民政府国有资产监督管理委员会关
于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函〔2015〕62
号），同意发行人本次发行。
2. 2015 年 2 月 4 日，广州市人民政府国有资产监督管理文员会（以下简称
“广州市国资委额”）出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（穗国资批〔2015〕11 号），同意发行人本次发行。
3. 2015 年 10 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
4. 2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准广州市浪奇实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3108 号），核准公司非公开
发行 76,736,715 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批
准和核准。本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，
合法有效。
三、本次发行过程和认购对象
(一) 根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于非公开
发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》及《广州市浪奇实业股份有限公
司与华泰联合证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市
之承销协议》，并经本所律师核查，华泰联合担任本次发行的保荐人和承销商，
符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
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(二) 本次发行的发行对象为广州国资发展控股有限公司（以下简称“广
州国发”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为管理人的广州
证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划（以下简称“浪奇资管计划”）。其中，就浪
奇资管计划，发行人（代员工持股计划）于 2014 年 12 月 26 日与广州证券签署
了《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，该合同已于 2014
年 12 月 31 日提交报备、2015 年 2 月 10 日通过复审，产品编码为 S45821，发行
人（代员工持股计划）于 2015 年 8 月 17 日，与广州证券签署了《广州证券鲲鹏
浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》并，于 2015 年 8 月 17 日
提交备案、2015 年 8 月 18 日通过复审，产品编码不变，该定向资产管理计划已
于 2016 年 1 月 8 日募集成立后正式备案。经核查，本所律师认为，本次发行的
发行对象符合《管理办法》第三十七条之规定，符合发行人 2015 年第一次临时
股东大会关于本次发行的相关决议，符合广东省国资委和中国证监会就本次发行
出具的相关批准和核准文件的要求。
(三) 发行人分别与广州国发、广州证券于 2014 年 12 月 26 日签订《广州
市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》
（以下简称“《股份认购协议》”）。经核查，本所律师认为，发行人与广州国发、
广州证券已签署的《股份认购协议》合法、有效。本次发行的发行价格为 8.49
元/股。本次发行最终发行股数为 76,736,715 股，募集资金总额为 649,959,976.05
元。本次发行对象最终认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 广州国发 74,380,164 629,999,989.08 96.93%
2 浪奇资管计划 2,356,551 19,959,986.97 3.07%
合计 76,736,715 649,959,976.05 100%
(四) 根据发行人与广州国发、广州证券签署的《股份认购协议书》，2016
年 1 月 11 日，华泰联合向本次广州国发、广州证券发出了《缴款通知书》，通知
广州国发、广州证券按照本次发行的价格和认购的股份数量，于 2016 年 1 月 12
日前将认购款汇至华泰联合为本次发行开立的专用账户。
(五) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 13 日出具
的信会师报字[2016]第 410012 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 12 日止，华泰
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联合指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币
649,959,976.05 元。
(六) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 13 日出具
的信会师报字[2016]第 410011 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 13 日止，发行
人已经收到扣除发行相关费用人民币 15,150,996.69 元后的实际募集资金净额人
民币 634,808,979.36 元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的授权、批准及
核准；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符
合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2015〕3108 号）和广州浪奇有关本次发行的股东大会决议；本次
发行过程涉及的《股份认购协议书》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有
效；本次发行的结果合法、有效。
发行人本次发行对象中，广州国发并非专门以非公开方式向投资者募集资金
而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司。就浪奇资管计划，发行人与
广州证券签署的《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同》及《广
州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已提交报备并
通过复审，产品编码为 S45821，该定向资产管理计划已于 2016 年 1 月 8 日募集
成立后正式备案。符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。本次认购
对象的最终出资均为自有资金或其他合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的
设计安排。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为本所出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：宋晓明：
余洪彬：
程劲松：
2016 年 1 月 22 日
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