华泰联合证券有限责任公司
关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会【2015】3108号文《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州
浪奇”或者“发行人”）向广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、
鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划（以下简称“浪奇资管计划”）非公开发行股票。
各发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行拟募集资金总额
不超过人民币64,996.00万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联
合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施
了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.47元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日为发行人第五届董事会第十五次会议决议公告日），
即8.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行
价格将进行相应调整。
经公司2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分配方案（向全体股东每
10股派0.20元人民币现金，含税），已于2015年6月30日实施完成，公司本次非
公开发行的发行价格相应调整为8.47元/股。
本次发行日（2016年1月11日）前20个交易日的公司股票均价为14.76元/股（发
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行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为8.47元/股，
为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的57.38%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为76,736,715股，符合发行人2015年第一次临时
股东大会，且符合贵会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]3108号）中关于核准公司非公开发行不超过76,736,715
股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为2名，分别为广州国发和浪奇资管计划，符合发行人相
关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币649,959,976.05元，扣除发行费用后的募集
资金净额为634,808,979.36元，不超过发行人2015年第一次临时股东大会决议批
准的募集资金上限64,996.00万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的
要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
发行 A 股股票募集资金的使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
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行股票相关事宜的议案》和《关于前次募集资金使用情况的议案》等与本次非公
开发行相关的事项。
2015 年 1 月 29 日，广东省国资委出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]62 号）；2015 年 2 月 4 日，广州市
国资委出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（穗国资批[2015]11 号），同意公司本次非公开发行事宜。
2015 年 2 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订
<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容
进行调整。
2015 年 10 月 21 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年12月29日，中国证监会下发《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3108号）核准批文，核准公司非公开
发行不超过76,736,715股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为76,736,715股，发行股
票的价格为8.47元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币
649,959,976.05元。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为广州国发和浪奇资管
计划。
发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股）
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广州国发 629,999,989.08 74,380,164
浪奇资管计划 19,959,986.97 2,356,551
总计 649,959,976.05 76,736,715
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行
对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2016年1月11日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《广州
市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开
发行的股票。
截至2016年1月12日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年1月13日出具了
关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（信会师报字[2016]第4100012
号）。经审验，截至2016年1月12日止，华泰联合证券收到广州浪奇非公开发行
股票认购资金总额为人民币649,959,976.05元。资金缴纳情况符合《广州市浪奇
实业股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《广州市浪奇实业
股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2016年1月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费及剩余保荐费后
的余额638,360,616.43元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]第4100011号），根据该报告，经审验，截至2016年1月13日
止，发行人募集资金总额为人民币649,959,976.05元，扣除本次发行费用人民币
15,150,996.69元，实际募集资金净额为人民币634,808,979.36元，其中新增注册资
本（股本）人民币76,736,715元，新增资本公积人民币558,072,264.36元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符
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合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为广州国发和浪奇资管计划。经核查，本次发行对象中广州国
发为一般法人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序。浪奇资管计划为私募产品，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完
成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月30日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2015年12月31日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等
法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
广州浪奇本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广州市浪奇实业股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中广州国发为一般法人，不属于私募基金，无需按《私募投资
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基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。浪奇资管计划已按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
项目协办人签名：
夏荣兵
保荐代表人签名：
张宁湘 毛成杰
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2016 年 1 月 22 日
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