股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-004
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十八次会议于 2016 年 1
月 25 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票 9
份，实际收到 9 份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，
为了公司业务发展的需要，随着公司的非公开发行项目的完成，现提
请对《宝诚投资股份有限公司章程》中公司股份总数及经营范围等相
关条款作相应修订。
第三条 原文为：“公司于 1986 年 12 月 15 日经中国人民银行河
北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万元。1988
年 11 月 24 日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内
部增发 1200 万元。1993 年 11 月 15 日，经公司股东大会决议，河
北省体改委批准，公司将资本公积金 1350 万元转增股本，使公司股
本总额达到 5050 万股（每股面值 1 元）。其中，公司 1530.97 万股
社会公众股于 1996 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
第三条 拟变更为：“公司于 1986 年 12 月 15 日经中国人民银行
河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万元。
1988 年 11 月 24 日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股
东内部增发 1200 万元。1993 年 11 月 15 日，经公司股东大会决议，
河北省体改委批准，公司将资本公积金 1350 万元转增股本，使公司
股本总额达到 5050 万股（每股面值 1 元）。其中，公司 1530.97 万
股社会公众股于 1996 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。2008 年
12 月 19 日经 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通
过，根据股权分置改革方案，以 2009 年 2 月 10 日为资本公积金转
增股本股权登记日，公司向该登记日登记在册的全体股东以资本公积
金 转 增 股 本 每 10 股 转 增 2.5 股 ， 实 施 转 增 后 公 司 总 股 本 变 为
63,125,000 股。2015 年 3 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股
东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票相关的议案；2015 年
12 月 11 日，公司取得中国证监会批复，核准公司非公开发行不超过
76,741,047 股新股，该部分新股于 2016 年 1 月 6 日在中国证券登记
结 算 有 限公 司上海 分 公 司完 成登记 托 管 手续 ，公司 总 股 本变 为
139,866,047 股。
第六条 原文为: “公司注册资本为人民币 6312.5 万元。
第六条 拟变更为：“公司注册资本为人民币 139,866,047 元。
第十三条 原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投
资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机
械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，
技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
第十三条 拟变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文
化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资
产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、
化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进
出口；经济信息咨询、财务咨询。”
上述经营范围以公司登记机关核准为准。
第十九条 原文为：“公司的股份总数为：普通股 6312.5 万股。
第十九条拟变更为：“公司的股份总数为：普通股 139,866,047 股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规
则>的议案》
为了进一步规范公司的治理结构，现提请对《宝诚投资股份有限
公司监事会议事规则》进行修订。
第七条 会议通知 原文为：
“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
第七条 会议通知 拟变更为：
“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号）核准，采用非
公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 76,741,047 股，
每股发行价格 20.05 元，募集资金总额为人民币 1,538,657,992.35
元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用用人民币 28,076,741.05 元
后，净筹得人民币 1,510,581,251.30 元。
根据本公司 2015 年 10 月 16 日第九届董事会第十五次会议审
议决定的《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）》，本公司计
划将募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司 100%股权、
收购北京中联传动影视文化有限公司 100%股权和偿还债务。在本次
募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，
待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2016
年 1 月 21 日，本公司以自筹资金预先偿还上述募集资金投资项目中
规定的债务共计人民币 3,032.61 万元，具体运用情况如下：
（单位：人民币万元）
募集资金承诺投资总 截至 2016 年 1 月 21 日止以自
序号 项目名称
额 筹资金预先投入金额
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00
募集资金承诺投资总 截至 2016 年 1 月 21 日止以自
序号 项目名称
额 筹资金预先投入金额
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00 3,032.61
合计 —— 153,865.80 3,032.61
公司拟以募集资金 3,032.61 万元置换预先用于偿还债务的自筹
资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过《关于无锡中联传动影视文化传播有限公司申请
银行贷款及深圳大晟资产管理有限公司为其提供贷款担保的议案》
公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司的子公司无锡
中联传动影视文化传播有限公司因影视剧项目投资，拟向江苏银行无
锡分行申请公司贷款 5000 万元，期限一年，年贷款利率 5.7%-6.6%，
作为公司的第二大股东深圳市大晟资产管理有限公司将为无锡中联
传动影视文化传播有限公司的贷款提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、 审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
随着公司非公开发行股票项目的完成，公司的主营业务逐步向影
视游戏等文化产业积极转型，拟投资设立全资子公司以应未来影视文
化业务发展的需要。本次设立子公司基本情况如下：
1、公司名称：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公
司登记机关核准为准）
2、注册资本：人民币 4000 万元
3、股东及股东的出资情况如下：
宝诚投资股份有限公司出资人民币 4000 万元，占注册资本的
100%。
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、信
息咨询、管理咨询、财务咨询、实业投资等。（最终以公司登记机关
核准为准）
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：广东省深圳市（具体注册地址以公司登记机关核
准为准）
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
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