证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-006
河南辉煌科技股份有限公司
关于放弃参股子公司相关权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”） 为河
南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的参股子公司，
注册资本为人民币 1,361.4996 万元，股本结构及出资比例为：段世平占注册资
本的 51.42%，辉煌科技占注册资本的 22.83%，肖业平占注册资本的 12.68%，
北京首都科技发展有限公司占注册资本的 4.21%，马馨睿占注册资本的 3.67%，
周彬占注册资本的 2.69%，四川欣闻投资有限责任公司占注册资本的 2.50%。
2、飞天联合股东拟对外转让飞天联合的股权，具体情况如下：
（1）肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集团有限公司合计拟转让
给民航方面的战略投资者不超过 5%的飞天联合股权，拟转让给航空公司不超过
5%的飞天联合股权，拟转让给券商/做市商不超过 3%的飞天联合股权。其中转
让给民航方面、航空公司的估值以 2016 年 1 月 26 日公司对飞天联合增资后的
投后估值计算，转让给券商/做市商的估值以不低于 2016 年 1 月 26 日公司对飞
天联合增资后的投后估值计算，具体转让比例各方另行约定，并拟于 2016 年 3
月 31 日之前签署完成股权转让协议。
（2）段世平、肖业平、马馨睿合计拟转让不超过 15%的飞天联合股权给拟
成立的员工持股合伙企业，转让价格参照飞天联合净资产确定，具体转让比例
另行约定。
鉴于引入民航及航空公司作为战略投资方，对于飞天联合未来航空 WiFi 业
务的发展具有极大的促进作用；引入券商/做市商方面的股东有利于加速飞天联
合的境内 IPO 或新三板或其他资本运作；成立员工持股合伙企业有利于激励飞
天联合的核心管理团队及技术团队，实现飞天联合的快速发展。基于以上原因，
辉煌科技决定放弃与上述 28%的股权相关的优先转让权、优先受让权、共同出
售权、拖带出售权等权利。
二、飞天联合情况说明
（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层
（3）法定代表人：段世平
（4）成立时间：2011年4月
（5）注册资本：人民币1,361.4996万元
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统
服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（7）股权情况
单位：万元
股权结构
股东名称 出资金额 出资比例
段世平 700.0000 51.42%
肖业平 172.6983 12.68%
马馨睿 50.0000 3.67%
周彬 36.6029 2.69%
河南辉煌科技股份有限公司 310.8346 22.83%
北京首都科技发展集团有限公司 57.3263 4.21%
四川欣闻投资有限责任公司 34.0375 2.50%
合计 1,361.4996 100.00%
（8）飞天联合最近三年的主要财务状况
单位：人民币元
年度 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 13,403,858.62 63,762,124.96 74,140,663.19
负债总额 5,362,066.11 5,677,563.59 19,258,377.92
净资产 8,041,792.51 58,084,561.37 54,882,285.27
年度 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 4,446,601.95 7,237,038.17 19,770,486.00
营业利润 -1,705,232.04 -1,030,915.14 -2,340,968.24
净利润 -1,707,489.01 -1,030,915.14 -2,407,185.24
注：2015年度的财务数据未经审计。
三、受让方及受让情况说明
1、本次拟引入的民航及航空公司作为战略投资方，对于飞天联合未来航空
WiFi业务的发展具有极大的促进作用，如不放弃本次的优先受让权，辉煌科技
需支付约4,780万元的受让款；
2、本次拟引入的券商/做市商方面的股东有利于加速飞天联合的境内IPO
或新三板或其他资本运作，如不放弃本次的优先受让权，辉煌科技需支付约不
低于1,434万元的受让款；
3、成立员工持股合伙企业有利于激励飞天联合的核心管理团队及技术团
队，实现飞天联合的快速发展，如不放弃与此相关的优先受让权，以飞天联合
2015年未经审计的净资产计算，辉煌科技需支付856万元。
4、本次股权转让的受让方与辉煌科技均不存在关联关系，以上受让方均以
现金方式支付股权转让款。
四、董事会决议情况
公司于 2016 年 1 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于放弃参股子公司相关权利的议案》，关联董事
谢春生先生因担任飞天联合董事形成关联关系，其回避表决。
五、董事会关于放弃相关权利的说明
公司董事会认为：辉煌科技本次放弃飞天联合相关权利，有利于飞天联合
业务的发展，有利于辉煌科技“大交通 WiFi 战略”的顺利推进。
本次对民航及航空公司、券商/做市商的股权转让参考了飞天联合最近一次
增资的估值价格；对员工持股企业的股权转让价格考虑到了员工的支付能力及
对飞天联合未来发展的贡献，参考了飞天联合净资产的价格，以上股权转让定
价合理、公允，不存在损害辉煌科技及广大股东利益的情况。
本次放弃权利不会对辉煌科技的财务状况及经营成果产生重大不利影响。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项事前认可，并发表了同意的独立意见：本次放弃飞
天联合股权的优先转让权、优先受让权、共同出售权、拖带出售权等权利的决
策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所信息披露业务备忘录第 35 号—放弃权利》的有关规定，有利于飞天联合的战
略发展，不影响辉煌科技在飞天联合的权益；本次股权转让的交易价格公允、
合理，不损害上市公司广大股东的利益。因此，独立董事一致同意放弃与本次
股权转让相关的权利。
七、备查文件
1、《飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议》
2、《第五届董事会第十七次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 27 日
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