证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-005
河南辉煌科技股份有限公司
关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 1 月 26 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”
或“公司”）在北京与四川欣闻投资有限责任公司、民航投资管理有限公司、上
海安波澄镜投资管理中心（有限合伙）、飞天联合（北京）系统技术有限公司（以
下简称“飞天联合”）及段世平、肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集
团有限公司签署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议》（以下简称
“协议”或“本协议”）。辉煌科技拟以自筹资金人民币 1,800 万元认购飞天联
合注册资本 59.7732 万元（以下简称“本次交易”），本次增资完成后，公司将
合计持有飞天联合 23.3482%的股权。
2、本次交易业经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需股东大会
和政府有关部门的审议和批准。
3、因公司董事谢春生先生担任飞天联合董事，根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等制度的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、四川欣闻投资有限责任公司
注册地址：成都市锦江区红星中路二段 70 号 17 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韩梅
注册资本：10,000 万元
主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）：商务服务业；物业管理；房地产开发经营。
2、北京民航合源投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0711 房间
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京合泰久盛投资管理有限公司
主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济
贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
3、上海安波澄镜投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市徐汇区龙吴路 2046 号 1 号楼 1200 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海赛天投资管理有限公司
注册资本：7,100 万元
主营业务：投资管理，实业投资，企业管理咨询，会务服务，展览展示服
务，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
4、飞天联合（北京）系统技术有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 309、311 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：段世平
注册资本：人民币 1,361.4996 万元
主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软
件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服
务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、段世平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市黄浦区九江路333
号1407室。
6、肖业平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市东城区中华路4
号。
7、马馨睿先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区苏州街乙
29号人才服务中心20072601号。
8、周彬先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路2号万
柳光大家园3楼0906号。
9、北京首都科技发展集团有限公司
注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号楼 C105
室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季小兵
注册资本：250,000 万元
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训、技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 309、311 室
（3）法定代表人：段世平
（4）成立时间：2011 年 4 月
（5）现有注册资本：人民币 1,361.4996 万元
（6）本次增资后注册资本：人民币 1,587.3094 万元
（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统
服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、财务状况
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 74,140,663.19 63,762,124.96
负债总额 19,258,377.92 5,677,563.59
净资产 54,882,285.27 58,084,561.37
项目 2015年1-12月 2014年度
营业收入 19,770,486.00 7,237,038.17
营业利润 -2,340,968.24 -1,030,915.14
净利润 -2,407,185.24 -1,030,915.14
备注： 2015年度财务数据尚未经审计。
3、增资前后的股权结构
单位：万元
转让前股权结构 转让后股权结构
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
段世平 700.0000 51.42% 段世平 700.0000 44.0998%
肖业平 172.6983 12.68% 肖业平 172.6983 10.8800%
马馨睿 50.0000 3.67% 马馨睿 50.0000 3.1500%
周彬 36.6029 2.69% 周彬 36.6029 2.3060%
河南辉煌科技股份有限 310.8346 22.83% 河南辉煌科技股份有限 23.3482%
370.6078
公司 公司
北京首都科技发展集团 57.3263 4.21% 北京首都科技发展集团 3.6115%
57.3263
有限公司 有限公司
四川欣闻投资有限责任 34.0375 2.5% 四川欣闻投资有限责任 4.2364%
67.2448
公司 公司
民航投资管理有限公司 99.6220 6.2761%
上海安波澄镜投资管理 2.0920%
33.2073
中心（有限合伙）
合计 1,361.4996 100.0% 合计 1,587.3094 100.00%
4、本次交易具有一定的溢价，主要是因为公司看好飞天联合火车车载 WiFi
及航空 WiFi 的业务发展前景，并参照同行业移动互联网公司的估值而确定的。
四、协议的主要内容
1、辉煌科技以自筹资金人民币 1,800 万元认购飞天联合注册资本 59.7732
万元，其余部分计入飞天联合的资本公积金。辉煌科技对飞天联合的投资款全
部以货币现金支付，并在协议签署并生效且在满足付款的先决条件之日起 15 个
工作日内一次性划入飞天联合指定的银行账户。
2、本次交易划款后且完成工商变更前，由北京民航合源投资中心（有限合
伙）委派一名新的董事进入飞天联合董事会，并对飞天联合章程及时作出相应
修订。
3、在本轮投资完成后，飞天联合拟引入民航方面、航空公司、券商/做市
商作为战略投资方，由飞天联合原股东肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技
发展集团有限公司合计转让不超过 13%的股权，其中民航方面与航空公司按照
本轮投后估值各受让不超过 5%的股权，券商/做市商按照不低于本轮投后估值
受让不超过 3%的股权。该项安排拟于 2016 年 3 月 31 日之前签署完成股权转让
协议，各原股东具体转让比例另行约定。
4、为了有效激励飞天联合核心管理团队及技术团队，在本次增资完成后或
本次增资过程中（视本次增资的具体进度而定），飞天联合股东段世平、肖业平、
马馨睿一致同意参照飞天联合净资产价格转让不超过 15%的股权给拟成立的员
工持股合伙企业。拟成立的合伙企业完成工商注册的时间原则上不晚于 2016 年
3 月 31 日。
5、段世平、肖业平、马馨睿、周彬承诺：除上述 3、4 项股权转让之外，
非经其他股东事先书面同意，在上市之前不再转让所持飞天联合股权。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定外，若违约方违反本协议项下义务，应承担人民币
5 万元的违约金，并应对其违约所致的守约方的直接损失和间接损失进行全额
赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失。
（2）如根据本协议约定，因违约方违反本协议而导致本协议终止的，则在
不影响守约方在本协议、其他交易文件及相关法律法规项下的其他救济及权利
的前提下，违约方应另行向守约方各支付人民币 50 万元的终止违约金，并应赔
偿守约方为此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
7、生效
本协议自协议各方获得内部批准及/或各方授权代表签字并加盖公章并经
辉煌科技履行完全部批准程序之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易，飞天联合引入了民航及航空方面的战略投资者，有利于其航空
WiFi 业务的开展，有利于辉煌科技“大交通 WiFi”战略的推进。
目前，由于航空 WiFi 和火车车载 WiFi 仍处于试点发展阶段，还未大面积
的推广运营，与成熟行业相比仍存在较多不确定性的风险。特别是国内航空、
铁路领域行政壁垒较多，政策因素影响大，可能存在市场开放慢于预期的风险。
因此，本次交易存在一定的市场风险和政策性风险。
公司本次以自筹资金进行投资，不合并财务报表，预计不会对公司的财务
状况产生重大不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本披露日与飞天联合未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，符合公司的发
展战略及未来业务发展目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因
此，公司独立董事一致同意本次对参股子公司增资事项。
八、备查文件
1、《飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议》
2、《第五届董事会第十七次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
4、《飞天联合（北京）系统技术有限公司财务报表》
特此公告！
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 27 日
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