南京港：南京证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见_股票频道

南京证券股份有限公司

关于

南京港股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

二〇一六年一月

目录...................................................................................................................... 2

释义...................................................................................................................... 4

一、独立财务顾问的声明与承诺........................................................................ 6

（一）声明.................................................................................................... 6

（二）承诺.................................................................................................... 7

二、本次重组核查意见........................................................................................ 8

（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、重组若干问题的规定》

及《内容与格式准则第 26 号》要求的核查...................................................... 8

（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求

出具了书面承诺和声明的核查............................................................................ 9

（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查........................................ 9

（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条

的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.............. 10

（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第

四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查...... 10

（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.. 19

（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户

或转移是否存在重大法律障碍的核查.............................................................. 20

（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存

在的重大不确定性因素和风险事项核查.......................................................... 20

（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核

查.......................................................................................................................... 20

（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大

资产重组的情形的核查...................................................................................... 21

（十一）关于本次交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相

关工作的通知（深证上[2013]323 号）》第七条所列明的各项要求的核查 .. 22

（十二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价

波动说明.............................................................................................................. 24

（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的要求的核查...................................................................................... 28

（十四）本次核查结论性意见.................................................................. 29

三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.................................................. 30

（一）内核程序.......................................................................................... 30

（二）内核意见.......................................................................................... 30

释义

在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

南京港股份、上市公司、本公司、

指南京港股份有限公司

公司

龙集公司、标的公司指南京港龙潭集装箱有限公司

南京港集团指南京港（集团）有限公司，交易对方之一

上海国际港务（集团）股份有限公司，龙集公司

上港集团指

股东，交易对方之一

南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）

交易对方指

股份有限公司

交易标的、标的资产、

指交易对方持有的龙集公司 54.71%股权

拟购买资产

南京港股份发行股份向南京港（集团）有限公司、

本次交易、本次重组、本次重大

指上海国际港务（集团）股份有限公司购买其持有

资产重组、本次收购

的龙集公司 54.71%股权并募集配套资金

南京港股份与交易对方签订的《南京港股份有限

《购买资产框架协议》指

公司发行股份购买资产框架协议》

《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募

预案、本预案、重组预案指

集配套资金暨关联交易预案》

审计基准日、评估基准日指 2015 年 11 月 30 日

交割日指交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

报告期、最近两年一期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月

《公司章程》指《南京港股份有限公司章程》

因本次交易，聘请中联资产评估集团有限公司对

评估报告指截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的

资产评估报告书

股东大会指南京港股份有限公司股东大会

董事会指南京港股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10

《重组管理办法》指

月 23 日修订）

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组若干问题的规定》指

规定》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《内容与格式准则第 26 号》指则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年

修订）》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、证券交易所指深圳证券交易所

江苏省国资委指江苏省国有资产监督管理委员会

南京市国资委指南京市国有资产监督管理委员会

独立财务顾问、南京证券指南京证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入

存在差异。

一、独立财务顾问的声明与承诺

受南京港股份委托，南京证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案

出具核查意见。

独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内

容与格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法

规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，

交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，

遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本

次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易

做出独立、客观和公正的评价，以供南京港股份全体股东及公众投资者参考。

（一）声明

1、本核查意见不构成对南京港股份的任何投资建议或意见，对投资者根据

本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

2、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中

列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

3、独立财务顾问提请南京港股份全体股东和公众投资者认真阅读南京港股

份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

（二）承诺

1、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽

职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南京港股份和交易对方披露的

文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所

披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交南京证券内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，南京证券已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

二、本次重组核查意见

本次交易中，上市公司拟分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有

的龙集公司 34.54%、20.17%的股权（合计 54.71%）；同时拟向不超过 10 名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总

额的 100%，且不超过 112,876.78 万元。本次交易完成后，上市公司将持有龙集

公司 74.88%股权。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，

但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

南京港股份已就本次重组事项编制了《南京港股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经南京港股份第五届董事

会 2016 年第一次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《内容与

格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等相关法律、法规，

通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查

意见：

（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干

问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》要求的核查

南京港股份就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、

评估，南京港股份按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格

式准则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经南京港股份第五届董事会 2016

年第一次会议审议通过。

经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交

易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份情况、本

次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的授权和批准及风险因素、保护投资者

合法权益的相关安排等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，

并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披

露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》及《内容与格式准则第 26 号》等

相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为龙集公司 54.71%的股权。本次重组后龙集公司成

为上市公司的子公司，不涉及人员安置及债权债务处理等相关问题。

南京港股份与交易对方签订《购买资产框架协议》。交易对方已对龙集公司

股权的权属出具承诺函，主要内容如下：

1、承诺方已经依法对龙集公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资、出资不实等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行

为，不存在可能影响龙集公司合法存续的情况。

2、承诺方对承诺方所持有的龙集公司的股权具有合法、完整的所有权，有

权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属

纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、

查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的资产为龙集公司 54.71%股权，本次交易完成后，南京港股份将持

有龙集公司 74.88%股权。龙集公司主营业务为港口集装箱装卸及相关业务。本

次重组完成后，上市公司的主营业务将新增港口集装箱装卸及相关业务，实现液

态石化仓储中转和集装箱业务的同步和联动发展，建立并确定长江流域石化物流

贸易中心和集装箱区域中心地位，本次收购将增强上市公司盈利能力和可持续发

展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，南京港股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理

结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立。本次交易对南京港股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，南京港股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、

人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

南京港股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、

监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和

管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，

南京港股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有

效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

各项规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次标的资产为龙集公司 54.71%股权，本次交易完成后，南京港股份将持

有龙集公司 74.88%股权，上市公司的盈利能力将显著提高，符合上市公司及全

体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易龙集公司将成为上市公司的控

股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能

力。

②发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，本次交易对方之一南京港集团是上市公司的控股股东，为上市

公司关联方。

本次交易完成后，南京港集团依然是上市公司的控股股东，上港集团将持有

上市公司 5%以上股份，均为上市公司关联方，为减少和规范与上市公司将来可

能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，南京港集团与上港集

团均出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、

规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉

及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量

减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上

市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司

控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的

市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履

行信息披露义务。

3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不

通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的

利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，

由本公司承担赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关

联交易。

③发行股份购买资产有利于上市公司避免同业竞争

A、南京港集团出具的承诺

本次交易前，上市公司控股股东南京港集团及其控制的其他企业均未从事与

上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间

不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东南京港集团的全资子公司江北集装箱与

上市公司在集装箱装卸业务方面存在同业竞争情况，为进一步消除同业竞争，上

市公司控股股东南京港集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、同业竞争情况

（1）截至本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同或相似业务的

情形，与上市公司不存在同业竞争。。

（2）截至本承诺出具日，本公司全资子公司南京港江北集装箱码头有限公

司（以下简称“江北码头”）存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市

公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。

2、同业竞争情况的解决措施

（1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管

给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的 1%收取管理费；

（2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非

经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南

京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决策程

序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东利益的

方式将江北码头注入至南京港股份。

（3）如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股

份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后

的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期

的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让

给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份之间的同业竞争。

3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：

（1）除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何

方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其

他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务；

（2）在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业

如从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机

会，将尽力将该商业机会让予上市公司。

如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

B、上港集团出具的承诺

为避免和消除上港集团与本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生

的同业竞争，上港集团出具承诺：

“截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事

或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市

公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益；

在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式

（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权

益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。

如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于上市公司避免

同业竞争。

④发行股份购买资产有利于上市公司增强独立性

本次交易前，南京港股份与控股股东南京港集团及其关联方保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，南京港集团作为

上市公司控股股东的地位将不会发生变化，为了保证上市公司的独立性，确保上

市公司的资产完整，确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，南京

港集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在

本公司及本公司控制的其他企业领薪。

2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企

业之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与生产经营有关的独立完整的资产，不存在与本公司

及本公司控制的其他企业共用的情况。

2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公

司控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他

企业。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证上市公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本公司及

本公司控制的其他企业违约干预的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力，不存在依赖本公司及本公司控制的其他企业

进行生产经营活动的情况。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞

争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司他控股子公司与上市公司的关联交易；在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于上市公司增强

独立性。

（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对南京港股份 2014

年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永

道中天审字（2015）第 10070 号）。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产不存在实质

性障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体请参见本核查意见“二、

本次重组核查意见”之“（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》

第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核

查”之“1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“（4）

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法”相关内容。

3、本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条要求的核

查

经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，南京港股份

已于 2016 年 1 月 25 日召开第五届董事会 2016 年第一次会议，审议通过本次重

组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并

记录于董事会决议记录中。“

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第

十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市

本次交易前，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市公司控

股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股

权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发

行底价测算南京港集团将直接持有上市公司 48.40%的股份，仍为上市公司控股

股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人，具体股权结构变化如下表所示：

本次交易后

本次交易前

不含配套募集资金含配套募集资金

股东名称

持股数量持股数量（万持股数量（万

持股比例持股比例持股比例

（万股）股）股）

南京港集团 14,820.13 60.28% 21,519.17 61.14% 21,519.17 48.40%

上港集团 - - 3,911.38 11.11% 3,911.38 8.80%

其他股东 9,767.07 39.72% 9,767.07 27.75% 9,767.07 21.97%

配套融资 - - - - 9,267.39 20.84%

合计 24,587.20 100.00% 35,197.62 100.00% 44,465.01 100.00%

注：发行股份购买资产的发行价格为 12.18 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价

12.18 元/股计算

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制

人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成

《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否

清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的

资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。具体请参见本核查

意见“二、本次重组核查意见”之“（五）关于本次交易整体方案是否符合《重

组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的

各项要求的核查”之“1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的

要求”之“（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。

（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露

本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查

根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，南京港股份在重组预案中的

“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项和相关

风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充

分阐述和披露。

经核查，独立财务顾问认为：南京港股份董事会编制的重组预案已充分披露

了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的核查

南京港股份已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格

式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。南京港股份第五

届董事会 2016 年第一次会议已审议通过了该重组预案。南京港股份及全体董事、

监事、高级管理人员保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介

机构上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证

所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担

个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方

还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相

关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产

预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

南京港股份、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，

南京港股份、交易对方及南京港股份控股股东的董事、监事、高级管理人员，为

本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易

的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，上述

主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）关于本次交易是否符合《关于配合做好并购重组

审核分道制相关工作的通知（深证上[2013]323 号）》第七

条所列明的各项要求的核查

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点

行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持

推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公

司和标的公司主营业务均属于“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业

（G55）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司和标的公司所属

行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关

于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的

行业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购

上市公司主营业务为港口原油、成品油和液体化工品装卸、储存及中转，标

的公司的主营业务为港口集装箱装卸及相关业务，均属于《上市公司行业分类指

引》（2012 年修订）中“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同

行业并购。

3、本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市公司控

股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股

权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发

行底价测算南京港集团将直接持有上市公司 48.40%的股份，仍为上市公司控股

股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人，具体股权结构变化如下表所示：

本次交易后

本次交易前

不含配套募集资金含配套募集资金

股东名称

持股数量持股数量（万持股数量（万

持股比例持股比例持股比例

（万股）股）股）

南京港集团 14,820.13 60.28% 21,519.17 61.14% 21,519.17 48.40%

上港集团 - - 3,911.38 11.11% 3,911.38 8.80%

其他股东 9,767.07 39.72% 9,767.07 27.75% 9,767.07 21.97%

配套融资 - - - - 9,267.39 20.84%

合计 24,587.20 100.00% 35,197.62 100.00% 44,465.01 100.00%

注：发行股份购买资产的发行价格为 12.18 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价

12.18 元/股计算

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制

人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成

《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

4、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组涉及发行股份。

5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案

的情形。

6、中国证监会或本所要求的其他事项

无

（十二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续

停牌前股价波动说明

1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

上市公司自 2015 年 7 月 27 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为南京港股份股票就本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 27 日）

前 6 个月。由于上港集团确认参与本次重组时间较晚，上市公司于本次重组预案

签署日未能获取上港集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属相关身份证明

文件及买卖股票等相关信息。因此，本次自查范围包括：南京港股份及其董事、

监事和高级管理人员；南京港集团及其董事、监事和高级管理人员；上港集团及

其经办人员；龙集公司及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人

员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，在自查期间，下列主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他

自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主

体交易上市公司股票的具体情况如下：

（1）南京港集团

① 南京港集团减持情况

本次交易对方南京港集团于 2015 年 3 月至 6 月期间共计减持南京港股份股

票 638.25 万股，减持比例为 2.596%，系正常减持行为，并已按照相关规定履行

了内部决策程序。具体减持股份情况如下表所示：

减持方式减持期间减持股数（万股）减持比例（%）

集中竞价交易 2015 年 3 月 5 日 116.25 0.473

集中竞价交易 2015 年 3 月 6 日 28.59 0.116

集中竞价交易 2015 年 3 月 9 日至 3 月 10 日 53.27 0.217

集中竞价交易 2015 年 4 月 20 日至 6 月 10 日 428.14 1.741

集中竞价交易 2015 年 6 月 11 日 12.00 0.049

合计 638.25 2.596

② 南京港集团关于股份减持的承诺

公司于 2005 年 11 月 4 日发布《南京港股份有限公司股权分置改革方案实施

公告》（公告编号 2005-029）。控股股东南京港集团承诺如下：

其中法定承诺为：南京港集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

在 12 个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交

易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过

5%，在 24 个月内不超过 10%。

附加承诺为：（1）南京港集团承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向

2005-2009 年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在

股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润

（非累计未分配利润）的 50%。（2）南京港集团承诺自所持股份获得流通权之日

起 36 个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港

股份股票，委托出售价格不低于 9.07 元/股（若此期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。（3）南京港务管理局

承诺在 2010 年 12 月 31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南

京港股份的绝对控股地位（持股比例不少于 51%）。

该股权分置改革承诺已于 2010 年 12 月 31 日到期，控股股东南京港集团全

部履行完毕。在减持期间严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

等有关规定，减持其间任意 30 天减持数量均未超过 1%。本次减持，控股股东南

京港（集团）有限公司未违反相关承诺。

③ 南京港集团的声明及承诺

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，南京港集团已出具《关

于买卖南京港股份股票的声明及承诺》，具体如下：“上述股票交易未违反南京港

集团之前做出的关于股票锁定期的承诺。2015 年 7 月证券市场发生了非理性的

波动，南京港股价大幅下跌，南京港集团基于对南京港股份未来发展良好前景的

信心以及对公司价值的认可，为提振市场信心，树立公司资本市场负责任的良好

形象，为保护全体股东利益，南京港集团于 2015 年 7 月 20 日开始重大事项的筹

划工作。上述股票交易发生时南京港本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不

涉及内幕交易。南京港集团承诺直至本次重大资产重组成功实施或者南京港股份

宣布终止本次重大资产重组的实施，南京港集团将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南京港股份股票。”

（2）其他人员

其它相关人员本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所

示：

变更数量结余数量

名字身份买卖日期买入/卖出

（股）（股）

南京港集团工会工作部副部 2015 年 2 月 25 日 3,000 200 卖出

丁雪平

长张宏霞之配偶

2015 年 4 月 14 日 200 0 卖出

南京港股份纪检监察员薛苏

胡美全 2015 年 4 月 13 日 2,000 0 卖出

之配偶

2015 年 6 月 12 日 100 100 买入

南京港股份办公室副主任范

陆蓓蓓 2015 年 6 月 17 日 100 200 买入

海波之配偶

2015 年 6 月 23 日 200 0 卖出

2015 年 3 月 19 日 5,000 5,000 买入

王林萍南京港股份证券管理员 2015 年 4 月 7 日 2,700 2,300 卖出

2015 年 4 月 20 日 2,300 0 卖出

南京港股份证券管理员王林

孙畅 2015 年 3 月 5 日 200 0 卖出

萍之女

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人丁雪平已出具书

面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市

场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，

不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实

施或者南京港股份宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律