南京证券股份有限公司
关于南京港股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）担任
南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”、“上市公司”）本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕
323 号）等规范性文件的要求，对南京港股份本次重组方案是否符合并购重组分
道制审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司和南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”、“标的公司”）主营业
务均属于“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司和标的公司所属
行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上
下游并购
上市公司的主营业务为港口原油、成品油和液体化工品装卸、储存及中转，
标的公司的主营业务为港口集装箱装卸及相关业务，均属于《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订）中“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市公司控
股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股
权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发
行底价测算南京港集团将直接持有上市公司 48.40%的股份，仍为上市公司控股
股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人，具体股权结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东名称
持股数量 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） 股） 股）
南京港集团 14,820.13 60.28% 21,519.17 61.14% 21,519.17 48.40%
上港集团 - - 3,911.38 11.11% 3,911.38 8.80%
其他股东 9,767.07 39.72% 9,767.07 27.75% 9,767.07 21.97%
配套融资 - - - - 9,267.39 20.84%
合计 24,587.20 100.00% 35,197.62 100.00% 44,465.01 100.00%
注：发行股份购买资产的发行价格为 12.18 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价
12.18 元/股计算
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制
人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形
经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调
查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组上市公司和标的公司所属行业均不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重大资产重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司资产重组审
核分道制的专项核查意见》之签章页）
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