南京港股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
基于独立判断的立场，在仔细审阅《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易相关事项
发表如下独立意见：
1、本次交易预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的交易价格将根据经具有证券期货相关业务资格的
评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，南京港集团为公司控股股东，上
港集团将在本次交易后成为公司持股 5%以上的股东。交易对方作为发行股份购
买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间
的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批
准、商务主管部门批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈传明 冯巧根 戴克勤
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